Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

北京北斗星通导航技术股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]001820 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2015 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京北斗星通导航技术股份有限公司	1-4
	2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2016]001820 号

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简 称北斗星通公司）《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以 下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

北斗星通公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保 证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北斗星通公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对北斗星 通公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2016]001820 号 募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，北斗星通公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了北斗星通公司2015 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供北斗星通公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为北斗星通公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

2015 年6 月4 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1122 号）。

2015 年7 月8 日，本公司完成2014 年利润分配后，对本次发行股票价格及数量进行相 应调整，发行数量为：向王春华发行19,021,526 股；向王海波发行9,510,763 股；向贾延 波发行3,170,254 股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行3,522,504 股；向浙江正原电 气股份有限公司发行5,988,258 股；向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252 股；向天 津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行880,626 股；向尤晓辉发行1,145,988 股； 向尤佳发行821,917 股；向尤源发行584,735 股；向尤淇发行558,904 股购买资产；另外向 股东、董事李建辉发行12,133,071 股股份募集配套资金。发行价格为每股25.55 元。截至 2015 年 7 月 13 日，本公司实际已发行59,099,798.00 股，募集资金人民币 1,509,999,964.05 元，其中以股权形式收到1,200,000,000.00 元，以货币资金形式收到 309,999,964.05 元。投入的股权已分别于2015 年7 月2 日和2015 年7 月3 日办理完工商 变更登记手续。募集的货币资金扣除承销费17,000,000 元后为人民币292,999,964.05 元， 已由民生证券股份有限公司于2015 年7 月13 日存入公司开立在交通银行北京北清路支行账 号为110061415018010039492 的人民币账户；减除其他发行费用人民币5,109,153 元后，募 集的货币资金净额为人民币287,890,811.05 元。上述股权和货币资金到位情况业经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000662 号”验资报告。

截止2015 年12 月31 日，本公司对募集资金项目累计投入1,444,205,992.95 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,637,079.99 元；于 2015 年7 月13 日起至2015 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币1,444,205,992.95 元；本年度使用募集资金1,444,205,992.95 元。截止2015 年12 月31 日，加上募集资金产 生的利息收入227,833.30 元，募集资金余额为人民币 66,021,804.40 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，在交通银行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018010039492 的募集资金专户，在浙江嘉兴建设银行嘉兴分行开立了账户号为

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专项报告 第 1 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

33001638047059658658 的募集资金专户，本公司连同独立财务顾问民生证券股份有限公司 （以下简称“财务顾问”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本 报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。

截至2015 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行北京北清路 支行	110061415018010039492	292,999,964.05	25,487,864.33	活期存款
建设银行嘉兴分行	33001638047059658658		533,940.07	活期存款
建设银行嘉兴分行	33001638047059658658-0002		40,000,000.00	定期存款
合 计			66,021,804.40

三、2015 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

2016 年3 月21 日

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专项报告 第 2 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

2015 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			151,000.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				144,420.60
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额					144,420.60
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
发行股份购买嘉兴佳利电子有 限公司股权 *1	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100	2015-7-1	1,588.67	是	否
发行股份购买深圳市华信天线 技术有限公司股权 *2	否	90,000.00	90,000.00	90,000.00	90,000.00	100	2015-7-1	5,737.72	否	否
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	8,000.00	8,000.00	80	不适用	不适用	不适用	否
补充华信天线营运资金	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充佳利电子营运资金	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
佳利电子LTCC 项目建设	否	6,808.00	6,808.00	2,768.08	2,768.08	41	2017-6-30	-	-	否
支付本次交易的中介机构费用 和其他交易费用 *3	否	3,192.00	3,192.00	2,652.52	2,652.52	83.10	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		151,000.00	151,000.00	144,420.60	144,420.60
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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专项报告 第 3 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		151,000.00	151,000.00	144,420.60	144,420.60	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的	发行股份购买深圳市华信天线技术有限公司股权项目未能达到预期收益，系高精度天线行业竞争加剧，华信天线受市场竞争影响产品毛利率下
情况和原因（分具体募投项目）	降，同时国防订单有所萎缩所致。
项目可行性发生重大变化的情
况说明						-
超募资金的金额、用途及使用
进展情况						-
募集资金投资项目实施地点变
更情况						-
募集资金投资项目实施方式调
整情况						-
	2015 年11	月4 日，经第四届董事会第十四次会议审议，同意公司将运用自有资金先期投入佳利电子LTCC						项目的2,063.71 万元进行募集资金
募集资金投资项目先期投入及	置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2015]003313						号《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生
置换情况	证券股份有限公司出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司于2015 年11
	月6 日将预先投入募投项目资金2,063.71			万元从募投专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况						-
项目实施出现募集资金结余的
金额及原因						-
尚未使用的募集资金用途及去
向						-
募集资金使用及披露中存在的
问题或其他情况						-

• *1 根据业绩承诺，嘉兴佳利电子有限公司2015 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于2,915 万元，经审计后2015 年度实际实现扣除非经常性损益后净利

• 润2,964.77 万元，达到预期效益。

• *2 根据业绩承诺，深圳市华信天线技术有限公司2015 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于7,800 万元，经审计后2015 年度实际实现扣除非经常性损益

• 后净利润6,472.45 万元，未能达到预期收益。

• *3 截至2015 年12 月31 日，本次交易的中介机构费用和其他交易费用已支付完毕。

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专项报告 第 4 页