Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 28, 2015

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北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书

二〇一五年七月

地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室 电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com

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目 录

第一节 声明事项 ........................................................ 2 第二节 法律意见书正文 .................................................. 4 一、本次交易方案的主要内容 ......................................... 4 二、本次交易的批准和授权 ........................................... 6 三、本次交易的实施情况 ............................................ 10 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................ 12 五、董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况 ........ 12 六、本次交易实施过程中是否发生北斗星通资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或发生北斗星通为实际控制人或其关联人提供担保的情形 .... 12 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .............................. 13 八、本次交易后续事宜 .............................................. 13 九、结论意见 ...................................................... 14

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北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书

隆证字2015【2001-5】号

致:北京北斗星通导航技术股份有限公司

北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司的委托，担任北斗星 通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师就本次交易实施情况出具本法律意见书。

第一节 声明事项

对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规 及规范性文件的理解出具。

2.本所律师已按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出 具本法律意见书有关的事实、文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原 始书面材料、副本材料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无 任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相一致。

4.本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意

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发行人将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，本所 对所出具的法律文件承担相应的法律责任。

5.除另有定义外，本法律意见使用的定义、术语和简称与《北京市隆安律师事务所关 于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》中的说明相同。

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第二节 法律意见书正文

一、本次交易方案的主要内容

根据北斗星通2014 年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第三十三次会议决议、 第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第七次会议决议、《北京北斗星通导航技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》，以及北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》；北斗星通与正 原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协 议》，与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议 的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》；北斗星通与李建辉签署的《股份认 购协议》，本次交易方案主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为北斗星通通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王春华、王海 波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%的股权以及通过发行股份购买正原电气、 通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有佳利电子100%的股权；同时， 北斗星通向公司股东、副董事长李建辉非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,000 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

（二）本次交易标的定价

依据《华信天线评估报告》和《佳利电子评估报告》，华信天线截至2014 年6 月30 日净资产评估值为100,165.62 万元，佳利电子截至2014 年6 月30 日净资产评估值为 30,244.30 万元，交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为130,000 万 元。其中，公司收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有华信天线100%股权的 交易价格为100,000 万元；公司收购正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤 源、尤淇合计持有佳利电子100%股权的交易价格为30,000 万元。

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（三）本次交易股份发行价格

本次交易发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。发 行价格为定价基准日（首次审议本次交易的北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公 告日）前20 个交易日北斗星通股票交易均价，即25.75 元/股。鉴于因筹划本次交易，北 斗星通股票自2014 年5 月19 日起停牌。2014 年5 月21 日，北斗星通完成2013 年度权 益分派，向2014 年5 月20 日在册股东每10 股派1.15 元现金（含税）。因此，本次发行 底价调整为25.64 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格确定为25.65 元/股。 若北斗星通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2015 年5 月12 日，北斗星通2014 年度股东大会审议通过《2014 年度现金分红预案》， 北斗星通以截至2014 年度报告披露日234,609,696 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元现金（含税）。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司2014 年度权益分派实施公告》， 发行人2014 年度权益分派方案已于2015 年7 月8 日实施完毕。2015 年7 月9 日，北斗 星通发布了《关于实施2014 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股 票发行价格和发行数量的公告》，将本次发行价格调整为25.55 元/股。

（四）本次交易股份发行数量

本次交易拟发行股份数量包含购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份 数量，两者合计为58,869,389股，其中：北斗星通拟向各交易对方发行股份的数量为 46,783,620股，拟向李建辉发行股份的数量为12,085,769股。在定价基准日至发行日期间， 如本次发行价格因北斗星通出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相 应调整时，本次发行股票的数量亦将作相应调整。

根据北斗星通于2015 年7 月9 日发布的《关于实施2014 年度权益分派方案后调整发 行股份购买资产及配套融资的股票发行价格和发行数量的公告》，本次交易拟发行股份数 量（包含购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量）调整为59,099,798 股，其中：北斗星通向各交易对方发行股份的数量调整为46,966,727 股，向李建辉发行 股份的数量调整为12,133,071 股，具体情况如下：

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发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	发行数量（股）
		调整前	调整后
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368	19,021,526
	王海波	9,473,684	9,510,763
	贾延波	3,157,894	3,170,254
	华信智汇	3,508,771	3,522,504
	正原电气	5,964,912	5,988,258
	通联创投	1,754,385	1,761,252
	雷石久隆	877,192	880,626
	尤晓辉	1,141,520	1,145,988
	尤 佳	818,713	821,917
	尤源	582,456	584,735
	尤 淇	556,725	558,904
小计		46,783,620	46,966,727
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769	12,133,071
合计		58,869,389	59,099,798

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

（一）北斗星通已经获得的批准和授权

2014 年5 月23 日，北斗星通召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2014 年8 月13 日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过与本次交 易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二 条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构

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成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与 特定对象签署附条件生效的〈股权认购协议〉的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》等议案。

2014 年8 月25 日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过与本次交 易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案》。

2014 年9 月11 日，北斗星通召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过与本次交 易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、 <发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京北斗星通导航技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要》的议案、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公

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司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于公司与 特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

2014 年11 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过《关于公 司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补 充协议的议案》。

2014 年12 月8 日，北斗星通召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过《关于公 司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补 充协议（二）的议案》。

2015 年1 月12 日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】46 号）。

2015 年1 月19 日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》。

2015 年2 月9 日，北斗星通召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<北京北 斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报 告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 的议案》。

2015 年7 月8 日，北斗星通召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 实施2014 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行 数量的议案》。

（二）标的公司已经获得的批准和授权

2014 年7 月28 日，华信天线股东会作出决议，同意股东王春华、王海波、贾延波、 华信智汇将其所持华信天线合计100%的股权转让给北斗星通，同意北斗星通以发行股份 及支付现金相结合的方式收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线100%

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的股权。

2014 年7 月25 日，佳利电子股东会作出决议，同意股东正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇以其所持佳利电子合计 100%的股权认购北斗星通发行 的股份，并授权董事长尤源签署与本次收购相关的法律文件。

（三）交易对方已经获得的批准和授权

2014 年7 月28 日，华信智汇全体合伙人作出决议，同意北斗星通以发行股份及支付 现金相结合的方式收购王春华、王海波、贾延波、华信智汇持有的华信天线100%的股权， 同意华信智汇将所持华信天线10%的股权转让给北斗星通。

2014 年8 月13 日，王春华、王海波、贾延波、华信智汇与北斗星通签订《发行股份 及支付现金购买资产协议》，王春华、王海波、贾延波同意以其持有的华信天线股权认购 本次交易中北斗星通向其发行的股票。

2014 年7 月25 日，正原电气股东大会作出决议，同意正原电气以所持佳利电子51% 的股权认购北斗星通发行的股份，并授权董事长尤源签署与本次收购相关的法律文件，包 括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《承诺函》等。

2014 年7 月25 日，通联创投股东大会作出决议，同意通联创投以所持佳利电子15% 的股权认购北斗星通发行的股份，并授权法定代表人签署与本次收购相关的法律文件，包 括但不限于《发行股份购买资产协议》、《承诺函》等。

2014 年7 月14 日，雷石久隆执行事务合伙人作出决定，同意北斗星通通过发行股份 购买资产的方式收购佳利电子100%的股权，雷石久隆以所持佳利电子7.5%的股权认购北 斗星通发行的股份。

2014 年8 月13 日，正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇与 北斗星通签订《发行股份购买资产协议》，尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇同意以其持有的佳 利电子股权认购本次交易中北斗星通向其发行的股票。

2015 年1 月12 日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】46 号）后， 本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通本次重组事项，并配合北斗星通根据

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中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重组申请材料进行补充、修订和完善，同意 就本次重组与北斗星通签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资 产协议》继续有效。

（四）认购方的批准和授权

2014 年8 月13 日，李建辉与北斗星通签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 与李建辉股份认购协议》，同意以现金方式认购本次交易中北斗星通向其发行的股票。

（五）中国证监会的核准

2015 年4 月2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第24 次工作 会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通 过。

2015 年6 月4 日，中国证监会出具《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司 向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1122 号），核 准本次交易。

综上所述，本所律师认为，北斗星通本次交易已经取得必要的批准和授权，且已获得 了中国证监会的核准，具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

1.华信天线100%股权过户情况

根据深圳市场管理局于2015 年7 月2 日向华信天线核发的《营业执照》（注册号为： 440301103673409）并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（广东）进行查询，截 至本法律意见书出具之日，华信天线因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办理完成 工商变更登记，华信天线100%的股权已过户至北斗星通名下，企业类型变更为有限责任 公司(法人独资)。

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2.佳利电子100%股权过户情况

根据嘉兴市工商局于2015 年7 月3 日向佳利电子核发的《营业执照》（注册号为： 330403000025201）并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（浙江）进行查询，截 至本法律意见书出具之日，佳利电子因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办理完成 工商变更登记，佳利电子100%的股权已过户至北斗星通名下，佳利电子的企业类型变更 为有限责任公司(法人独资)。

（二）配套募集资金缴付情况

2015 年7 月10 日，北斗星通向李建辉发出了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行的发行价格、李建辉 认购股份数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定专用收款账户。

根据大华会计师事务所2015 年7 月16 日出具的“大华验字[2015]000661 号”《北京 北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》，截至2015 年 7 月13 日12:00 时，主承销商民生证券指定专用收款账户实际收到李建辉有效认购款项 309,999,964.05 元。

2015 年7 月13 日，民生证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股 款。

（三）北斗星通新增注册资本验资情况

根据大华会计师事务所于2015 年7 月16 日出具的“大华验字[2015]000662 号”《北 京北斗星通导航技术股份有限公司发行人民币普通股（A 股）59,099,798 股实收股本的验 资报告》，北斗星通本次增资前的注册资本为234,609,696 元，已经大华会计师事务所以 大华验字[2014]000025 号验资报告验证。截至2015 年7 月13 日，北斗星通变更后的累 计注册资本实收金额为293,709,494 元。

（四）北斗星通本次交易股份发行及登记情况

根据中登公司深圳分公司于2015 年7 月20 日出具的《股份登记申请受理确认书》和

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《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，北斗星通已于2015 年7 月20 日 办理完毕本次交易新增股份的登记。

根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行情况报告及上市公告书》，本次发行 股票上市日期为2015 年7 月30 日。

（五）相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为华信天线及佳利电子100%的股权，标的资产交割完成后，华 信天线及佳利电子均成为北斗星通全资子公司。华信天线和佳利电子作为北斗星通的子公 司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由华信天线和佳利电子依法独立享有和 承担，债权债务不发生转移。

综上，本所律师认为，与本次交易有关的标的资产股权过户、北斗星通新增注册资本 的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；截至本法律意见书出具之日，北斗 星通尚需办理其因本次交易增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记 手续，并履行相应的信息披露义务。北斗星通本次交易实施过程履行的相关程序符合《重 组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查北斗星通披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北斗星通的董事、监事、高级管理人 员未因本次交易而发生变更。

六、本次交易实施过程中是否发生北斗星通资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或发生北斗星通为实际控制人或其关联人提供担保的情形

根据北斗星通提供的资料及公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，本次交易实施过程中未发生北斗星通资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

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的情形，未发生北斗星通为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年8 月13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，与正原电气、尤佳、尤源、 尤淇签署了《盈利预测补偿协议》，与李建辉签署了《股份认购协议》；2014 年11 月19 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《盈利预测补偿协议的补充协 议》，与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》；2014 年 12 月8 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议的补充 协议（二）》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，本次交易 各方均已经且正在按照协议约定履行相应义务，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，北斗星通已在《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露了本次交易涉 及的各项承诺。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关承诺方已经且 正在按照各项承诺履行相应义务，未出现违反承诺的情形。

八、本次交易后续事宜

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或 办理：

（一）涉及北斗星通注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案 手续；

（二）北斗星通尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续； （三）北斗星通需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，

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交易对方根据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；

• (四)相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

本所律师认为，本次交易的上述后续事项合法，不存在法律障碍和法律风险。

九、结论意见

综上所述,本所经办律师认为：

• 1.北斗星通本次交易的实施过程取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交

• 易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易且操作规范，符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2.北斗星通已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、配套资 金的募集、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续。该等实施行为符合《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

3.本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 形。

• 4.北斗星通的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。

• 5.北斗星通在本次交易实施过程中未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

• 的情形；未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6.本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协 议约定或承诺的情形。

• 7.本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。

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（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之盖章、签 字页）

北京市隆安律师事务所 负责人： 刘晓明 经办律师： 江迎春

王 丹

年 月 日

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