Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 8, 2015

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

实施 2014 年度权益分派方案后 调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格 及发行数量的专项核查意见

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”、 “发行人”）于 2014 年 9 月 11 日召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议并 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的议案及相关协议。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证 券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。2015 年 6 月 4 日， 北斗星通收到中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春 华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】 1122 号）。

经发行人 2014 年度股东大会审议通过，北斗星通公告了 2014 年度利润分配 实施公告。2014 年度利润分配方案实施将导致发行人股票出现除权除息事项， 从而本次发行的发行价格与发行股数需相应进行调整。独立财务顾问对北斗星通 实施 2014 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行 价格及发行数量事项进行了专项核查，并出具了本专项核查意见。具体内容如下:

一、本次交易中公司与交易对方签订的资产购买协议以及与李建辉签订的 股份认购协议中均明确约定了若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作 除权除息调整

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2014 年 8 月 13 日，北斗星通与交易对手方签订了《北京北斗星通导航技术 股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之 发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙 江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份 有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》。同时，为成 功募集本次交易的配套资金，2014 年 8 月 13 日，北斗星通与公司股东、副董事 长李建辉先生签署了《股份认购协议》

上述协议均明确约定了：“定价基准日至发行期间，甲方（指北斗星通）如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应 调整。” 、“在定价基准日至发行期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

根据上述协议的相关约定以及北斗星通关于本次交易信息披露的内容，独立 财务顾问认为：北斗星通实施 2014 年度权益分派方案后，对本次发行股份购买 资产及配套融资的股票发行价格及发行数量进行除权除息处理和相应调整具备 充分、合理的依据。

二、关于北斗星通 2014 年度权益分派方案后调整本次发行股票发行价格和 发行数量的说明

1、北斗星通 2014 年度权益分派实施情况

北斗星通 2014 年利润分配方案经 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大 会审议通过。北斗星通的《2014 年度利润分配实施公告》对上述利润分配方案 予以了公告。

（1）北斗星通 2014 年度利润分配方案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母 公司普通股股东的净利润 30,738,557.67 元，加年初未分配利润 186,520,428.36 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金 247,286.88 元，上年现金股利分配 26,980,115.04 元后，公司可供股东分配利润 190,031,584.11 元。

2014 年度分红方案为：截止年报披露日总股本 234,609,696 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润

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• 166,570,614.51 元滚存至下一年度。2014 年度不进行资本公积金转增股本。

  • （2）北斗星通本次利润分配实施具体日期

  • 北斗星通本次利润分配的股权登记日为 2015 年 7 月 7 日，除息日为 2015 年

• 7 月 8 日，现金红利发放日为 2015 年 7 月 8 日。

  • 2、本次发行股票价格的调整

  • 本次发行股票价格的调整方式为：

  • 假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息为 D ，调

• 整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： P1 ＝ P0 － D

  • 送股或转增股本： P1 ＝ P0 ÷（ 1 ＋ N ）

  • 除权、除息同时进行： P1 ＝（ P0 － D ）÷（ 1 ＋ N ）

  • 根据上述公式，本次发行股份购买资产及配套融资经调整后的股票发行价格

• 为：25.55 元/股（25.55 元/股=原发行价格 25.65 元/股-每股派息 0.1 元）

  • 3、本次发行股票数量的调整

按照调整后的发行价格 25.55 元/股计算，北斗星通本次发行股份的数量为 59,099,799 股。具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）调整前	发行数量（股）调整后
	王春华	18,947,368	19,021,526
	王海波	9,473,684	9,510,763
	贾延波	3,157,894	3,170,254
	华信智汇	3,508,771	3,522,504
	正原电气	5,964,912	5,988,258
发行股份购买资产部分	通联创投	1,754,385	1,761,252
	雷石久隆	877,192	880,626
	尤晓辉	1,141,520	1,145,988
	尤佳	818,713	821,917
	尤源	582,456	584,735
	尤淇	556,725	558,904
小计		46,783,620	46,966,727
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769	12,133,071
合计		58,869,389	59,099,798

独立财务顾问对北斗星通的上述计算公式及测算过程予以了复核，独立财务

顾问认为因北斗星通 2014 年度利润分配方案实施对本次发行价格及发行数量

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的调整计算准确。

三、独立财务顾问意见

综上，独立财务顾问认为：因发行人 2014 年度利润分配方案的实施，发行 人对本次发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量予以调整具 备充分、合理的依据，不构成本次发行方案的变更，调整后的发行价格及发行数 量计算准确。除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司实施 2014 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发 行价格及发行数量的专项核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

2015 年 7 月 8 日

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