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Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014
Feb 10, 2015
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Audit Report / Information
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民生证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一五年二月
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2-1-1-1
声明与承诺
民生证券接受北斗星通的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请 文件（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要 求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对北斗星通相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立 财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与北斗星通及其交易各方均无利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通及其交易对方提供。 北斗星通及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责， 并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就北斗星通本次重大资产 重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向北斗星通 全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对北斗星通的任何投资建议或意见，对投资 者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断；
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2-1-1-2
-
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
-
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
-
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
-
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财 务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北 斗星通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
-
2、已对北斗星通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
-
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信北斗星通委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与北斗星通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金。
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方 式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权， 交易作价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金 支付。
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，拟向正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，北斗星通拟向股东、董事兼总经理李建 辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付 收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电 子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金 总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不以配套融 资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为的实施，如配套融资未能实施， 北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易标的定价
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估， 最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评 估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公
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平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 标的资产 | 评估报告书文号 | 评估值 | 交易价格 |
| 1 | 华信天线100%股权 | 中和评报字（2014）第BJV3069号 | 100,165.62 | 100,000.00 |
| 2 | 佳利电子100%股权 | 中和评报字（2014）第BJV3060号 | 30,244.30 | 30,000.00 |
| 合计 | 130,409.92 | 130,000.00 |
三、发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应 的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
北斗星通本次重组的定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日北斗星通A股股票交易均价， 即25.75元/股。根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红 预案》，北斗星通以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15 元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友 好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，北斗星通如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相 应调整。
（二）股份发行数量
本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根 据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易北斗星 通拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 王春华 | 18,947,368 |
| 王海波 | 9,473,684 | |
| 贾延波 | 3,157,894 | |
| 华信智汇 | 3,508,771 | |
| 正原电气 | 5,964,912 | |
| 通联创投 | 1,754,385 | |
| 雷石久隆 | 877,192 | |
| 尤晓辉 | 1,141,520 |
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| 尤佳 | 818,713 | |
|---|---|---|
| 尤源 | 582,456 | |
| 尤淇 | 556,725 | |
| 小计 | 46,783,620 | |
| 募集配套资金部分 | 李建辉 | 12,085,769 |
| 合计 | 58,869,389 |
按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协 商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因北斗星通出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，交易对方所获得 的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。
本次最终发行数量尚需中国证监会核准确定。
四、盈利预测及补偿安排
（一）盈利承诺期间
在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况 下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。 （二）盈利承诺及补偿安排
1 、盈利预测数
中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线 100%股权估值所 依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 5,562.10 | 7,682.50 | 9,599.04 | 12,183.42 | 14,246.62 | 49,273.68 |
注：2014 年评估预测数=2014 年 1-6 月经审计扣非净利润+2014 年下半年评估预测数。
中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子 100%股权估值所
依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 2,498.32 | 2,912.39 | 3,442.11 | 4,139.96 | 4,547.31 | 17,540.09 |
注：2014年评估预测数=2014年1-6月经审计扣非净利润+2014年下半年评估预测数。
2 、盈利承诺
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年 完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015
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年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、 9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信 天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7800 万元、9800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交 割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元（其中 2014 年、2015 年、 2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,915 万元、3,450 万元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现 的扣非净利润分别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。 3 、盈利补偿安排
（ 1 ）华信天线
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补 偿协议》，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累 计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的北斗星 通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿 股份数量。
交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所
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对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告 出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价 回购应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜， 并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿 时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
（ 2 ）佳利电子
根据北斗星通与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非 净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现 累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专 项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金 数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿 义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
4 、关于盈利承诺的其它约定
（ 1 ）华信天线
承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺 净利润的 110%时，北斗星通无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信 天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承 诺扣非后净利润的 110%时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖励，
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奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺 扣非后净利润-110%）×30%。
华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认 后实施。
（ 2 ）佳利电子
承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润 时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具 体名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事 会审议确认。佳利电子董事会向北斗星通提出核心团队具体名单及奖金分配办 法，报北斗星通经确认后实施。
5 、减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。 若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内应补偿金额，则负有补偿义务的交易 对方以现金方式对北斗星通另行补偿。
另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确 认后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求 其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1 、华信天线
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华 信天线100%股权之相关股票锁定期如下：
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王春华、华信智汇取得的北斗星通股份自上市之日起36个月内不得以任何 方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认 购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和 质押。
王海波、贾延波取得的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的 北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 2 、佳利电子
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起 12 个月内不得 以任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中 所认购的北斗星通股份的 50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行 完毕前不得对外转让和质押北斗星通。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至与 北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等导致正原电气、 通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的北斗星通股份，亦应 遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成 关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易
本次交易前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关 系，北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。 本次交易涉及向北斗星通股东、董事李建辉发行股份募集配套资金，按照
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《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的北斗星通及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 北斗星通 | 169,075.04 | 77,836.52 | 70,790.27 |
| 华信天线 | 10,817.94 | 8,476.76 | 8,227.45 |
| 佳利电子 | 24,057.50 | 22,107.00 | 14,262.75 |
| 标的资产指标小计 | 34,875.44 | 30,583.76 | 22,490.20 |
| 标的资产成交金额 | 130,000.00 | - | 130,000.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例 |
76.89% | 39.29% | 183.64% |
如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》 规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及北斗星通发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告签署之日，周儒欣先生持有北斗星通112,998,524股股份，占北 斗星通本次发行前总股本的48.16%，为北斗星通的控股股东、实际控制人。周 儒欣先生自北斗星通股票上市至今，为北斗星通控股股东、实际控制人。本次 交易完成后周儒欣先生将持有北斗星通约38.50%的股权，依旧为北斗星通控股 股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中北斗星通购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通总股本为 234,609,696 股，按照本次交
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易方案，北斗星通本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行 A 股 股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后上市公司的股本结构变 化如下表所示：
| 股东名称 /姓名 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
本次交易完成后周儒欣先生将持有北斗星通约38.50%的股权，依旧为北斗
星通控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北斗星通2013年年报及2014年1-10月未经审计的财务报告以及经大华 会计师审阅的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 332,732.67 | 90,064.27 | 117,499.78 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,797.30 | 70,790.27 | 195,217.11 |
| 营业收入（万元） | 65,701.89 | 93,234.86 | 77,836.52 | 108,105.85 |
| 利润总额（万元） | 2,638.00 | 9,021.91 | 7,912.06 | 12,909.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,840.45 | 4,316.05 | 8,742.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.21 | 0.24 | 0.38 |
十、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准
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的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏的承诺函 |
上市公司控股股 东、实际控制人、 全体董事、监事、 高级管理人员 |
1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺 |
交易对方 | 1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于股份锁定的承 诺 |
交易对方 | 参见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” |
| 关于规范关联交易 的承诺 |
交易对方 | 本次收购完成后，将尽可能减少和尽量避免不必 要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规 定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。 |
| 关于避免同业竞争 的承诺 |
交易对方 | 本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和 华信天线之间不存在同业竞争。 本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何 从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的 企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业 竞争的企业拥有任何利益。 |
| 业绩承诺 | 王春华、王海波、 贾延波、华信智 汇、正原电气、尤 佳、尤淇、尤源 |
参见“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿 安排” |
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| 标的公司股东承诺 | 交易对方 | 1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收 购他人持有标的公司股权过程中使用的资金均为 自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴 到位。 2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实 意思的表示，股权转让均签订了股权转让协议， 经过股东会审议通过，合法有效。 3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有 的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他 权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷。 4、交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不 存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存 在欺诈或其他不诚实行为。 |
|---|---|---|
十二、本重组对中小投资者权益保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，北斗星通在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护 方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
1 、股东大会的通知、召集及表决情况
（ 1 ）股东大会的召集与通知
股东大会由北斗星通董事会根据 2014 年 8 月 25 日第三届董事会第二十六 次会议决议召集，董事会已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时 报》、北斗星通指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了 《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会通知》，在 法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记 日、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与 网络投票股东的身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事 项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间 为 2014 年 9 月 11 日下午 14 点，网络投票时间为 2014 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 11 日。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，北斗星通董事会推 举董事李建辉先生主持本次会议，北斗星通部分董事、监事、高管人员、见证
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律师列席了会议。
本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（ 2 ）股东大会表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的 同时，北斗星通通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向北斗星通股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共 计 7 人，代表北斗星通股份 132,476,582 股，占北斗星通总股本的 56.4668％。 通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表北斗星通股份 810,605 股，占北斗星通总股本的 0.3455%。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记 名投票与网络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特 别决议通过，其中股东李建辉先生持有 15,069,600 股回避表决了相关议案。具 体表决情况详见北斗星通 2014 年 9 月 12 日在巨潮资讯网披露的《2014 年第三 次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-080）。
2 、股东大会网络投票安排及落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，北斗星通通过深圳证券交易所交易系统 和网络投票系统向北斗星通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是 中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股 东的投票权益。
本次股东大会由北斗星通董事会召集，北斗星通于 2014 年 8 月 27 日将关 于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、 通过互联网投票系统的投票程序、审议事项等事项。
本次股东大会于 2014 年 9 月 11 日如期召开，召开的实际时间、地点、内 容与公告内容一致。北斗星通通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向北斗星通股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2014 年 9 月 11 日上午 9：30 至 11：30，下午 13： 00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 9 月 10 日
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下午 15：00 至 2014 年 9 月 11 日下午 15：00。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络 投票系统进行投票表决的股东共计 33 名，代表北斗星通股份 810,605 股，占北 斗星通总股本的 0.3455%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司 股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3 、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月的基本每股收益为 0.24 元和 0.02 元；本次交易完成后，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月备考财务 报告的基本每股收益分别为 0.38 元和 0.21 元，基本每股收益将上升，不存在因 本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报 安排。
综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东 大会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易 不存在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。
十三、北斗星通股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关 事项》的相关规定，北斗星通对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格 波动情况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情 况如下：
因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。 北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元/股，停牌前第 21 个交易日 （2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌 前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）北斗星通股 票收盘价格累计跌幅为 9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅 为 6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 6.13%，同期深证
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信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为 6.06%。剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过 20%。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
北斗星通聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，本独 立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，北斗星通与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为， 存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已经北斗星通第三届董事会第二十六次会议、2014 年第三次临时 股东大会、第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第二次会议审议通过。 截至本报告签署之日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易事项的核准。
故本次交易能否取得上述核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确 定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评 估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，本次交易北斗星通拟购买的华信天线 100%股权所对应的股 东权益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账 面值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。
对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考 虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了 其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生 较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅
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度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、盈利预测不能实现的风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及北斗星通的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并 参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决 于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同 时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的 各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对北斗星通的盈利状况 造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
五、商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完 成后北斗星通合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值 测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风 险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减 值风险。
六、现金补偿无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天 线的原股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在 无法实现业绩承诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金 方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出 现现金补偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿 无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现 金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一 定的不确定性。因此本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风 险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进 行补偿，上市公司将根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
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七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，北斗星通拟向北斗星通股东、副董事长李建辉先生发行 股份募集配套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关 的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资 金的需求。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能 实施或融资金额低于预期的情形下，北斗星通将采用自筹资金（包括债务性融 资）等方式自行解决资金需求，进而会影响北斗星通的财务指标。
八、本次交易后业务整合风险
本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，北斗星通取得了新的竞争优势， 资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为北斗星通迅猛 发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能 否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导 致经营波动的风险。
九、行业竞争加剧的风险
近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡 创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域， 市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、 无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种 微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相 关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标 的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于 通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞 争力，以保持其竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、 财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。
十、主要产品毛利率下滑的风险
标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和 无线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和 模块）和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。
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未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不 断进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛 利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利 能力产生不利影响。
十一、技术更新风险
华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输 产品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组 件的研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排 除标的公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经 营业绩带来不利的影响。
十二、税收优惠风险
华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100 号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按 17%税 率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利 电子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。
2014 年 9 月 30 日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自 2014 年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15％ 的税率征收企业所得税。
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组 2014 年 10 月 27 日公布的 浙高企认〔2014〕05 号《关于公示浙江省 2014 年第二批 1087 家和 2 家复审拟 认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高新技术企业重新认定的初步 审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技术企业认定工作已通过公示 期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局备案，等待正式发文与证书 发放。
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若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局 调整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业 盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者 注意相关风险。
十三、标的公司资产抵押风险
截至 2014 年 10 月 31 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,268.39 万元，用于抵押借款的土地使用权为 859.05 万元，二者合计 3,127.44 万元，占佳利电子 2014 年 10 月 31 日净资产的 23.48%。若佳利电子的偿债能力 降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利 电子生产经营活动带来一定的风险。
十四、应收账款增加风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，华信天线的应收账款净额分别为 2,005.01 万元、1,844.80 万元、4,589.15 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 10 月末，佳利电子的应收账款净额分别为 6,643.43 万元、8,487.20 万元、8,419.96 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营 效率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。
十五、华信天线 ADS-B 应答机 2015 年正式投入市场具有不确定 性以及未来市场份额未达预期的风险
华信天线已向民航科学技术研究院提供 ADS-B 应答机样机送检，2014 年 11 月 26 日-28 日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意 见对方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计 2015 年华 信天线 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，未来占该市场 30-50%的份额。但华 信天线 ADS-B 应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在 2015 年正式投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。
十六、资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购
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需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司的股价可能受宏观经济 波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，上 市公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
十七、其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影 响的可能性。
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目录
声明与承诺 .................................................... 2 重大事项提示 .................................................. 4 重大风险提示 ................................................. 18 目录 ........................................................ 24 释义 ........................................................ 31 第一节 本次交易概况 ......................................... 34 一、本次交易的背景和目的 ................................. 34 （一）本次交易的背景 .................................. 34 （二）本次交易目的 .................................... 35 二、本次交易的决策过程 ................................... 37 （一）本次交易已履行的决策程序 ........................ 37 （二）本次交易尚需履行的程序 .......................... 39 三、本次交易基本情况 ..................................... 39 （一）交易对方 ........................................ 39 （二）交易标的 ........................................ 39 （三）交易价格及溢价情况 .............................. 39 （四）交易对价的支付方式 .............................. 40 （五）本次交易的配套融资 .............................. 40 （六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构 成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易 ......... 40 （七）本次交易构成重大资产重组 ........................ 40 （八）本次交易不构成借壳上市 .......................... 41 四、本次重组对上市公司的影响 ............................. 41 第二节 北斗星通基本情况 ..................................... 43 一、北斗星通基本情况 ..................................... 43 二、历史沿革及股本变动情况 ............................... 43 （一）北斗星通设立情况 ................................ 43 （二）北斗星通首次公开发行并上市 ...................... 44
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（三）北斗星通上市后历次股权变动情况 .................. 45 三、北斗星通最近三年及一期控股权变动情况 ................. 46 四、北斗星通最近三年重大资产重组情况 ..................... 46 五、北斗星通最近三年主营业务情况 ......................... 46 六、北斗星通最近三年及一期主要财务指标 ................... 47 （一）最近三年及一期主要财务数据 ...................... 47 （二）主要财务指标 .................................... 48 七、北斗星通控股股东及实际控制人情况 ..................... 48 （一）上市公司前十大股东持股情况 ...................... 48 （二）控股股东及实际控制人概况 ........................ 48 八、最近三年及一期合法合规情况 ........................... 49 第三节 交易对方的基本情况 ................................... 50 一、交易对方 ............................................. 50 二、华信天线涉及的交易对方基本情况 ....................... 50 （一）交易对方之一：王春华 ............................ 50 （二）交易对方之二：王海波 ............................ 50 （三）交易对方之三：贾延波 ............................ 51 （四）交易对方之四：华信智汇 .......................... 51 三、佳利电子涉及的交易对方基本情况 ....................... 52 （一）交易对方之一：正原电气 .......................... 52 （二）交易对方之二：通联创投 .......................... 64 （三）交易对方之三：雷石久隆 .......................... 71 （四）交易对方之四：尤晓辉 ............................ 74 （五）交易对方之五：尤佳 .............................. 75 （六）交易对方之六：尤源 .............................. 75 （七）交易对方之七：尤淇 .............................. 75 四、募集配套资金的交易对方详细情况 ....................... 76 五、其他事项说明 ......................................... 76 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ................ 76 （二）交易对方向北斗星通推荐的董事、监事及高级管理人员情
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2-1-1-25
况 ......................................................76 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明 ............................................... 76 （四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明 ............ 77 第四节 交易标的基本情况 ..................................... 78 一、华信天线基本情况 ..................................... 78 （一）基本信息 ........................................ 78 （二）历史沿革 ........................................ 78 （三）股权控制关系及下属公司情况 ...................... 80 （四）股东出资及合法存续情况 .......................... 82 （五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ...... 82 （六）最近两年及一期经审计的主要财务数据 .............. 85 （七）主营业务发展情况 ................................ 86 （八）报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............. 96 （九）华信天线员工结构 ................................ 98 （十）交易标的最近三年资产评估、股权交易和增资事项 .... 98 （十一）其他事项 ..................................... 100 二、华信天线评估情况 .................................... 106 （一）交易标的评估概述 ............................... 106 （二）资产基础法评估情况 ............................. 106 （三）收益法评估情况 ................................. 107 （四）评估差异说明 ................................... 120 （五）标的资产评估增值较高的原因 ..................... 121 三、佳利电子基本情况 .................................... 122 （一）基本情况 ....................................... 122 （二）历史沿革 ....................................... 122 （三）股权控制关系及下属公司情况 ..................... 132 （四）股东出资及合法存续情况 ......................... 133 （五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ..... 133
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2-1-1-26
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据 ............. 137 项目 ................................................. 137 （七）主营业务发展情况 ............................... 138 （八）报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............. 151 （九）佳利电子员工结构 ............................... 152 （十）交易标的最近三年资产评估、股权交易和增资事项 ... 152 （十一）其他事项 ..................................... 154 四、佳利电子评估情况 .................................... 154 （一）交易标的评估概述 ............................... 154 （二）资产基础法评估情况 ............................. 154 （三）收益法评估情况 ................................. 155 （四）评估差异说明 ................................... 168 （五）标的资产评估增值较高的原因 ..................... 169 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 .......................... 170 一、本次交易的具体方案 .................................. 170 （一）本次交易方案概况 ............................... 170 （二）本次交易标的资产价格 ........................... 170 （三）本次交易对价的支付方式 ......................... 171 （四）本次发行股份的具体情况 ......................... 172 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 .............. 176 （一）配套募集资金的用途 ............................. 176 （二）配套募集资金的必要性 ........................... 176 （三）配套募集资金的合理性 ........................... 181 （四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益181 （五）本次募集配套资金对上市公司及中小投资者利益的影响182 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ...... 183 四、本次发行前后北斗星通股本结构变化 .................... 183 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................... 183 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................. 185 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》
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2-1-1-27
............................................................. 185 （一）合同主体和签署时间 ............................. 185 （二）交易价格及定价依据 ............................. 185 （三）支付方式 ....................................... 185 （四）资产交割的时间安排 ............................. 186 （五）新增股份锁定期安排 ............................. 186 （六）过渡期的损益安排 ............................... 187 （七）滚存利润的归属 ................................. 187 （八）与标的资产相关的人员安排 ....................... 188 （九）违约责任 ....................................... 189 （十）合同的成立、生效及终止 ......................... 189 二、《盈利预测补偿协议》 ................................. 190 （一）合同主体和签署时间 ............................. 190 （二）盈利承诺期间 ................................... 190 （三）业绩承诺及实际净利润数的确定 ................... 190 （四）盈利补偿安排 ................................... 191 （五）关于盈利承诺的其它约定 ......................... 192 （六）减值测试及补偿 ................................. 193 （七）违约责任 ....................................... 193 （八）协议生效、变更或解除 ........................... 194 三、《盈利预测补偿协议的补充协议》 ....................... 194 （一）华信天线业绩承诺调整情况 ....................... 194 （二）佳利电子业绩承诺调整情况 ....................... 195 四、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》 .................. 195 五、上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》 .............. 196 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................ 198 一、基本假设 ............................................ 198 二、本次交易的合规性分析 ................................ 198 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..... 198 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定203
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2-1-1-28
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 要求的说明. ............................................... 209 （四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形 .................................. 210 三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 210 四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................ 211 （一）本次交易定价的依据 ............................. 211 （二）对交易价格公平合理性的分析 ..................... 212 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ..................... 216 （一）评估假设前提的合理性 ........................... 216 （二）评估方法选取的适当性 ........................... 216 （三）重要评估参数取值的合理性 ....................... 216 （四）预期收益的可实现性 ............................. 217 六、结合北斗星通盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交 易完成后北斗星通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于北斗星通 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................... 217 （一）本次交易完成后北斗星通的财务状况分析 ........... 217 （二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ..... 219 七、交易完成后北斗星通的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制进行全面分析 ....................................... 221 （一）交易完成后北斗星通的持续发展能力、市场地位、经营业 绩分析 221 （二）本次交易对北斗星通治理结构的影响 ............... 222 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致北斗星通交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发 表明确意见 ................................................... 226
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性
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2-1-1-29
及本次交易是否损害北斗星通及非关联股东的利益 ................. 226 （一）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构 成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易 ........ 226 （二）本次交易的必要性 ............................... 226 （三）本次交易对北斗星通及非关联股东的影响 ........... 227 十、交易对方与北斗星通根据《重组管理办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务 顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................... 227 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财 务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存 在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......... 230 第八节 独立财务顾问结论性意见 .............................. 231 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................. 232 一、内核程序 ............................................ 232 二、内核意见 ............................................ 232
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2-1-1-30
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有 如下涵义：
| 一般名词 | ||
|---|---|---|
| 北斗星通、上市公司 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 华信天线100%股权、佳利电子100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华信天线、佳利电子 |
| 华信天线 | 指 | 深圳市华信天线技术有限公司 |
| 华信智汇 | 指 | 深圳市华信智汇企业(有限合伙) |
| 佳利电子 | 指 | 嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司 |
| 正原有限 | 指 | 嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身 |
| 正原机电 | 指 | 嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身 |
| 正原电气 | 指 | 浙江正原电气股份有限公司 |
| 通联创投 | 指 | 通联创业投资股份有限公司 |
| 雷石久隆 | 指 | 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 和芯星通 | 指 | 和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司 |
| 北斗香港 | 指 | 北斗星通导航有限公司，系北斗星通在中华人民共和国香港特 别行政区设立的全资子公司 |
| 航天视通 | 指 | 北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司 |
| 深圳徐港 | 指 | 深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司 |
| 本独立财务顾问、 民生证券 |
指 | 民生证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 北京市隆安律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本报告 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 《北斗星通备考审 阅报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2015]000616 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考 合并财务报表的审阅报告》 |
| 《华信天线审计报 告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]000435 号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》 |
| 《佳利电子审计报 告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]000782 号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》 |
| 《华信天线评估报 告》 |
指 | 中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3069 号”号《北京北斗星通导航技术有限公司拟收深圳市华信天线 技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》 |
| 《佳利电子评估报 告》 |
指 | 中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有 限公司股权项目资产评估报告书》 |
| 《北斗星通盈利预 测审核报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈利 预测审核报告》 |
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2-1-1-31
| 《华信天线盈利预 测审核报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004592 号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测审 核报告》 |
|---|---|---|
| 《佳利电子盈利预 测审核报告》 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报告》 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
| 本次交易、本次重大 资产重组 |
指 | 北斗星通以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集配 套资金 |
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾 延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资 产协议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股 份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产 协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾 延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北 京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限 公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议的补充协议》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾 延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的补 充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电 气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充 协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议的补充协议（二）》 |
指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议 （二）》 |
| 最近两年一期、报告 期 |
指 | 2012年度、2013年度及2014年1-10月 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 专业名词 | ||
| 微波介质陶瓷 | 指 | 应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能 的陶瓷 |
| 微波介质陶瓷元器 件 |
指 | 利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分为 高温烧结陶瓷元器件和LTCC 元器件 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限频 带的简称，即波长在1米到1毫米之间的电磁波 |
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2-1-1-32
| 天线 | 指 | 将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者把 空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的元 器件 |
|---|---|---|
| 微波介质天线 | 指 | 以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种 |
| 滤波器 | 指 | 微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许某 一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤 |
| LTCC 技术、低温共 烧技术 |
指 | 将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且致 密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制成所 需要的电路图形，然后将其进行叠压并在900℃以下的相对低 温条件下烧制成电子元器件的技术 |
| 卫星导航定位 | 指 | 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的 技术 |
| 卫星导航模块 | 指 | 由卫星导航芯片、晶振和周边电路等硬件和软件组成的一个功 能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、 纬度、高度、时间等信息 |
| 卫星导航天线 | 指 | 主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实现 卫星导航功能的天线主要有罗杰斯板、陶瓷PACTH 天线、陶 瓷CHIP 天线、PIFA 天线等 |
| 卫星导航组件 | 指 | 北斗星通生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包 括微波介质天线元件 |
| 卫星导航芯片、导航 芯片 |
指 | 卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射频 芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组 |
| GPS芯片 | 指 | 基于GPS 系统的卫星导航芯片，目前国内市场GPS 芯片主要 供应商为SiRF 和U-blox 等 |
| GNSS | 指 | Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简称 |
| GPS | 指 | 美国卫星导航系统，Global Positioning System 简称GPS，20 世纪70 年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994 年该系统 投入全面运行，2000 年该系统全面开放民用 |
| GLONASS | 指 | 俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简称 GLONASS，1996年1月完成设计并开始整体运行，GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定位，另外还可 用于全球时间传递 |
| Galileo | 指 | 伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运行、 管理并控制的全球卫星导航系统 |
| 北斗 | 指 | 北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation SatelliteSystem﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全 球卫星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫 星，仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、 地面段和用户段三部分组成，空间段包括5颗静止轨道卫星和 30颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测站等 若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫星导航 系统兼容的终端 |
| 高精度 | 指 | 应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度 |
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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2-1-1-33
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔
信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为 国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基 础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎 囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。
移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基 于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联 网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。 随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产 业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用 需求，必须整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同 步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以 服务为核心的新阶段。
中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北 斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫 星导航与位置服务产业发展白皮书（2013年度）》统计，2013年的中国卫星导航 产业产值达到1,040亿元，比2012年增长28.4%，其中北斗产值（含投资）超过100 亿元，占比9.8%。2013年导航定位终端的总销量突破3.48亿台，其中带导航功能 的智能手机销量达到3.3亿台，各类高精度定位接收机销量超过8万台，呈现出高 速增长态势。按照北斗应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国 国内卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星 导航业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展 空间。
2 、中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇
2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和 授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划
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2-1-1-34
对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来 我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产 业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目 标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出： “到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际 化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键 领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场 的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞 争力。”未来10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产 业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。
2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实 现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础 领域产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行 业龙头的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市 场平均占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占 总产值16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。
（二）本次交易目的
1 、快速切入导航天线基础产品，强化北斗星通北斗产业链地位
作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建 设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM 板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中， 处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线 等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的 技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定 位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支 撑力量，是整个产业链的最基础环节。
本次交易完成后，北斗星通将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势， 抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方 向的拓展和融合发展，来进一步推动北斗星通导航技术的提升，为北斗星通规 模化发展奠定基础。
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2-1-1-35
- 本次交易完成后，北斗星通将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势， 拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领 域的竞争力，另一方面重点投资LTCC项目逐步把佳利电子打造成为微波介质陶 瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。
通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发 与制造领域，着力解决北斗星通在导航天线等领域的相对不足，提升北斗星通 在导航基础产品的研发与制造能力，强化北斗星通的核心竞争力，符合北斗星 通发展战略。
2 、发挥协同效应促进业务发展，提高北斗星通整体盈利能力
北斗星通通过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无 线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特 种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳 入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步 拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形 成业务协同。
未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业 务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基 于北斗芯片的和芯星通与华信天线、佳利电子通过内部产品的资源配置，形成 产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精 度专业市场，抢占导航产业上游至高点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通 旗下车载导航终端业务单元深圳徐港提供外围配套，实现高、低精度车载导航 定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引 领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基 础。
华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信 天线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构 集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电 子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不 存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天 线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为
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2-1-1-36
大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面， 佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和 产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以 充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公 司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
北斗星通通过此次并购，一方面丰富北斗星通在导航产业链上游的业务布 局，另一方面实现北斗星通内部业务的高度协同，为北斗星通未来规模化、国 际化发展起到战略决定作用。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年5月15日，上市公司与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定 三方合作意向书并签署保密协议；
2、2014年5月17日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公 告》，公司股票自2014年5月19日开市时起停牌；
3、2014年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意北斗星通筹划 非公开发行股份购买资产的事项；
4、2014年6月14日-19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波就收购华信 天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；
5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权 转让给北斗星通；
6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权 转让给北斗星通；
7、2014年8月13日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
8、2014年8月13日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订 了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
9、2014年8月13日，上市公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、
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2-1-1-37
尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤 源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；
10、2014年8月25日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
11、2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议并通 过与本次交易相关议案。
12、2014年11月19日，北斗星通第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利 预测补偿协议之补充协议的议案》。
13、2014年11月19日，上市公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签 订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
14、2014年11月19日，上市公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈 利预测补偿协议的补充协议》。
15、2014年12月8日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生 效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，并于2014年12月8日经北斗星 通第三届第三十一次董事会审议通过。
16、2014年12月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年 第76次工作会议审核，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项未获得通过。
17、2015年1月12日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星 通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文 件（证监许可【2015】46号）。
18、2015年1月19日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议审议《关 于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组 事项。
19、2015年2月9日，北斗星通召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
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于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案。
20、2015年2月9日，本次重组交易对方均书面表示同意继续推进北斗星通 本次重组事项，并配合北斗星通根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对 本次重组申请材料进行补充、修订和完善，同意就本次重组与北斗星通签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》继续有效。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇 及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。 （二）交易标的
本次交易的交易标的为华信天线 100%股权及佳利电子 100%股权。 （三）交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线账面净资产为 8,303.87 万元。中和评 估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为 评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62 万元，评估增值 为 91,861.75 万元，评估增值率为 1,106.25%。根据北斗星通与王春华、王海波、 贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信 天线 100%股权转让价格为人民币 100,000 万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060 号《佳利电子评估报 告》，截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子账面净资产为 12,417.27 万元。中和评 估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为 30,244.30 万元，增 值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。根据北斗星通与正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约 定，佳利电子 100%股权转让价格为人民币 30,000 万元。
（四）交易对价的支付方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、 贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发 行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。
（五）本次交易的配套融资
为提高本次交易整合绩效，北斗星通拟向股东、副董事长李建辉先生非公 开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天 线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项 目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过 本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不以配套融 资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为的实施，如配套融资未能实施， 北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交 易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
本次交易前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关 系，北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份 构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
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根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 北斗星通 | 169,075.04 | 77,836.52 | 70,790.27 |
| 华信天线 | 10,817.94 | 8,476.76 | 8,227.45 |
| 佳利电子 | 24,057.50 | 22,107.00 | 14,262.75 |
| 标的资产指标小计 | 34,875.44 | 30,583.76 | 22,490.20 |
| 标的资产成交金额 | 130,000.00 | - | 130,000.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例 |
76.89% | 39.29% | 183.64% |
如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事 项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
截至本报告签署之日，周儒欣先生持有北斗星通112,998,524股股份，占北 斗星通本次发行前总股本的48.16%，为北斗星通的控股股东、实际控制人。周 儒欣先生自北斗星通股票上市至今，为北斗星通控股股东、实际控制人。本次 交易完成后，周儒欣先生将持有北斗星通约38.50%的股权，依旧为北斗星通控 股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通总股本为 234,609,696 股，按照本次交 易方案，北斗星通本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行 A 股 股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后北斗星通的股本结构变 化如下表所示：
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| 股东名称/姓 名 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
本次交易完成后周儒欣先生将持有北斗星通约38.50%的股权，依旧为北斗
星通控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变 化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2013年年报及2014年1-10月未经审计的财务报告以及本次交易完 成后的备考财务数据，本次交易前后北斗星通主要财务数据比较如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 331,930.72 | 169,075.04 | 316,964.40 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,115.64 | 70,790.27 | 195,217.11 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 93,234.86 | 77,836.52 | 108,105.85 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 8,219.96 | 7,912.06 | 12,909.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,316.05 | 8,742.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.19 | 0.24 | 0.38 |
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第二节 北斗星通基本情况
一、北斗星通基本情况
| 公司全称 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Beijing BDstar Navigation Co., Ltd. |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 23,460.9696万元 |
| 实收资本 | 23,460.9696万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层 |
| 法定代表人 | 周儒欣 |
| 设立日期 | 2000年9月25日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002151 |
| 股票简称 | 北斗星通 |
| 企业法人营业执照注册号 | 110000001689061 |
| 税务登记号码 | 110108802017541 |
| 组织机构代码证 | 80201754-1 |
| 公司电话 | 010-69939966 |
| 公司传真 | 010-69939100 |
| 互联网网址 | www.navchina.com |
| 公司信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。 开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、 地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、 计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系 统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的 系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）北斗星通设立情况
北斗星通的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货 币方式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉
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出资9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新 会验字（2000）第0105号《验资报告》审验，注册资本60万元人民币已于2000 年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通 卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。
北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周儒欣 | 510,000.00 | 85.00 |
| 2 | 李建辉 | 90,000.00 | 15.00 |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00 |
（二）北斗星通首次公开发行并上市
1 、首次公开发行股票上市
经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，北斗星通首次公开发行 1,350万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股， 发行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共 1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对北斗星 通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验 （2007）GF字第010013号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2007]123 号）同意，北斗星通发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其 中本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市 交易。
北斗星通发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本 次发行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周儒欣 | 30,632,000.00 | 57.2561 |
| 2 | 李建辉 | 5,200,000.00 | 9.7196 |
| 3 | 赵耀升 | 1,868,000.00 | 3.4916 |
| 4 | 秦加法 | 1,212,000.00 | 2.2654 |
| 5 | 胡刚 | 388,000.00 | 0.7252 |
| 6 | 杨忠良 | 388,000.00 | 0.7252 |
| 7 | 杨力壮 | 312,000.00 | 0.5832 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 113,988.00 | 0.2131 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 73,488.00 | 0.1374 |
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10 中信证券股份有限公司 54,988 0.1028
（三）北斗星通上市后历次股权变动情况
1 、 2008 年 5 月资本公积金转增股本
2008 年 4 月 16 日召开的北斗星通 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交 易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北斗星 通全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增 完成后，北斗星通总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。
2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权
2009 年 7 月 9 日，北斗星通第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期 权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。
2009 年 10 月 15 日，北斗星通第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次 行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。
2010 年 12 月 8 日，段昭宇等 48 位自然人以货币资金出资认购北斗星通第 一个行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由 于利润分配进行了调整），本次行权导致北斗星通股本增加 430,015 元。
2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购北斗星通第 二个行权期授予的股票，本次共行权 42.8595 万份，行权价格 7.71 元（由于利 润分配进行了调整），本次行权导致北斗星通股本增加 428,595 元。
3 、 2010 年北斗星通非公开发行股票
2010 年 9 月 14 日，北斗星通收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京 北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253 号），核准北斗星通非公开发行不超过 1,500 万股新股。北斗星通实际发行股份 917.00 万股，发行价格为 32.20 元/股，实际募集资金 295,274,000.00 元。本次发 行后，北斗星通总股本增加至 10,012 万股。
4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日召开的北斗星通 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度 权益分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北斗星通全体股东为分派对
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象，以北斗星通现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股；本次转增完成后，北斗星通总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。
5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本
2012 年 5 月 10 日召开的北斗星通 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度 权益分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北斗星通全体股东为分派对 象，以北斗星通现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股；本次转增完成后，北斗星通总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。
6 、 2014 年 1 月北斗星通配股
2013 年 12 月 6 日北斗星通收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北 斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529 号）文件，核 准北斗星通向原股东配售 54,451,302 股新股。
本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的 比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增 加 22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本 增至 234,609,696 股。
三、北斗星通最近三年及一期控股权变动情况
北斗星通控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期北斗星通 未发生控股权变动的情况。
四、北斗星通最近三年重大资产重组情况
北斗星通最近三年未进行过重大资产重组。
五、北斗星通最近三年主营业务情况
作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品 的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积 极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务” 的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”
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卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成 功推出了契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融 合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用， 对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销 售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。
北斗星通以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗 卫星导航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是通过不断加大自主研发 投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉 足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技 术的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了北斗星 通对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了北斗星通在导航领域的领 先地位。
六、北斗星通最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据大华会计师出具的大华审字[2012]4120 号《审计报告》、大华审字 [2013]001714 号《审计报告》、大华审字[2014]004327 号《审计报告》，以及未经 审计的北斗星通 2014 年 1 至 10 月财务报告，北斗星通最近三年及一期的财务 数据如下：
1 、简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产 | 101,556.76 | 90,064.27 | 78,632.26 | 69,819.68 |
| 非流动资产 | 82,068.89 | 79,010.77 | 65,361.10 | 54,690.33 |
| 资产总计 | 183,625.65 | 169,075.04 | 143,993.36 | 124,510.01 |
| 流动负债 | 39,766.47 | 65,730.00 | 47,751.03 | 40,651.15 |
| 非流动负债 | 14,119.54 | 18,412.47 | 16,200.01 | 8,056.21 |
| 负债合计 | 53,886.02 | 84,142.48 | 63,951.05 | 48,707.35 |
| 所有者权益合计 | 129,739.64 | 84,932.57 | 80,042.31 | 75,802.66 |
2 、简要利润表（合并）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 65,701.89 | 77,836.52 | 56,954.63 |
| 营业利润 | 1,100.13 | 4,224.27 | 1,876.55 |
| 利润总额 | 2,638.00 | 7,912.06 | 7,541.44 |
| 净利润 | 1,881.89 | 6,462.66 | 5,599.94 |
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2-1-1-47
归属于公司普通股股东的净利润 391.41 4,316.05 4,611.14
（二）主要财务指标
| 项目 | 2014-10-31/ 2014 年1-10月 |
2013-12-31/ 2013 年度 |
2012-12-31/ 2012 年度 |
2011-12-31/ 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
4.90 | 3.90 | 3.71 | 4.24 |
| 资产负债率 | 29.35% | 49.77% | 44.41% | 39.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.24 | 0.25 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.24 | 0.25 | 0.21 |
七、北斗星通控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周儒欣 | 112,998,524.00 | 48.16 |
| 2 | 李建辉 | 15,069,600.00 | 6.42 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－富国 中证军工指数分级证券投资基金 |
3,476,050.00 | 1.48 |
| 4 | 秦加法 | 2,944,944.00 | 1.26 |
| 5 | 吴顺水 | 1,449,718.00 | 0.62 |
| 6 | 胡刚 | 1,076,664.00 | 0.46 |
| 7 | 张帆 | 902,742.00 | 0.38 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华 中证国防指数分级证券投资基金 |
796,966.00 | 0.34 |
| 9 | 白锐 | 632,626.00 | 0.27 |
| 10 | 王菊芬 | 378,600.00 | 0.16 |
| 小计 | 139,726,434.00 | 59.55 | |
| 其他股东 | 94,883,262.00 | 40.45 | |
| 合计 | 234,609,696.00 | 100.00 |
（二）控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署之日，周儒欣先生直接持有上市公司 112,998,524 股股份， 占总股本的 48.16%，为北斗星通的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自北斗 星通上市至今，一直是上市公司控股股东、实际控制人。
周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，中共 党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业 协会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京 市海淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十 四届人民代表大会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董 事；2009 年 3 月至今任和芯星通董事长；2010 年 11 月至今任深圳徐港董事长。
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2-1-1-48
八、最近三年及一期合法合规情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年及一期不存在受到行 政处罚或者刑事处罚的情形。
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2-1-1-49
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方
本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：
| 交易对方 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王春华 | 5,400,000 | 54.00% |
| 王海波 | 2,700,000 | 27.00% |
| 贾延波 | 900,000 | 9.00% |
| 华信智汇 | 1,000,000 | 10.00% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% |
本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：
| 交易对方 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 尤佳 | 2,100,000 | 7.00% |
| 尤源 | 1,493,490 | 4.98% |
| 尤淇 | 1,427,550 | 4.76% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
本次募集配套资金的交易对方为北斗星通股东、副董事长李建辉先生。
二、华信天线涉及的交易对方基本情况
（一）交易对方之一：王春华
| 姓名 | 王春华 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 11010819790206**** | ||||||
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3 栋6 层B 单位602 |
||||||
| 住所 | 广东省深圳市南山区中信红树湾*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有华信天线54.00%股权 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010 年1 月起至今任华信天线总工程师 | ||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
除持有华信天线54.00%股权外，还持有华信智汇60%的 股权 |
（二）交易对方之二：王海波
| 姓名 | 王海波 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 37028419751227**** | ||||||
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3 栋6 层B 单位602 |
||||||
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦 *** |
||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有华信天线27.00%股权 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-50
2008 年 10 月起至今任华信天线执行董事兼总经理、法定 最近三年的职业和职务 代表人 控制的核心企业和关联企业的基 华信智汇的普通合伙人，持有华信智汇 30%的股权 本情况 （三）交易对方之三：贾延波
| 姓名 | 贾延波 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 61040219760604**** | ||||||
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3 栋6 层B 单位602 |
||||||
| 住所 | 深圳市南山区前海路2057 号阳光棕榈园*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有华信天线9.00%股权 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2008 年10 月起至今任华信天线监事 | ||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
持有华信智汇10%的股权 |
（四）交易对方之四：华信智汇
交易对方之华信智汇持有华信天线 10%的股权。华信智汇的主要情况如下：
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市华信智汇企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 设立日期 | 2013 年10 月16日 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼 D3 栋6 层B 单位602 |
| 认缴出资 | 100 万 |
| 执行事务合伙人 | 王海波 |
| 营业执照注册号 | 440305602374887 |
| 组织机构代码 | 08125767-5 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300081257675 号 |
| 经营范围 | 一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资； 企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目） |
2 、华信智汇的历史沿革及股权结构
2013 年 10 月 16 日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信
智汇企业（有限合伙），认缴出资额为 100 万元。各合伙人认缴的出资比例如下 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 合伙人姓名和名称 | 认缴出资额（元） | 占认缴总额比例（%） | 备注 |
| 王春华 | 600,000.00 | 60.00 | 有限合伙人 |
| 王海波 | 300,000.00 | 30.00 | 普通合伙人 |
| 贾延波 | 100,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | - |
华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。
3 、主营业务情况和主要财务数据
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2-1-1-51
华信智汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从 成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 99,839.64 | - |
| 总负债 | - | - |
| 所有者权益合计 | 99,839.64 | - |
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -160.36 | - |
| 净利润 | -160.36 | - |
注：上述财务数据未经审计。
4 、主要下属企业情况
除华信天线外，华信智汇无其他控股、参股企业。
三、佳利电子涉及的交易对方基本情况
（一）交易对方之一：正原电气
交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子 51.00%的股权。正原
电气的主要情况如下：
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江正原电气股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 设立日期 | 1994 年1 月13日 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1 号 |
| 主要办公地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1 号 |
| 注册资本 | 10,159.5372 万元 |
| 实收资本 | 10,159.5372 万元 |
| 法定代表人 | 尤源 |
| 营业执照注册号 | 330000000031368 |
| 组织机构代码 | 14652392-0 |
| 税务登记证号 | 330402146523920 |
| 经营范围 | 高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车） 的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打 印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、 电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机 软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口 业务（详见外经贸部批文） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 1994 年正原机电成立
正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员 会与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉
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2-1-1-52
兴市秀城区计划经济委员会于 1994 年 1 月 7 日出具的《关于开设嘉兴市正原机 电成套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12 号），由尤源、郑正、庄宝华、尤 淇和臧青青 5 个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。1994 年 1 月，嘉 兴市审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第 012 号《验证资金报告书》，确 认本次出资。1994 年 1 月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机 － 电成套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734 4）。
正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业 信誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区 残疾人联合会。
正原电气成立时的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 25.00 | 50.00 |
| 郑正 | 10.00 | 20.00 |
| 庄宝华 | 5.00 | 10.00 |
| 尤淇 | 5.00 | 10.00 |
| 臧青青 | 5.00 | 10.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
1997 年 4 月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资 人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议 —— 解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青 青五位自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997 年 5 月 7 日，嘉 兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批 复》，确认正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出 资设立，该企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经 营所形成的权益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东 尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。”
（ 2 ） 1995 年正原机电第一次股权转让、增资
1995 年 12 月 1 日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电 成套设备公司投资额 10 万元中的 5 万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓 辉。1995 年 12 月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向公司增资。本次增资经 嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002 号”《验资报告》予以 验证。
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2-1-1-53
正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤晓辉 | 53.30 | 34.77 |
| 尤源 | 50.00 | 32.62 |
| 尤淇 | 30.00 | 19.57 |
| 庄宝华 | 10.00 | 6.52 |
| 臧青青 | 5.00 | 3.26 |
| 郑正 | 5.00 | 3.26 |
| 合计 | 153.30 | 100.00 |
（ 3 ） 1996 年正原机电第二次增资
1996 年 10 月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本 346.7 万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。1996 年 11 月 1 日，嘉兴德信会计师 事务所出具嘉德会验内字（1996）028 号《验资报告》，对嘉兴市正原机电成套 设备公司截至 1996 年 10 月 31 日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、 合法。
第二次增资后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤晓辉 | 320.00 | 64.00 |
| 尤源 | 80.00 | 16.00 |
| 尤淇 | 50.00 | 10.00 |
| 庄宝华 | 40.00 | 8.00 |
| 臧青青 | 5.00 | 1.00 |
| 郑正 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 4 ）正原机电改制为正原有限
1997 年 3 月 28 日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限 责任公司，并一致通过公司章程。尤源、尤晓辉、臧青青、庄宝华、尤淇、郑 正六位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。
1997 年 4 月 30 日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电 出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署《嘉兴市正原机电成 — 套设备公司产权界定协议 解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、郑 正、庄宝华、尤淇、臧青青全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾 人联合会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正 原机电及其经营所形成的权益享有所有权。嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾 人联合会同意与正原机电解除挂靠关系，自协议签订之日起，正原机电不再有 任何上下级和所有者的财产关系，由五位自然人所有者自主经营。
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2-1-1-54
1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套 设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权 及权益归该正原机电自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有”。
1997 年 5 月 21 日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了 注册号为 3304002120019 的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业 区正原路 1 号，法定代表人为尤晓辉，注册资本 500 万元，企业类型为有限责 任公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电 设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的 销售，办公机械及电工器材的技术服务。
正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 尤晓辉 | 3,200,000 | 64.00 |
| 2 | 尤源 | 800,000 | 16.00 |
| 3 | 尤淇 | 500,000 | 10.00 |
| 4 | 庄宝华 | 400,000 | 8.00 |
| 5 | 臧青青 | 50,000 | 1.00 |
| 6 | 郑正 | 50,000 | 1.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 |
2011 年 2 月 24 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理
委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》 （嘉开管函【2011】5 号），确认正原机电系 1994 年由尤源、郑正、庄宝华、尤 淇、臧青青等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未 向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法 律法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青 青五名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存 在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损 害社会公众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2011 年 4 月 6 日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份 有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32 号），确 认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关 文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（ 5 ） 1999 年正原有限第一次股权转让
1999 年 11 月 5 日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并
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2-1-1-55
签署了出资转让协议，分别将持有的 1,932,264 元、50,000 元、50,000 元出资额 转让给后者。
本次股权转让完成后的出资情况如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 273.23 | 54.65 |
| 尤晓辉 | 126.77 | 25.35 |
| 尤淇 | 50.00 | 10.00 |
| 庄宝华 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2000 年正原有限整体改制为股份公司
2000 年 1 月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原 电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5 号），同意正原电气在嘉兴市正原机 电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等 12 名自然人共同出资，以 发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况 已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001 号《验资报告》验证。
2000 年 2 月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限 公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。 本次改制后正原电气的股权结构如下表：
| 股东姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 700.00 | 35.00 |
| 尤淇 | 600.00 | 30.00 |
| 尤佳 | 200.00 | 10.00 |
| 尤晓辉 | 200.00 | 10.00 |
| 庄宝华 | 100.00 | 5.00 |
| 宋加乐 | 36.00 | 1.80 |
| 陆德龙 | 30.00 | 1.50 |
| 陈振德 | 29.00 | 1.45 |
| 陈云琦 | 29.00 | 1.45 |
| 施咸鸣 | 29.00 | 1.45 |
| 周福鹏 | 27.00 | 1.35 |
| 李卫阳 | 20.00 | 1.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（ 7 ） 2001 年正原电气定向增资扩股
2001 年 6 月 27 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意 浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的批复》（浙上市[2001]42 号），同意浙 江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等 4 家法人和自然人黄 卫国定向增资扩股，股东从 12 名增至 17 名，注册资本由 2,000 万增至 3,350 万。
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2-1-1-56
2001 年 6 月 26 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第 419 号验 资报告，证明本次增资真实、合法。
本次增资扩股后的股权结构如下表：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 700.00 | 20.90 |
| 尤淇 | 600.00 | 17.91 |
| 尤佳 | 200.00 | 5.97 |
| 尤晓辉 | 200.00 | 5.97 |
| 庄宝华 | 100.00 | 2.99 |
| 宋加乐 | 36.00 | 1.07 |
| 陆德龙 | 30.00 | 0.90 |
| 陈振德 | 29.00 | 0.87 |
| 陈云琦 | 29.00 | 0.87 |
| 施咸鸣 | 29.00 | 0.87 |
| 周福鹏 | 27.00 | 0.81 |
| 李卫阳 | 20.00 | 0.60 |
| 黄卫国 | 60.00 | 1.79 |
| 万向创业投资股份有限公司 | 690.00 | 20.60 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 330.00 | 9.85 |
| 广州华南通信投资有限公司 | 200.00 | 5.97 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 70.00 | 2.09 |
| 合计 | 3,350.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2002 年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让
2002 年 6 月 19 日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以 2001 年末 累计未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股并派现 0.5 元，广州华南通信投资 有限公司将其持有的股份 230 万股转让给韩林增。送股派现完成后公司的注册 资本变更为 3,852.5 万元。
2002 年 7 月 3 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第 017 号《验 资报告》，对截至 2002 年 7 月 1 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明 本次增资真实、合法。
2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55 号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。
本次送股和转让后的股权结构为：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 805.00 | 20.90 |
| 万向创业投资股份有限公司 | 793.50 | 20.60 |
| 尤淇 | 690.00 | 17.91 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 379.50 | 9.85 |
| 韩林增 | 230.00 | 5.97 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-57
| 尤佳 | 230.00 | 5.97 |
|---|---|---|
| 尤晓辉 | 230.00 | 5.97 |
| 庄宝华 | 115.00 | 2.99 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 80.50 | 2.09 |
| 黄卫国 | 69.00 | 1.79 |
| 宋加乐 | 41.40 | 1.07 |
| 陆德龙 | 34.50 | 0.90 |
| 陈振德 | 33.35 | 0.87 |
| 陈云琦 | 33.35 | 0.87 |
| 施咸鸣 | 33.35 | 0.87 |
| 周福鹏 | 31.05 | 0.81 |
| 李卫阳 | 23.00 | 0.60 |
| 合计 | 3852.50 | 100.00 |
（ 9 ） 2003 年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围
2003 年 9 月 20 日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份 3.45 万股；施咸鸣所持股份 3.68 万股；周福鹏所持股份 1.84 万股；宋加乐所持 股份 1.265 万股；李卫阳所持股份 23 万股。尤源共受让股份 33.325 万股。
2003 年 11 月 15 日，正原电气股东大会同意：以 2002 年度未分配利润向全 体股东每 10 股送 3 股，送股后正原电气注册资本由 3,852.5 万元增至 5,008.25 万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备 （不含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机 的制造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。
2003 年 11 月 18 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第 053-05 号《验资报告》，对截至 2003 年 11 月 15 日止新增注册资本的实收情况进行审 验，证明本次增资真实、合法。
本次股权转让及送股后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 尤源 | 1,089.7055 | 21.76 |
| 万向创业投资股份有限公司 | 1,031.55 | 20.60 |
| 尤淇 | 897.00 | 17.91 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 493.35 | 9.85 |
| 韩林增 | 299.00 | 5.97 |
| 尤佳 | 299.00 | 5.97 |
| 尤晓辉 | 299.00 | 5.97 |
| 庄宝华 | 149.50 | 2.99 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 104.65 | 2.09 |
| 黄卫国 | 89.70 | 1.79 |
| 宋加乐 | 52.1755 | 1.04 |
| 陆德龙 | 40.3650 | 0.81 |
| 陈振德 | 43.3550 | 0.87 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-58
| 陈云琦 | 43.3550 | 0.87 |
|---|---|---|
| 施咸鸣 | 38.5710 | 0.77 |
| 周福鹏 | 37.9730 | 0.76 |
| 合计 | 5,008.25 | 100.00 |
（ 10 ） 2004 年正原电气定向增发新股
2004 年 6 月 25 日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股 1.25 元的价格定向增发 2,473 万股新股，其中万向创业投资有限公司认购 1,650 万股；自然人刘平认购 493 万股；自然人黄辉认购 124 万股；自然人王建文认 购 124 万股；自然人王竟宇认购 82 万股。定向增发完成后，公司股份由原来的 5,008.25 万股增加到 7,481.25 万股。
2004 年 7 月 26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第 70 号《验资报告》，对截至 2004 年 7 月 26 日止新增注册资本的实收情况进行审 验，证明本次增资真实、合法。
本次定向增发后股权结构如下：
| 本次定向增发后股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
| 万向创业投资股份有限公司 | 2,681.55 | 35.84 |
| 尤源 | 1,089.7055 | 14.57 |
| 尤淇 | 897.00 | 11.99 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 493.35 | 6.59 |
| 刘平 | 493.00 | 6.59 |
| 韩林增 | 299.00 | 4.00 |
| 尤佳 | 299.00 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 299.00 | 4.00 |
| 庄宝华 | 149.50 | 2.00 |
| 黄辉 | 124.00 | 1.66 |
| 王建文 | 124.00 | 1.66 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 104.65 | 1.40 |
| 黄卫国 | 89.70 | 1.20 |
| 王竟宇 | 82.00 | 1.10 |
| 宋加乐 | 52.1755 | 0.70 |
| 陈振德 | 43.3550 | 0.58 |
| 陈云琦 | 43.3550 | 0.58 |
| 陆德龙 | 40.3650 | 0.54 |
| 施咸鸣 | 38.5710 | 0.52 |
| 周福鹏 | 37.9730 | 0.51 |
| 合计 | 7,481.25 | 100.00 |
注：2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第 382 号”同 意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。 （ 11 ） 2005 年正原电气股权转让
2005 年 10 月 8 日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份 124 万股全部
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-59
转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的 20 名变为 19 名。 转让完成后的股权结构如下：
| 转让完成后的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
| 通联创业投资股份有限公司 | 2,681.55 | 35.84 |
| 尤源 | 1,089.7055 | 14.57 |
| 尤淇 | 897.00 | 11.99 |
| 刘平 | 617.00 | 8.25 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 493.35 | 6.59 |
| 韩林增 | 299.00 | 4.00 |
| 尤佳 | 299.00 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 299.00 | 4.00 |
| 庄宝华 | 149.50 | 2.00 |
| 黄辉 | 124.00 | 1.66 |
| 北京市海问投资咨询有限责任公司 | 104.65 | 1.40 |
| 黄卫国 | 89.70 | 1.20 |
| 王竟宇 | 82.00 | 1.10 |
| 宋加乐 | 52.1755 | 0.70 |
| 陈振德 | 43.3550 | 0.58 |
| 陈云琦 | 43.3550 | 0.58 |
| 陆德龙 | 40.3650 | 0.54 |
| 施咸鸣 | 38.5710 | 0.52 |
| 周福鹏 | 37.9730 | 0.51 |
| 合计 | 7,481.25 | 100.00 |
（ 12 ） 2008 年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本
根据 2008 年 6 月 8 日签署的股权转让协议，股东尤源以 1.25 元每股的价格 分别受让陈振德持有的股份 43.355 万股；黄辉持有的股份 124 万股；王竟宇持 有的股份 82 万股。
2008 年 6 月 30 日，正原电气召开股东大会决议：以 2007 年度未分配利润 17,340,285.90 元向全体股东每股转增 0.2 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃； 以资本公积 11,960,500 元向全体股东每一股转增 0.158 股，送股不足 1 股部分， 股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从 7,481.25 万元增至 10,159.5372 万元。
2008 年 9 月 16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008） 验字第 2229 号《验资报告》，对截至 2008 年 9 月 12 日止新增注册资本的实收 情况进行审验，证明本次增资真实、合法。
转让完成后的股权结构如下：
| 转让完成后的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-60
| 尤源 | 1,818.4441 | 17.90 |
|---|---|---|
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 刘平 | 837.8860 | 8.25 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 669.9693 | 6.59 |
| 韩林增 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 406.0420 | 4.00 |
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 北京市海问咨询有限公司 | 142.1147 | 1.40 |
| 黄卫国 | 121.8126 | 1.20 |
| 宋加乐 | 70.8543 | 0.70 |
| 陈云琦 | 58.8760 | 0.58 |
| 陆德龙 | 54.8156 | 0.54 |
| 施咸鸣 | 52.3794 | 0.52 |
| 周福鹏 | 51.5673 | 0.51 |
| 合计 | 10,159.5372 | 100.00 |
注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。 （ 13 ） 2009 年正原电气股权转让
2009 年 6 月 8 日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份 142.1147 万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让 45.5731 万 股；柴朝明受让 35.5287 万股；王亚非受让 35.5287 万股；刘小元受让 25.4842 万股。刘平将其持有的股份 837.886 万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份 52.3794 万股转让给尤源。
上述股份转让后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 2,708.7095 | 26.66 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 669.9693 | 6.59 |
| 韩林增 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 406.0420 | 4.00 |
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 黄卫国 | 121.8126 | 1.20 |
| 宋加乐 | 70.8543 | 0.70 |
| 陈云琦 | 58.8760 | 0.58 |
| 陆德龙 | 54.8156 | 0.54 |
| 周福鹏 | 51.5673 | 0.51 |
| 龙涛 | 45.5731 | 0.45 |
| 柴朝明 | 35.5287 | 0.35 |
| 王亚非 | 35.5287 | 0.35 |
| 刘小元 | 25.4842 | 0.25 |
| 合计 | 10,159.5372 | 100.00 |
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2-1-1-61
（ 14 ） 2010 年正原电气股权转让
2010 年 9 月 1 日，正原电气召开 2010 年度第一次临时股东大会会议，会议 同意股东陈云琦将其持有的股份 588,760 股中的 14,211 股转让给股东黄卫国； 股东陆德龙将其持有的股份 12,181 股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股 份 312,652 股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份 71,057 股转让给黄卫 国；股东黄卫国本次合计受让股权为 410,101 股。
上述股份转让后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 2,708.7095 | 26.66 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 北京海问创业新技术投资管理有限公司 | 669.9693 | 6.59 |
| 韩林增 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
| 尤晓辉 | 406.0420 | 4.00 |
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 黄卫国 | 162.8227 | 1.60 |
| 宋加乐 | 63.7486 | 0.63 |
| 陈云琦 | 57.4549 | 0.57 |
| 陆德龙 | 53.5975 | 0.53 |
| 龙涛 | 45.5731 | 0.45 |
| 柴朝明 | 35.5287 | 0.35 |
| 王亚非 | 35.5287 | 0.35 |
| 刘小元 | 25.4842 | 0.25 |
| 周福鹏 | 20.3021 | 0.20 |
| 合计 | 10,159.5372 | 100.00 |
注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月 22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。
（ 15 ） 2014 年正原电气股权转让
根据 2011 年 4 月 18 日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管 理有限公司将其持有的 6.594%的股份 669.9693 股转让给尤晓辉。2014 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014 年 6 月 10 日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股份转让后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通联创业投资股份有限公司 | 3,641.5449 | 35.84 |
| 尤源 | 2,708.7095 | 26.66 |
| 尤淇 | 1,218.1260 | 11.99 |
| 尤晓辉 | 1,076.0113 | 10.59 |
| 翁佩君 | 406.0420 | 4.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-62
| 尤佳 | 406.0420 | 4.00 |
|---|---|---|
| 庄宝华 | 203.0210 | 2.00 |
| 黄卫国 | 162.8227 | 1.60 |
| 宋加乐 | 63.7486 | 0.63 |
| 陈云琦 | 57.4549 | 0.57 |
| 陆德龙 | 53.5975 | 0.53 |
| 徐玲英 | 20.3021 | 0.20 |
| 龙涛 | 45.5731 | 0.45 |
| 柴朝明 | 35.5287 | 0.35 |
| 王亚非 | 35.5287 | 0.35 |
| 刘小元 | 25.4842 | 0.25 |
| 合计 | 10159.5372 | 100.00 |
3 、股权结构及实际控制人
（ 1 ）产权控制关系
截至本报告签署之日，正原电气的股权控制关系图如下：
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----- Start of picture text -----
尤晓辉 庄宝华 尤源 尤淇 尤佳
10.59% 2.00% 26.66% 11.99% 4.00%
其他10名
通联创投
自然人股东
35.84% 8.92%
正原电气
----- End of picture text -----
（ 2 ）正原电气主要股东基本情况
①通联创投
通联创投情况参见“第三节 交易对方情况/三、佳利电子涉及的交易对方 基本情况/（二）交易对方之二：通联创投”。
②其他自然人股东基本情况
尤晓辉：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-63
方基本情况/（四）交易对方之四：尤晓辉”。
尤佳：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方 基本情况/（五）交易对方之五：尤佳”。
尤源：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方 基本情况/（六）交易对方之六：尤源”。
尤淇：请参见“第三节 交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方 基本情况/（七）交易对方之七：尤淇”。
庄宝华：尤晓辉与庄宝华为夫妻关系。
4 、主营业务发展概况
正原电气主要从事税控收款机的研发、制造与销售，拥有的主要资产为与 该业务有关的机器设备、存货、应收账款、其他应收款等，以及持有的佳利电 子、湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司（以下简称“湖南嘉正”）、南京智谋 网络技术有限公司（以下简称“南京智谋”）等公司的股权。
5 、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 402,350,994.46 | 437,237,528.63 |
| 负债总额 | 137,319,563.35 | 178,933,076.01 |
| 所有者权益 | 189,883,445.49 | 258,304,452.62 |
| 项目 | 2014 年1－10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 245,640,965.82 | 286,455,636.19 |
| 利润总额 | 25,669,284.43 | 13,560,885.37 |
| 净利润 | 22,077,306.49 | 12,030,302.61 |
注：2013 年财务数据根据嘉兴百索会计师事务所出具的嘉百会所（2014）审字第 2019 号审 计报告，2014 年 1-10 月财务数据未经审计。
6 、主要投资企业情况
截至本报告签署之日，除投资佳利电子外，正原电气对外投资的全资子公
司、控股子公司及其他关联企业如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南嘉正 | 200 万元 | 100.00% | 尤佳 | 税控收款机销售与售后服务 |
| 2 | 南京智谋 | 100万元 | 10.00% | 余庭虎 | 计算机软件产品销售 |
（二）交易对方之二：通联创投
通联创投目前持有佳利电子 15%的股权。通联创投的主要情况如下： 1 、概况
公司名称 通联创业投资股份有限公司
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2-1-1-64
| 公司类型 | 股份有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 2000 年12 月11日 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路398 号 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 管大源 |
| 营业执照注册号 | 330000000053574 |
| 组织机构代码 | 72585048-3 |
| 税务登记证号 | 330165725850483 |
| 经营范围 | 实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨 询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含 金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储 存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销 售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2000 年 12 月公司设立
通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。 2000 年 11 月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限 公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市 财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES
MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧 洲能动公司）共同出资 30,000 万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000 年 11 月 8 日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第 1003 号验 资报告对万向创投的注册资本 30,000 万元进行了审验，证明本次出资真实、合 法。
2000 年 12 月 11 日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局 登记成立。万向创投成立时注册资本 30,000 万元；法定代表人：鲁冠球；营业 执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务 咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业 及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。
通联创投成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万向集团公司 | 21,085.00 | 70.28 |
| 2 | 浙江省科技风险投资公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 深圳市万向投资有限公司 | 2,500.00 | 8.33 |
| 4 | 浙江东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 5 | 上海凌宇汽车电子商务有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-65
| 6 | 杭州市财务开发公司 | 500.00 | 1.67 |
|---|---|---|---|
| 7 | 萧山市国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 8 | 创业资本管理公司 | 207.50 | 0.69 |
| 9 | 欧洲能动公司 | 207.50 | 0.69 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 27 日，万向创投 2003 年第二次股东大会同意万向集团公司将 其持有的公司 21,085 万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电 子商务有限公司将其持有的公司 1,000 万股股份转让给中国万向控股有限公司； 同意创业资本管理公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限 公司；同意欧洲能动公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限 公司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。
2004 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的 变更予以核准。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国万向控股有限公司 | 22,085.00 | 73.62 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 深圳市万向投资有限公司 | 2,915.00 | 9.72 |
| 4 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 5 | 杭州市财开投资集团公司 | 500.00 | 1.67 |
| 6 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
注：2000 年 12 月 19 日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限 公司；2001 年 9 月 26 日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有资产 经营总公司； 2002 年 3 月 18 日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险 投资有限公司；2004 年 2 月 26 日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团 公司。
（ 3 ） 2004 年 7 月变更公司名称
2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司 将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004 年 5 月 9 日，公司股东 深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。
（ 4 ） 2004 年 12 月股权转让
2004 年 12 月 22 日，通联创投 2004 年第二次股东大会同意原股东中国万向 控股有限公司将其持有的 22,085 万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004 年 9 月 21 日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。 2005 年 1 月 17 日，通联创投办理了工商变更登记。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-66
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通联资本控股有限公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市财开投资集团公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
注：2007 年 7 月 27 日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有 限公司。2010 年 11 月 1 日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号： 330000000053574。
（ 5 ） 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 15 日至 11 月 21 日，通联创投以书面形式召开了 2012 年第一 次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投 500 万股股 份无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012 年 12 月 4 日，通联创投向浙 江省工商行政管理局申请变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通联资本管理有限公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2014 年 3 月变更经营范围
2014 年 3 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业 投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证 券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事 高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危 险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（ 7 ） 2014 年 12 月股权转让
2013 年 12 月 14 日，通联资本管理有限公司与浙江省远洋渔业集团股份有 限公司签订《股份转让协议》，通联资本控股有限公司将其持有的通联创投 25,000 万股股份转让给浙江省远洋渔业集团股份有限公司，股权转让款在签订协议后 一年支付。2014 年 12 月 13 日，通联创投召开 2014 年第 4 次临时股东大会作出
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。
本次股份转让完成后，通联创投股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江省远洋渔业集团股份有限公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 300,000,000 | 100.00 |
（ 8 ） 2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月 18 日，浙江省远洋渔业集团股份有限公司与万向集团公司签 订《股份转让协议》，浙江省远洋渔业集团股份有限公司将其持有通联创投 25,000 万股股份转让给万向集团公司。2014 年 12 月 27 日，通联创投召开 2014 年第 5 次临时股东大会作出决议，同意上述转让，并修改公司章程相应条款。本次股
份转让完成后，通联创投股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万向集团公司 | 25,000.00 | 83.33 |
| 2 | 浙江省科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 3 | 普天东方通信集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 4 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 500.00 | 1.67 |
| 5 | 杭州市萧山区国有资产经营总公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 300,000,000 | 100.00 |
截至本报告签署日，通联创投的股权结构未发生变化。
3 、股权结构及实际控制人
（ 1 ）产权控制关系
截至本报告签署之日，通联创投的产权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-68
==> picture [361 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杭州
浙江 杭州
普天 市萧
省科 市金
东方 山区
技风 万向 融投
通信 国有
险投 集团 资集
集团 资产
资有 公司 团有
有限 经营
限公 限公
公司 总公
司 司
司
10.00% 3.33% 83.33% 1.67% 1.67%
----- End of picture text -----
通联创业投资股份有限公司
（ 2 ）主要股东及实际控制人的基本情况
①万向集团公司
| 成立时间 | 1990年12月24日 |
|---|---|
| 注册资本 | 45,000.00万元 |
| 营业执照注册号 | 330000000066770 |
| 法定代表人 | 鲁冠球 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山经济技术开发区 |
| 经营范围 | 许可经营项目：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣 实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共 和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。一般经营项目： 实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见 《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；国内贸易（法律、行政法规 禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。 |
万向集团公司系通联创投控股股东，鲁冠球系通联创投实际控制人。
②浙江省科技风险投资有限公司
| 成立时间 | 1993年6月7日 |
|---|---|
| 注册资本 | 16,043.6621万元 |
| 法定代表人 | 顾斌 |
| 注册地 | 杭州市文二路212号 |
| 经营范围 | 科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开 发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、 化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
③普天东方通信集团有限公司
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2-1-1-69
| 成立时间 | 1996年4月18日 |
|---|---|
| 注册资本 | 90,000.00万元 |
| 法定代表人 | 徐名文 |
| 注册地 | 杭州市西湖区文三路398号 |
| 经营范围 | 技术开发、服务、批发、零售：通信设备、电子计算机及外部设备，电 子元器件、金属材料：承包：通信设备工程；咨询：经济信息（除证券、 期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：房屋出 租，物业管理，泊位停车；成年人非证书劳动职业技能和成年人的非文 化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；制造、加工：通信设备，电子 计算机及外部设备，电子元器件；含下属分支机构的经营范围；其他无 需报经审批的一切合法项目。 |
④杭州市金融投资集团有限公司
| 成立时间 | 1997年8月28日 |
|---|---|
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张锦铭 |
| 注册地 | 杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼 |
| 经营范围 | 市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。 |
⑤杭州市萧山区国有资产经营总公司
| 成立时间 | 1993年6月8日 |
|---|---|
| 注册资本 | 232,000.00万元 |
| 法定代表人 | 郭荣 |
| 注册地 | 萧山区北干道金城路1038号16层 |
| 经营范围 | 受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的 调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经 营性国有资产的整合和重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 、主营业务发展概况
通联创投的主营业务为实业投资、长期股权投资、金融资产投资等。
5 、最近一年及一期简要财务报表
| 5、最近一年及一期简要财务报表 | 5、最近一年及一期简要财务报表 | 5、最近一年及一期简要财务报表 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 2,514,010,714.19 | 1,404,318,923.19 |
| 负债总额 | 1,669,707,157.32 | 746,900,196.50 |
| 所有者权益 | 844,303,556.87 | 657,418,726.69 |
| 项目 | 2014 年1－10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -6,071,973.62 | 8,837,986.97 |
| 净利润 | -6,071,973.62 | 21,746,091.14 |
-
注：2013 年度财务数据根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会审字（2014）
-
第 168 号审计报告，2014 年 1-10 财务数据未经审计。
6 、主要下属企业情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-70
截至本报告签署之日，除投资佳利电子外，通联创投对外投资的全资子公司、 控股子公司及其他关联企业如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 10,159.5372 | 35.84% | 尤源 | 税控收款机的研发、制造 与销售 |
| 2 | 浙江产权交易 所 |
10,000.00 | 2.86% | 周琪 | 依法组织产权交易，相关 咨询服务及其他涉及产 权交易的中介服务 |
| 3 | 上海中技桩业 股份有限公司 |
28,000.00 | 7.01% | 朱建舟 | 混凝土预制构件专业承 包，销售预应力空心方 桩、建筑材料 |
| 4 | 广西地博矿业 集团股份有限 公司 |
11,500.00 | 15.65% | 孙文忠 | 对矿产业投资；金矿露天 开采；矿产品生产、加工、 冶炼 |
| 5 | 浙江永裕竹业 股份有限公司 |
5,840.50 | 21.40% | 陈永兴 | 竹地板、家具等制造生 产、销售、装修 |
| 6 | 浙江尖山光电 股份有限公司 |
36,440.00 | 22.97% | 董回华 | 太阳能硅片、电池片、光 伏发电设备及组件生产 及销售 |
| 7 | 深圳市贝特瑞 新能源材料股 份有限公司 |
8,200.00 | 1.22% | 贺雪琴 | 锂电池正极材料和负极 材料生产、销售；经营进 出口业务 |
| 8 | 浙江珍诚医药 在线股份有限 公司 |
12,800.00 | 3.125% | 汪少华 | 医疗器械批发；零售消毒 用品、化妆品、保健品等； 软件开发（除游戏），医 药信息、经济信息咨询， 国内广告设计、制作、发 布 |
| 9 | 杭州先临三维 科技股份有限 公司 |
4,260.00 | 7.04% | 李诚 | 三维相机及相关数码产 品开发、销售、生产，激 光加工设备，计算机软件 开发 |
| 10 | 南通锻压设备 股份有限公司 |
12,800.00 | 6.25% | 郭庆 | 液压机、机械压力机、配 件等锻压设备的研发、生 产和销售 |
| 11 | 浙江方正电机 股份有限公司 |
14,928.8673 | 12.21% | 张敏 | 家用缝纫机电机、电脑高 速自动平缝机、汽车用微 特电机、汽车驱动电机系 统的研发、生产和销售 |
| 12 | 浙江海利得新 材料股份有限 公司 |
44,758.05 | 16.63% | 高利民 | 帘子布产品、灯箱广告材 料、涤纶工业丝的生产和 销售 |
| 13 | 广州天赐高新 材料股份有限 公司 |
12,041.32 | 8.30% | 徐金富 | 个人护理品材料、锂离子 电池材料、有机硅橡胶材 料的研发、生产和销售 |
（三）交易对方之三：雷石久隆
交易对方之雷石久隆持有佳利电子 7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如
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2-1-1-71
下：
1 、概况
| 公司名称 | 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 设立日期 | 2010 年9 月14日 |
| 主要经营场所 | 天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层G317室 |
| 认缴出资额： | 1,532.00 万元 |
| 实缴出资额： | 1,532.00 万元 |
| 执行事务合伙人 | 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇） |
| 营业执照注册号 | 120191000074388 |
| 组织机构代码 | 55949596-4 |
| 税务登记证号 | 120115559495964 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务 |
2 、历史沿革
2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合
伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：
| 合伙人姓名和名称 | 认缴出资额（元） | 占认缴总额比例（%） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 天津雷石合安股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
14,690,213.00 | 48.97 | 普通合伙人 |
| 天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
10,213,333.00 | 34.04 | 有限合伙人 |
| 贾建华 | 3,574,667.00 | 11.92 | 有限合伙人 |
| 吴建明 | 510,667.00 | 1.70 | 有限合伙人 |
| 陈文 | 510,667.00 | 1.70 | 有限合伙人 |
| 饶晖 | 500,453.00 | 1.67 | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100.00 |
2010 年 9 月 25 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）
第 200 号验资报告对雷石久隆截至 2010 年 9 月 20 日的首期出资进行了审验。 本次出资的情况如下：
| 本次出资的情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 合伙人姓名或名称 | 实缴出资额（元） | 占实缴总额比例（%） | 备注 |
| 天津雷石合安股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
10,213.00 | 0.07 | 普通合伙人 |
| 天津雷石泰和股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
10,213,333.00 | 66.67 | 有限合伙人 |
| 贾建华 | 3,574,667.00 | 23.33 | 有限合伙人 |
| 吴建明 | 510,667.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 陈文 | 510,667.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 饶晖 | 500,453.00 | 3.27 | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,320,000.00 | 100.00 |
2010 年 12 月 22 日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从 3,000 万变更为
1,532 万，原合伙人的出资比例保持不变。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-72
3 、股权结构及实际控制人
（ 1 ）产权控制关系
截至本报告签署之日，雷石久隆的股权控制关系图如下：
==> picture [386 x 346] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
饶辉 柴朝明 王宇 林云飞
20.49% 15.95% 37.82% 25.74%
天津雷石泰合股权投资基金管理合伙
林云飞
企业（有限合伙）
90.00% 10.00%
天津雷石合安股权投资管 珠海西点投资咨询有 其他27个
理合伙企业（有限合伙） 限公司 自然人
0.91% 1.65% 97.44%
天津雷石泰和股权投资基 其他3个
0.07% 金合伙企业（有限合伙） 自然人
66.67%
3.27% 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限 29.99%
合伙）
----- End of picture text -----
（ 2 ）主要股东及其他关联人的基本情况
① 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）
| 成立时间： | 2009 年9 月27 日 |
|---|---|
| 认缴出资额： | 226.00 万元 |
| 实缴出资额： | 226.00 万元 |
| 执行事务合伙人： | 天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王 宇） |
| 主要经营场所： | 天津经济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层H304室 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 |
② 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 成立时间： | 2009 年12 月24 日 |
|---|---|
| 认缴出资额： | 12,088.00 万元 |
| 实缴出资额： | 12,088.00 万元 |
| 执行事务合伙人： | 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林云飞） |
| 主要经营场所： | 天津经济开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层313室 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-73
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关 经营范围： 咨询服务
③ 天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
| 成立时间： | 2009 年11 月25 日 |
|---|---|
| 认缴出资额： | 227.05 万元 |
| 实缴出资额： | 227.05 万元 |
| 执行事务合伙人： | 王宇 |
| 主要经营场所： | 天津经济开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层C308室 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务 |
④饶辉及其他三个自然人股东
| 合伙人名称 | 身份证号 | 认缴出资额（元） | 承担责任方式 |
|---|---|---|---|
| 饶晖 | 35222619710619**** | 500,453.00 | 有限 |
| 陈文 | 61011319670628**** | 510,667.00 | 有限 |
| 吴建明 | 32062419680615**** | 510,667.00 | 有限 |
| 贾建华 | 12010119680215**** | 3,574,667.00 | 有限 |
雷石久隆的股东中除天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）对
合伙企业的债务承担无限责任外，其余股东承担有限责任。
4 、主营业务发展概况
雷石久隆主要资产为长期股权投资，主要业务为对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
5 、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 15,031,055.91 | 15,039,735.10 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 15,031,055.91 | 15,039,735.10 |
| 项目 | 2014 年1－10 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 利润总额 | -8,679.19 | -17,211.74 |
| 净利润 | -8,679.19 | -17,211.74 |
-
注：2013 年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师苏报 字[2014]第 40024 号审计报告，2014 年 1-10 月的财务数据未经审计。
-
6 、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，除投资佳利电子外，雷石久隆无对外投资的全资子
公司、控股子公司及其他联营企业。
（四）交易对方之四：尤晓辉
| 姓名 | 尤晓辉 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219351212**** |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-74
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号 |
|---|---|
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** |
| 其他国家或者地区居留权 | 无 |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子9.76%股权 |
| 最近三年的职业和职务 | 2000 年2 月至今，尤晓辉担任正原电气监事 |
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
持有正原电气10.59%的股权 |
（五）交易对方之五：尤佳
| 姓名 | 尤佳 | 曾用名 | - | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219690822**** | ||||||
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号 | ||||||
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子7.00%股权； 直接持有正原电气4.00%股权； 直接持有嘉兴市正原电气智能设备有限公司（以下简称 “正原智能”）20%股权 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010 年至今任佳利电子董事；2014 年12 月至今任正原 电气董事；2007年9月至今任湖南嘉正执行董事、经理； 2010 年5 月至今任正原智能董事、经理。 |
||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
尤佳持有500 万元昆山雷石雨花股权投资企业（有限合 伙）股权。 昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）的基本情况为： 住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国际金融大厦 5020室； 经营范围：从事对未上市企业的投资以及参与上市公司 非公开定向增发、配售投资； 普通合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有 限合伙）； 执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业 （有限合伙）。 |
（六）交易对方之六：尤源
| 姓名 | 尤源 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219620115**** | ||||||
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号 | ||||||
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子4.98%股权； 直接持有正原电气26.66%股权 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2010 年12 月至今任佳利电子董事长；2013 年7 月至今 任佳利电子总经理；2000年2月至今任正原电气董事长。 2010 年5 月至今任正原智能董事。 |
||||||
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
持有正原智能66.70%的股权 |
（七）交易对方之七：尤淇
| 姓名 | 尤淇 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 33040219630305**** |
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2-1-1-75
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号 |
|---|---|
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛*** |
| 其他国家或者地区居留权 | 无 |
| 与任职单位存在的产权关系 | 直接持有佳利电子4.76%股权； 直接持有正原电气11.99%股权； 直接持有正原智能13.3%的股权 |
| 最近三年的职业和职务 | 2010年12月至2014年5月任佳利股份副董事长；2014 年6月至今任佳利电子董事；2000年2月至今任正原电 气副董事长；2010年10月至今任正原电气总经理；2010 年4 月至今任正原智能董事长。 |
| 控制的核心企业和关联企业的基 本情况 |
无 |
四、募集配套资金的交易对方详细情况
募集配套资金的发行对象为公司股东、副董事长李建辉先生，具体情况如
下：
| 下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 李建辉 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 公民身份号码 | 42011119720822**** | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦 | ||||||
| 住所 | 海淀区海淀南路34 号*** | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与上市公司关联关系 | 本次交易前直接持有北斗星通6.42%股权； 现任北斗星通副董事长 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2009年1 月至2015 年1 月任公司董事、总经理。2009 年3月至2011年6月任和芯星通科技（北京）有限公司 董事，2010年9月至2013年4月任北京航天视通光电导 航技术有限公司董事长，现任本公司副董事长。 |
||||||
| 其他控股企业及关联企业 | 无 |
五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向北斗星通推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的交易对方未向北斗星通推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重组交易对方王海波、贾延波、华信智汇、正原电气、通联创投、雷 石久隆、尤源、尤佳、尤淇、尤晓辉已经出具承诺：最近五年，不存在因违反
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-76
国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情 形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数 额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为；不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次重组交易对方王春华已经承诺：最近五年，不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情 形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数 额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。鉴于王春华于 2010 年已经实际转让所持有的华颖锐兴股权，但是华颖锐兴怠于履行工商变更 登记手续，王春华向深圳市南山区人民法院以华颖锐兴为被告提起请求变更公 司登记的诉讼，深圳市南山区人民法院于 2015 年 2 月 9 日正式受理此案。除上 述诉讼外，最近五年，王春华不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼 或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系
王春华、王海波与贾延波之间无关联关系，华信智汇为王春华、王海波和 贾延波共同设立的有限合伙企业。王春华为华信天线的实际控制人，截至本报 告签署日，王春华直接和间接持有华信天线的股份为60%。
2、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系
尤源、尤淇、尤佳、尤晓辉、庄宝华为佳利电子共同实际控制人，尤晓辉 与庄宝华为夫妻关系，尤晓辉、庄宝华与尤源、尤淇、尤佳为父母与子女关系。 截至本报告签署日，尤氏家族 5 人共同持有正原电气 55.24%股份，而正原 电气持有佳利电子 51%的股权。
除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
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2-1-1-77
第四节 交易标的基本情况
一、华信天线基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 深圳市华信天线技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 2008 年10 月23日 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B 单位602 |
| 主要办公地 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B 单位602 |
| 注册资本 | 1,000.00 万元 |
| 实收资本 | 1,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 王海波 |
| 营业执照注册号 | 440301103673409 |
| 组织机构代码 | 68037431-1 |
| 税务登记证号 | 440300680374312 |
| 经营范围 | 通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安 装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。通讯天线的组装生产（主要工艺为检 测）（凭深南环批[2011]52441号生产）。 |
（二）历史沿革
1 、 2008 年 10 月华信天线设立
华信天线成立于 2008 年 10 月 23 日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的 有限责任公司，其中李凤霞出资 70 万元，王海波出资 30 万元，出资均为货币 出资，设立时公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李凤霞 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 王海波 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
根据李凤霞、王春华、华信天线于 2008 年 10 月 30 日签署的《股权代持合 同》及李凤霞于 2008 年 10 月 30 日出具的《股权代持承诺书》，李凤霞在华信 天线设立时投入的 70 万元资金均由王春华实际出资，其在股权代持期间，李凤 霞不享受分红权和表决权，分红权益和表决权由王春华管理，其所持华信天线 70%的股权系代王春华持有。
华信天线设立之初，李凤霞代王春华持有华信天线股份的原因如下：
①2007 年，华颖锐兴大股东、实际控制人谌山因涉嫌在担任深圳市华为技
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术有限公司采购部专员期间收受贿赂，被依法逮捕，导致华颖锐兴出现管理混 乱并发生经济纠纷。在此背景下，王春华决定离开华颖锐兴并同股东王海波共 同设立华信天线。
②在华信天线设立之时王春华尚在华颖锐兴工作，并持有华颖锐兴 21%的 股权，王春华因其与华颖锐兴约定的服务期限未满而暂未从华颖锐兴离职。王 春华考虑其尚未从华颖锐兴离职，因此选择让其弟媳李凤霞代为持有华信天线 的股权。
2008 年 10 月 20 日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深 博诚验字[2008]325 号）对上述出资予以验证。2008 年 10 月 23 日，华信天线取 得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
2 、 2012 年 8 月第一次股权转让
2012 年 7 月，李凤霞与王春华解除代持关系，为了吸引人才，王春华同意 拿出李凤霞代其持有华信天线股权中的 10%以 1 元钱价格转让给贾延波，贾延 波目前为华信天线的营销负责人。2012 年 7 月 27 日，李凤霞与王春华、贾延波 签署《股权转让协议书》，李凤霞将其名义持有的华信天线 60%股权以 1 元价格 转让给实际股东王春华，根据王春华的意见，将其名义持有的华信天线 10%的 股权以 1 元价格转让给贾延波。
2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该 次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3 、 2012 年 8 月第一次增资
为满足公司对外发展的需要及市场和政府对公司注册资本的相关要求，同 时达到补充流动资金的目的。2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决 议，将华信天线注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增 加的注册资本均为货币出资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并 出具《验资报告》（本源验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成 后，公司的股权结构如下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-79
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4 、 2013 年 11 月第二次股权转让
为吸引优秀人才，增强公司凝聚力，华信天线股东决定设立华信智汇作为 华信天线及其股东对员工进行激励的平台。华信智汇成立于 2013 年 10 月 16 日， 为有限合伙企业，王春华、王海波、贾延波按照在华信天线的出资比例同比例 对华信智汇投资。2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意 王春华、王海波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的 出资额转让给华信智汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元。同日， 深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（见证书编号： JZ20131118092），证明王春华、王海波、贾延波、华信智汇签定《股权转让协议 书》意思表示真实，各方签字属实。本次股权转让完成后，华信天线的股权结 构如下所示：
| 构如下所示： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王春华 | 540.00 | 54.00 |
| 2 | 王海波 | 270.00 | 27.00 |
| 3 | 贾延波 | 90.00 | 9.00 |
| 4 | 华信智汇 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
华信天线在设立之初，存在股权代持情形，李凤霞与王春华签署了《股权 代持合同》，代持关系清晰。2012 年 7 月，李凤霞根据王春华的意思将其代持华 信天线 70%的股权分别转让给王春华、贾延波，消除了股权代持情形。
根据王春华、王海波、贾延波、华信智汇共同出具的承诺，华信天线历次 股权转让均是当事人真实意思的表示，均签订了股权转让协议，经过股东会审 议通过，转让价款已经结清，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效；持有华 信天线的股权清晰、合法、有效，现不存在代持情形，不存在任何不确定性， 不存在任何法律上的纠纷及潜在风险。
根据华信天线、王春华、王海波、贾延波、李凤霞、华信智汇共同出具的 承诺，华信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退出股东）之间不存在 业绩承诺、股份回购等安排。
（三）股权控制关系及下属公司情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-80
1 、股权结构图
截至本报告出具日，华信天线的股权及控制关系如下图所示：
==> picture [413 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王春华 王海波 贾延波
60% 30% 10%
王春华 王海波 贾延波 华信智汇
54% 27% 9% 10%
----- End of picture text -----
==> picture [218 x 143] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
华信天线
100% 100% 100%
惠 赛 苏
州 特 州
华 雷 赛
信 德 联
----- End of picture text -----
2 、下属公司情况
截至本报告出具日，华信天线拥有三家全资子公司。
（ 1 ）惠州市华信通讯技术有限公司
| （1）惠州市 | 华信通讯技术有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 惠州市华信通讯技术有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 法定代表人 | 王海波 |
| 住所 | 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1 号惠南科技创业中心2 号楼第6 层 |
| 成立日期 | 2014 年4 月21日 |
| 营业期限 | 2014 年4 月21日至2044 年4 月21日 |
| 营业执照注册号 | 441300000264011 |
| 税务登记证号 | 粤国税字441300303806837 号 |
| 经营范围 | 通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设 备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（ 2 ）苏州赛联通讯技术有限公司
| （2）苏州赛 | 联通讯技术有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 苏州赛联通讯技术有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
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2-1-1-81
| 注册资本 | 8,000 万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王海波 |
| 住所 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院 内G2 幢 |
| 成立日期 | 2014 年4 月28日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 营业执照注册号 | 320506000400672 |
| 税务登记证号 | 税登字320500301830331 号 |
| 经营范围 | 通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、 电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（ 3 ）深圳市赛特雷德科技有限公司
| （3）深圳市 | 赛特雷德科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市赛特雷德科技有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 法定代表人 | 贾延波 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位603 |
| 成立日期 | 2013 年3 月26日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 营业执照注册号 | 320506000400672 |
| 税务登记证号 | 深税登字44030006497404x 号 |
| 经营范围 | 通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的 上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无 |
（四）股东出资及合法存续情况
本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为 交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部 分股权。该部分股权产权清晰，现不存在委托持股、委托投资、信托等情况未 设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等 权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情形。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产的权属情况
华信天线属于典型的轻资产型企业，截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线总 资产 12,542.75 万元，其中：流动资产 10,608.48 万元，非流动资产 1,934.27 万 元。非流动资产中，固定资产 1,176.70 万元，无形资产 33.79 万元。
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（ 1 ）固定资产
截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 159.42 | 151.65 | 95.12% |
| 运输设备 | 429.40 | 250.65 | 58.37% |
| 办公设备 | 815.53 | 528.24 | 64.77% |
| 仪器设备 | 368.87 | 246.17 | 66.74% |
| 合计 | 1,773.23 | 1,176.70 | 66.36% |
截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为办公设备 和仪器设备，仅拥有一处建筑面积 78.21 平方米的房产，该房产位于万科东海岸 社区齐山居 113 号 802，系以 159.42 万元的价格购入。除上述房产外，无其他 自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山 园路 1001 号 TCL 科学园区内，租赁总面积 3,061.12 平方米，其中办公场地租赁 期限截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。到期前华信天线将和出租人续租，如不 能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租 将不会对公司的发展造成重大影响。
（ 2 ）主要无形资产
华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下： ①商标
截至本报告签署日，华信天线具有的商标如下：
| 序号 | 商标 | 有效期至 | 注册号 | 核定类别 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-12-23 | 8956618 | 第9类 | 原始取得 | |
| 2 | 2023-02-27 | 8656975 | 第9 类 | 原始取得 | |
| 3 | 2021-12-27 | 8905688 | 第9类 | 原始取得 |
②专利
截至本报告签署之日，华信天线共获得专利 46 项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种多频贴片天线装置 | 发明 | ZL200910105189.X | 2009年1月22日 |
| 2 | 一种双频天线 | 发明 | ZL201110059113.5 | 2011年3月11日 |
| 3 | 一种双频天线 | 发明 | ZL201110059085.7 | 2011年3月11日 |
| 4 | 一种阵列天线 | 发明 | ZL201110059167.1 | 2011年3月11日 |
| 5 | 天线移相装置及天线 | 发明 | ZL201110059206.8 | 2011年3月11日 |
| 6 | 一种双频天线 注 |
发明 | ZL201110059131.3 | 2011年3月11日 |
| 7 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129720.2 | 2009年1月22日 |
| 8 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129717.0 | 2009年1月22日 |
| 9 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129719.X | 2009年1月22日 |
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2-1-1-83
| 10 | 多频贴片天线装置 | 实用新型 | ZL200920129718.5 | 2009年1月22日 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 具有固定连接螺母组件的天线装 置 |
实用新型 | ZL200920205240.X | 2009年9月29日 |
| 12 | 具有改进密封结构的天线装置 | 实用新型 | ZL200920205241.4 | 2009年9月29日 |
| 13 | 带有防护盖结构的天线装置 | 实用新型 | ZL200920205239.7 | 2009年9月29日 |
| 14 | 一种卫星天线装置 | 实用新型 | ZL201320280679.5 | 2013年5月21日 |
| 15 | 一种卫星天线装置 | 实用新型 | ZL201320279782.8 | 2013年5月21日 |
| 16 | 功率放大器及数传电台 | 实用新型 | ZL201420011813.6 | 2014年1月8日 |
| 17 | 数传电台 | 实用新型 | ZL201320833406.9 | 2013年12月16日 |
| 18 | 内外天线切换电路 | 实用新型 | ZL201420156486.3 | 2014年4月1日 |
| 19 | 卫星天线外壳 | 实用新型 | ZL201420213202.X | 2014年4月28日 |
| 20 | 低噪声放大器 | 实用新型 | ZL201420221632.6 | 2014年4月30日 |
| 21 | L波段射频功率放大模块 | 实用新型 | ZL201420220514.3 | 2014年4月30日 |
| 22 | 抗干扰天线 | 实用新型 | ZL201420378406.9 | 2014年7月9日 |
| 23 | 组合天线 | 实用新型 | ZL201420382361.2 | 2014年7月10日 |
| 24 | 大功率一体化数传电台及RTK测量 系统 |
实用新型 | ZL201420402825.1 | 2014年7月21日 |
| 25 | 射频功率放大器 | 实用新型 | ZL201420403989.6 | 2014年7月21日 |
| 26 | 抗干扰天线 | 实用新型 | ZL201420442488.9 | 2014年8月5日 |
| 27 | 扼流圈天线 | 外观设计 | ZL201030557648.1 | 2010年10月14日 |
| 28 | 方形外置天线 | 外观设计 | ZL201030557658.5 | 2010年10月14日 |
| 29 | 圆形航空天线 | 外观设计 | ZL201030557669.3 | 2010年10月14日 |
| 30 | 圆形外置测量天线 | 外观设计 | ZL201030557691.8 | 2010年10月14日 |
| 31 | 圆形外置测量天线 | 外观设计 | ZL201130203324.2 | 2011年6月30日 |
| 32 | 椭圆形航空天线 | 外观设计 | ZL201030557674.4 | 2010年10月14日 |
| 33 | 新型方形外置天线 | 外观设计 | ZL201130033420.7 | 2011年3月3日 |
| 34 | 新型小圆外置天线 | 外观设计 | ZL201130033394.8 | 2011年3月3日 |
| 35 | 授时天线 | 外观设计 | ZL201130233230.X | 2011年7月21日 |
| 36 | 卫星天线控制器 | 外观设计 | ZL201330117397.9 | 2013年4月17日 |
| 37 | 动中通船载卫星天线外壳（B） | 外观设计 | ZL201330117381.8 | 2013年4月17日 |
| 38 | 动中通船载卫星天线外壳（A） | 外观设计 | ZL201330117375.2 | 2013年4月17日 |
| 39 | 数传电台（大功率） | 外观设计 | ZL201330603752.3 | 2013年12月6日 |
| 40 | 全频测量天线 | 外观设计 | ZL201430066410.7 | 2014年3月27日 |
| 41 | 天线数传电台 | 外观设计 | ZL201430066709.2 | 2014年3月27日 |
| 42 | 卫星电视天线 | 外观设计 | ZL201430207438.8 | 2014年6月27日 |
| 43 | 航空天线（圆形） | 外观设计 | ZL201430230681.1 | 2014年7月10日 |
| 44 | 航空天线（长条形） | 外观设计 | ZL201430230687.9 | 2014年7月10日 |
| 45 | 小型化天线 | 外观设计 | ZL201430230754.7 | 2014年7月10日 |
| 46 | 全频内置测量天线 | 外观设计 | ZL201430230755.1 | 2014年7月10日 |
注：“一种双频天线”的发明专利（专利号：ZL201110059131.3）专利权人为华信天 线全资子公司赛特雷德。
③进出口经营权情况
2011 年 2 月 28 日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报 关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。
2 、主要负债情况
截至2014年10月31日，华信天线负债构成如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-84
| 项目 | 金额（万元） | 占总负债的比例 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 775.71 | 32.13% |
| 预收款项 | 162.48 | 6.73% |
| 应付职工薪酬 | 223.12 | 9.24% |
| 应交税费 | 914.15 | 37.87% |
| 其他应付款 | 18.99 | 0.79% |
| 一年内到期的非流动负债 | 319.50 | 13.24% |
| 合计 | 2,413.96 | 100.00% |
3 、对外担保情况
截至本报告签署之日，华信天线不存在对外担保情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
经大华会计师审计，华信天线最近两年一期主要财务数据及财务指标如下： 1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年10 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 9,934.48 | 9,096.48 | 4,376.32 |
| 非流动资产 | 2,608.27 | 1,721.46 | 1,177.42 |
| 资产总额 | 12,542.75 | 10,817.94 | 5,553.74 |
| 流动负债 | 2,413.96 | 2,270.99 | 1,025.34 |
| 非流动负债 | - | 319.50 | 263.00 |
| 负债总额 | 2,413.96 | 2,590.49 | 1,288.34 |
| 所有者权益 | 10,128.79 | 8,227.45 | 4,265.40 |
2 、合并利润表主要数据
| 2、合并利润 | 表主要数据 | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 8,484.28 | 8,476.76 | 6,213.41 |
| 营业成本 | 2,396.91 | 2,630.44 | 1,943.52 |
| 营业利润 | 4,107.51 | 3,813.70 | 2,676.79 |
| 利润总额 | 4,557.68 | 4,509.63 | 2,672.18 |
| 净利润 | 3,901.33 | 3,962.05 | 2,391.03 |
| 扣除非经常性损益 的净利润 |
3,864.18 | 3,694.02 | 2,395.07 |
3 、非经常性损益
根据大华会计师出具的[2015]000435 号《审计报告》，华信天线最近两年一 期非经常性损益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 26.40 | 306.06 | 0.80 |
| 公允价值变动损益及处置损益 | 17.95 | - | - |
| 非流动资产处置损益 | -0.61 | -0.06 | - |
| 其他营业外收入和支出 | -0.04 | 0.32 | -5.41 |
| 非经常性损益合计 | 43.70 | 306.32 | -4.61 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-85
| 减：所得税影响额 | 6.56 | 38.29 | -0.58 |
|---|---|---|---|
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 37.15 | 268.03 | -4.04 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,864.18 | 3,694.02 | 2,395.07 |
标的公司非经常性损益主要为当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也 不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的 公司经营不具有重大影响。
（七）主营业务发展情况
1 、主营业务发展概况
华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输 产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、 应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。
立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技 术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指 引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服 务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技 术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。
随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设，通 过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设 立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应 用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖 北斗/GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航 系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、 移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。
华信天线北斗多模多频高精度天线产品在 2011 年至 2013 年连续三年中标 中国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星 导航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着公司 的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并 逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。
2 、主要产品和服务
（ 1 ）高精度卫星定位天线
华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于民用和特种应用两大领
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公 共安全和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、 跟踪监测等领域。
华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高 度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务 来发展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品 之后的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。 华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年 成功推出全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系 统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短 时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性 上均取得了很好的成绩。
随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发 展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会 启动更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的 卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有 更加广阔的市场空间和舞台。
华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：
==> picture [416 x 214] intentionally omitted <==
（ 2 ）移动卫星通讯系统
华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-87
通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、 飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、 数据、图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的 需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采 集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各 种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、 数据、高清晰的动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次 重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。
华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入， 2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫 星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中， 该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。
与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对 准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主 要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有 小型、携带方便、操作简单等特点。
华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：
==> picture [462 x 226] intentionally omitted <==
（ 3 ）无线数据传输电台
华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯 网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-88
境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、 农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高 铁等领域有着广泛的应用。
华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品， 该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同 时，能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前 各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。
华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：
==> picture [416 x 218] intentionally omitted <==
3 、主要的经营模式
华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况 独立进行生产经营活动。
（ 1 ）采购模式
① 采购流程
华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价 格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规 范。
为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商 认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料 选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进 行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-89
考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。
在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计 划部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定 采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合 格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验， 确保物料有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给 予有效解决。
在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品 方案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其 次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、 成本控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基 础上，有着较好的成本优势。
② 采购模式
华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形 态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在 采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组 件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电 阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金 件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。 ③ 采购渠道
A 、 印刷电路板组件
主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加 工。
B 、 标准零件
电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要 报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关 报关并物流配送至华信天线仓库。
C 、 非标准零件
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-90
华信天线所需非标准件主要是外协定制件。华信天线提供规格书、技术图 纸、质量要求等，由华信天线的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付 要求完成外协定制件的供应。
D 、 辅料
珠三角地区资源丰富，就近采购。
（ 2 ）生产模式
华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管 理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进 行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部 和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在 生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客 户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通 过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产 的需求。
在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了 包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规 模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。
（ 3 ）销售模式
华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确 定了“直销+代理”的双通道销售模式。
对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产 品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并 配合客户的的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品 不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。
对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市 场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。
在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售 两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源， 以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。
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4 、主要产品的销售情况
（ 1 ）主要产品产量、销量
| （1）主要产品产 | 量、销量 | 量、销量 | 量、销量 | 量、销量 |
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2014 年1-10 月 | |||
| 产量（台） | 销量（台） | 产销率 | 销售收入（万元） | |
| 高精度卫星定位天线 | 82,698 | 84,476 | 102.15% | 7,104.46 |
| 移动卫星通讯系统 | 190 | 196 | 103.16% | 129.43 |
| 无线数据传输电台 | 10,711 | 10,035 | 93.69% | 1,042.99 |
| 产品类别 | 2013 年1-12 月 | |||
| 产量（台） | 销量（台） | 产销率 | 销售收入（万元） | |
| 高精度卫星定位天线 | 97,056 | 88,457 | 91.14% | 7,926.71 |
| 移动卫星通讯系统 | 190 | 179 | 94.21% | 67.78 |
| 无线数据传输电台 | 2,332 | 2,015 | 86.41% | 286.71 |
| 产品类别 | 2012 年1-12 月 | |||
| 产量（台） | 销量（台） | 产销率 | 销售收入（万元） | |
| 高精度卫星定位天线 | 60,569 | 59,358 | 98.00% | 6,004.05 |
| 移动卫星通讯系统 | 16 | 16 | 100.00% | 6.63 |
| 无线数据传输电台 | 1,576 | 1,646 | 104.44% | 202.73 |
（ 2 ）前五名客户销售情况
| （2） | 前五名客户销售情况 | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售额 （万元） |
占公司营业 收入比例 |
| 2014年 1-10月 |
广州南方测绘仪器有限公司 | 1,770.17 | 20.86% |
| 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 854.67 | 10.07% | |
| 上海华测导航技术有限公司 | 760.71 | 8.97% | |
| 广州吉欧电子科技有限公司 | 731.53 | 8.62% | |
| 上海博福电子科技有限公司 | 619.00 | 7.30% | |
| 合计 | 4,736.08 | 55.82% | |
| 2013年 | 广州南方测绘仪器有限公司 | 1,595.40 | 18.82% |
| 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 1,459.57 | 17.22% | |
| 北京星网宇达科技股份有限公司 | 1,084.83 | 12.80% | |
| 上海华测导航技术有限公司 | 1,034.60 | 12.21% | |
| 南京多伦科技股份有限公司 | 520.67 | 6.14% | |
| 合计 | 5,695.07 | 67.19% | |
| 2012年 | 广州市中海达测绘仪器有限公司 | 1,157.01 | 18.62% |
| 广州市三鼎光电仪器有限公司 | 1,085.92 | 17.48% | |
| 广州南方测绘仪器有限公司 | 695.69 | 11.20% | |
| 广州吉欧电子科技有限公司 | 624.48 | 10.05% | |
| 上海华测导航技术有限公司 | 614.81 | 9.89% | |
| 合计 | 4,177.91 | 67.24% |
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-10 月，华信天线不存在向单个客户的销售 额超过当期营业收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报 告期内，华信天线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有华信天线 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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的情况。
（ 3 ）主要产品销售价格趋势
单位：元/台
| 产品类别 | 产品类别 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 卫星定位天线 | 民品天线 | 821 | 911 | 1,010 |
| 特种天线 | 915 | 1,054 | - | |
| 移动卫星通讯系统 | 6,603 | 3,787 | 4,145 | |
| 无线数据传输电台 | 1,085 | 1,423 | 1,232 |
5 、主要的采购情况
（ 1 ）原材料采购情况
华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包 括微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板 电缆接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应 充足；滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的 波动而波动，对生产经营有一定的影响。
（ 2 ）前五名供应商采购情况
| （2） | 前五名供应商采购情况 | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 金额 （万元） |
占采购总额 比例 |
| 2014年 1-10月 |
深圳市鸿英瑞工贸有限公司 | 248.93 | 7.65% |
| 深圳市赛特雷德科技有限公司 | 241.73 | 7.43% | |
| 深圳市全鑫泰五金有限公司 | 172.82 | 5.31% | |
| 苏州艾福电子通讯有限公司 | 166.06 | 5.10% | |
| 艾威尔电路（深圳）有限公司 | 163.05 | 5.01% | |
| 合计 | 992.58 | 30.49% | |
| 2013年 | 深圳市鸿英瑞工贸有限公司 | 565.15 | 21.17% |
| 艾威尔电路（深圳）有限公司 | 482.26 | 18.06% | |
| 深圳市凯新达电子有限公司 | 258.36 | 9.65% | |
| 苏州艾福电子通讯有限公司 | 94.15 | 3.53% | |
| 深圳市全鑫泰五金有限公司 | 84.87 | 3.14% | |
| 合计 | 1,484.79 | 55.55% | |
| 2012年 | 滨海治润电子有限公司 | 179.16 | 11.03% |
| 艾威尔电路（深圳）有限公司 | 130.15 | 7.99% | |
| 深圳市鸿英瑞工贸有限公司 | 78.31 | 4.84% | |
| 深圳市龙江实业有限公司 | 71.17 | 4.41% | |
| 深圳市全鑫泰五金有限公司 | 59.35 | 3.63% | |
| 合计 | 518.14 | 31.90% |
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-10 月，华信天线不存在向单个供应商的采 购额超过当期采购总额 50%的情况，不存在当期采购严重依赖于少数供应商的 情况。报告期内，华信天线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
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其他主要关联方或持有华信天线 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商 中持有权益的情况。
（ 3 ）主要材料采购价格趋势
报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：
| 材料名称 | 单位 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 高频板天线 | 元/片 | 61.50 | 62.00 | 62.00 |
| 陶瓷天线 | 元/套 | 58.10 | 59.50 | - |
| 滤波器 | 元/套 | 43.40 | 43.52 | 43.52 |
| 电桥 | 元/片 | 4.50 | 4.90 | 5.20 |
由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差 距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差 异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导 航组件产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。
6 、安全生产和环保情况
（ 1 ）环保情况
华信天线高度重视环保工作，深圳市南山区环境保护局出具了《关于深圳 市华信天线技术有限公司企业环保守法情况的证明》，证明华信天线近三年未受 到相关环保处罚。
（ 2 ）安全生产
依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，华信天线制定了《安全生 产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制 度，确保安全工作可靠稳步开展。深圳市南山区安全生产监督管理局出具了《关 于深圳市华信天线技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明华信天线近三 年无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
7 、质量控制情况
（ 1 ）质量控制标准
华信天线高度重视产品质量，从公司成立之日起，即严格执行 ISO9001 质 量管理体系认证，并在 2009 年获得了 ISO9001 认证证书。针对公司所处的行业 特点，还按照卫星导航业的技术规范及质量管理要求，拟定了相应的产品质量 管理标准，进行严格的质量控制。
（ 2 ）质量控制措施
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2-1-1-94
为从各个环节控制产品质量，华信天线在制定一系列质量标准和规范的同 时，专门设立了质量部，对产品生产的全过程进行监督，并就公司各类业务流 程进行质量审计。
在产品质量控制方面，分别从采购、生产和出库等三个关键环节入手，进 行有效的全程化质量管理。采购阶段关注供应商质量管理能力，使之成为供应 商认证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析； 在生产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测 试和稳定性测试，确保产品达到出厂标准。
（ 3 ）出现质量纠纷的情况
华信天线自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。
8 、主要产品生产技术所处的阶段
华信天线主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
| 产品大类 | 产品类别 | 产品名称 | 生产阶段 |
|---|---|---|---|
| 卫星 定位系统 |
手持机天线 | 单系统三频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 |
| 单系统单频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 单系统双频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 单系统单频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统双频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统五频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统六频内置手持机天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 车载天线 | 单系统三频外置车载天线 | 大批量生产阶段 | |
| 单系统四频内置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 单系统三频内置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 单系统三频外置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 双系统三频内置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 双系统三频外置车载天线 | 试生产阶段 | ||
| 抗干扰天线 | 单系统双频内置抗干扰平面阵列天线 | 试生产阶段 | |
| 双系统五频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 双系统三频外置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统三频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统五频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统六频内置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统六频外置抗干扰天线 | 试生产阶段 | ||
| 测量天线 | 单系统单频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | |
| 单系统双频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频内置测量天线 | 大批量生产阶段 |
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| 双系统四频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
|---|---|---|---|
| 双系统双频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统六频内置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统八频内置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统六频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统三频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统七频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 四系统全频内置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 四系统全频外置测量天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 基准站天线 | 双系统四频基准站天线 | 大批量生产阶段 | |
| 三系统六频基准站天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 航空天线 | 单系统单频航空天线 | 大批量生产阶段 | |
| 单系统双频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 单系统双频外置航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统双频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频外置航空天线 | 试生产阶段 | ||
| 三系统七频航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 三系统七频外置航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 双系统四频外置长条形航空天线 | 大批量生产阶段 | ||
| 射频模块 | 单系统单频低噪放模块 | 基础研究 | |
| 单系统双频低噪放模块 | 基础研究 | ||
| 单系统单频功放模块 | 基础研究 | ||
| 单系统单频变频模块 | 基础研究 | ||
| 单系统双频变频模块 | 基础研究 | ||
| 单系统多频抗干扰多通道变频模块 | 基础研究 | ||
| 抗干扰射频模块 | 基础研究 | ||
| 移动卫星 通讯系统 |
船载单收型天线 | 320mm 船载单收型天线 | 试生产阶段 |
| 450mm 船载单收型天线 | 试生产阶段 | ||
| 600mm 船载单收型天线 | 试生产阶段 | ||
| 无线数据 传输系统 |
内置收发数传电 台 |
1W 数传电台 | 大批量生产阶段 |
| 2W 数传电台 | 大批量生产阶段 | ||
| 5W 数传电台 | 大批量生产阶段 | ||
| 外置收发数传电 台 |
1W数传电台 | 大批量生产阶段 | |
| 内置单接收数传 电台 |
HX-U114R | 大批量生产阶段 | |
| 内置单发射数传 电台 |
1W数传电台 | 大批量生产阶段 | |
| 外置单发射数传 电台 |
35W数传电台 | 大批量生产阶段 |
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1 、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
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有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 经查阅同行业上市公司年报等资料，华信天线的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会 计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对华信天线利润无重大影响。
3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制
华信天线以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，华信天线已于 2014 年 7 月 1 日起执行。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
华信天线合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入 合并财务报表。
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（3）华信天线合并报表范围及变化
华信天线下属子公司在报告期各期间合并报表范围变化的情况如下：
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 赛特雷德 | 是 | 是 | 否 |
| 惠州华信 | 是 | 否 | 否 |
| 苏州赛联 | 是 | 否 | 否 |
4 、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，华信天线会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（九）华信天线员工结构
截至本报告签署日，华信天线的在册员工人数为 148 名。华信天线员工的 专业结构、教育程度和年龄分布如下：
按专业结构划分：
| 专业分工 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 管理人员 | 45 | 30.41% |
| 销售人员 | 12 | 8.10% |
| 生产人员 | 42 | 28.38% |
| 研发人员 | 49 | 33.11% |
| 合计 | 148 | 100.00% |
按受教育程度划分：
| 学历 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 硕士 | 13 | 8.78% |
| 大学本科 | 51 | 34.46% |
| 大专 | 30 | 20.27% |
| 大专以下 | 54 | 36.49% |
| 合计 | 148 | 100.00% |
| 按年龄划分： | ||
| 年龄段 | 人数（人） | 比例 |
| 30 岁以下 | 98 | 66.22% |
| 30 岁（含）-40 岁（不含） | 48 | 32.43% |
| 40 岁（含）-50 岁（不含） | 2 | 1.35% |
| 50 岁及以上 | - | - |
| 合计 | 148 | 100.00% |
（十）交易标的最近三年资产评估、股权交易和增资事项
1 、最近三年资产评估情况
截至本报告签署之日，除本次交易外，华信天线最近三年内未发生资产评 估事项。
2 、最近三年股权交易及增资情况
（1）2012年8月股权转让
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2012 年 7 月 27 日，李凤霞与王春华、贾延波签署《股权转让协议书》，李 凤霞将其名义持有的华信天线 60%股权以 1 元价格转让给实际股东王春华，根 据王春华的意见，将其名义持有的华信天线 10%的股权以 1 元价格转让给贾延 波。
2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该 次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2012年8月增资
2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本 由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出 资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源 验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监 督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 王春华 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 王海波 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 贾延波 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）2013年11月第二次股权转让
2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海 波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的出资额转让给 华信智汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元。同日，深圳联合产权 交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20131118092）， 证明王春华、王海波、贾延波、华信智汇签定《股权转让协议书》意思表示真 实，各方签字属实。本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 540.00 | 54.00 |
| 2 | 王海波 | 270.00 | 27.00 |
| 3 | 贾延波 | 90.00 | 9.00 |
| 4 | 华信智汇 | 100.00 | 10.00 |
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合计 1,000.00 100.00
3 、本次交易价格与最近三年股权交易价格差异原因
华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年 股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次交易价 格是基于未来企业快速发展和 2014 年至 2017 年高增长率的承诺，在价值评估 基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。
（十一）其他事项
1 、关联方资金占用情况
截至本报告签署之日，华信天线不存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情况。
2 、未决诉讼情况
截至本报告签署之日，华信天线不存在作为被告的未决诉讼事项。
3 、王春华、华信天线与华颖锐兴及其股东之间的纠纷
（ 1 ）华颖锐兴基本情况及王春华离职背景
①华颖锐兴基本情况
经核查，华颖锐兴成立于 2005 年 7 月 22 日，经营范围为 GPS 车载天线、 GPS 授时天线、双频零相位天线的生产（在许可有效期内生产）；广播电视产品、 无线电通信产品的技术开发、设计、销售，应用软件的开发（以上均不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（法律、法规禁止项目除外，法律、 法规限制项目须取得许可后方可经营）。工商局查询信息显示华颖锐兴目前注册 资本为 400 万元，其中：谌山出资 252 万元，占注册资本的 63%；王春华出资 84 万元，占注册资本的 21%；杭大明出资 64 万元，占注册资本的 16%，经核查， 王春华在 2010 年 6 月 7 日已经将其持有的华颖锐兴 84 万元出资分别转让给谌 山和杭大明，目前王春华不持有华颖锐兴的股份。谌山自华颖锐兴成立之日起 一直为华颖锐兴的控股股东及实际控制人。华颖锐兴法定代表人谭常珍为谌山 母亲。
②王春华在华颖锐兴的任职及离职背景
2005 年初，谌山与王春华、林世雄共同筹划设立华颖锐兴，因谌山当时在 深圳市华为技术有限公司工作，不便在华颖锐兴任职，因此，华颖锐兴的执行 董事和总经理由林世雄担任，王春华为公司监事，谌山为华颖锐兴的控股股东
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及实际控制人。2005 年 8 月，林世雄因与谌山不合，离开华颖锐兴，之后华颖 锐兴的执行董事及总经理名义上由王春华担任，公司实际经营管理由谌山负责。 2007 年，谌山因涉嫌在担任深圳市华为技术有限公司采购部专员期间，收受贿 赂被依法逮捕。此后，华颖锐兴由谌山姐姐及亲属负责管理，期间出现很多管 理问题及经济纠纷，王春华逐渐认识到华颖锐兴不适合其继续发展。考虑到服 务期承诺，2009 年 12 月，王春华向华颖锐兴正式提出辞职。
2010 年 2 月，华颖锐兴向王春华出具离职证明，确认与王春华解除劳动关 系。
（ 2 ）《和解协议》、《产品合作协议》签订及履行情况
鉴于王春华在华颖锐兴工作期间，为华信天线的某些产品提供了技术支持， 为解决各方此前存在的分歧、有利于长期发展，王春华同意给予华颖锐兴及其 他股东谌山、杭大明必要的经济补偿。2010 年 5 月 28 日，华颖锐兴、谌山、王 春华、华信天线签订《和解协议》。
《和解协议》约定：
“王春华将其所拥有华颖锐兴股权全部转让给谌山及其他股东，由谌山和其 他股东按比例分配。”“股权转让过程中，王春华放弃所拥有的华颖锐兴所有 股东权益，作为对华颖锐兴、谌山和其他股东的补偿”。
“如王春华已履行了本协议所述责任，而华颖锐兴和/或谌山仍对王春华和/ 或华信天线提起民事和/或刑事诉讼以及其他纠纷，协议应当成为王春华和/或 华信天线进行抗辩的有效且全面的证据”。
“协议生效后，任何一方均不得以商业秘密或同业禁止理由向任何其他方提 出争议、诉讼或者纠纷”。
2010 年 5 月，在前述《和解协议》签订的同时，华信天线与华颖锐兴签订 了《产品合作协议》，约定双方同意建立公司级战略合作关系，以此为基础，华 颖锐兴向华信天线提供技术支持，华信天线向华颖锐兴支付 12 万元/月的技术服 务费，作为给予华颖锐兴合作产品的合作收益（合作产品包括卫星及通信产品， 包括但不限于测量型天线、航空型天线、导航型天线），协议有效期为 2 年。
2010 年 6 月 7 日，王春华分别与华颖锐兴其他股东谌山、杭大明签订《股 权转让协议》，将其在华颖锐兴 84 万元出资分别以 17 元和 4 元转让给谌山、杭 大明，王春华放弃所拥有的华颖锐兴所有股东权益，作为对华颖锐兴、谌山和
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其他股东的补偿。同日，王春华收到了股权转让款并出具了收据。《股权转让协 议》还约定“乙方（指谌山）由于客观情况限制，无法亲自到公证处办理股权 转让协议公证。 双方确认，在本协议生效后，甲方（指王春华）已经按期履行 了2010 年5 月28 日生效的《和解协议》规定之股权转让内部协议签署手续， 并无违反该《和解协议》的相关情形”。
谌山出狱后，为办理工商变更登记的需要，王春华与谌山、杭大明于 2012 年 12 月 22 日又重新签订了《股权转让协议书》，本次签订的《股权转让协议书》 以 2010 年签订的《股权转让协议》为基础，主要内容完全一致。2012 年 12 月 24 日，广东省深圳市福田公证处出具（2012）深福证字第 21416 号、（2012）深 福证字第 21417 号《公证书》，分别确认杭大明、谌山与王春华在签订《股权转 让协议书》时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，双方意思表示真 实，协议书上双方当事人的签名属实。
鉴于上述《股权转让协议》、股东会决议签署后，华颖锐兴迟迟不办理王春 华在华颖锐兴股权转让的工商变更手续，王春华于 2014 年 5 月 5 日在《南方都 市报》刊登公告，原文如下：
“本人王春华，身份证号为 11010819790206****，曾持有深圳市华颖锐兴 科技有限公司部分股权，并担任该公司总经理。本人于 2010 年 1 月从该公司离 职，并于 2012 年 12 月将本人持有的全部股权转让给了该公司其他股东。本人 现严正声明，本人与该公司不存在任何关系，其对外实施的任何行为均与本人 无关。”
鉴于华颖锐兴至今仍未办理工商变更登记，为避免引起社会公众不必要的 混淆和误解，王春华以《公司法》第三十二条第三款为依据，向深圳市南山区 人民法院以华颖锐兴为被告提起请求变更公司登记的诉讼，深圳市南山区人民 法院于 2015 年 2 月 9 日正式受理此案。
《和解协议》、《产品合作协议》签订后均得到履行，王春华依照《和解协 议》的约定，履行了股权转让义务；华信天线按照《产品合作协议》的约定， 按期支付给华颖锐兴 2 年的技术服务费共计 288 万元。《和解协议》及《产品合 作协议》签署后直至 2014 年 8 月本次重组相关议案公告之前，华颖锐兴从未就 华信天线的专利、专利申请权、商业秘密等向华信天线提出过任何形式主张。
（ 3 ）华信天线与华颖税兴专利及专利申请权权属诉讼
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本次重组相关议案公告后，2014 年 9 月 15 日，华颖锐兴向中国证监会发出 关于《王春华与华信天线侵犯华颖锐兴商业秘密及专利权的说明》，2014 年 10 月 29 日、2014 年 11 月 10 日、2014 年 12 月 5 日北斗星通分别收到广东华商律 师事务所受华颖锐兴委托出具的《律师函》。华颖锐兴在上述材料中主张华信天 线部分专利涉及权属纠纷，华信天线与王春华涉嫌侵犯华颖锐兴商业秘密。
自 2014 年 10 月至 2014 年 12 月间，华颖锐兴就华信天线 9 项专利权及 1 项专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼，具体情况如下：
| 序 号 |
涉诉专利名称 | 状态 | 专利号/ 专利申请号 |
专利 申请日 |
发明人 | 案号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发明专利 | ||||||
| 1 | 一种双频天线 | 授权 | Z L2011 1 0059113.5 |
2011年3 月11日 |
黄毅、王春华 | （2014）深中法知民 初字第871 号 |
| 2 | 一种双频天线 | 授权 | ZL 2011 1 0059085.7 |
2011年3 月11日 |
黄毅、王春华 | (2014)深中法知民 初字第999 号 |
| 3 | 一种阵列天线 | 授权 | Z L2011 1 0059167.1 |
2011年3 月11日 |
黄毅、王春华 | (2014)深中法知民 初字第1005 号 |
| 4 | 天线移相装置 及天线 |
授权 | ZL 2011 1 0059206.8 |
2011年3 月11日 |
吴文平、王春华 | (2014)深中法知民 初字第1003 号 |
| 5 | 一种多频贴片 天线装置 |
授权 | ZL 2009 1 0105189.X |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1006 号 |
| 6 | 一种天线装置 | 申请中 | ZL 2013 1 0297865.4 |
2013年7 月16日 |
王春华、吴文平 | （2014）深中法知民 初字第870 号 |
| 实用新型专利 | ||||||
| 7 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129720.2 |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1001 号 |
| 8 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129717.0 |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1002 号 |
| 9 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129719.X |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1000 号 |
| 10 | 多频贴片天线 装置 |
授权 | ZL 2009 2 0129718.5 |
2009年1 月22日 |
贾延波 | (2014)深中法知民 初字第1004号 |
（ 4 ）华信天线与华颖税兴专利权纠纷案对华信天线的影响
上述诉讼发生后，华信天线聘请律师积极应诉，广东安恪律师事务所、广 东广和律师事务所于 2014 年 12 月 1 日分别就上述诉讼出具《法律意见书》，认 为华颖锐兴《作业指导书》所记载的技术方案与华信天线技术方案不完全相同， 假设法院认为华颖锐兴技术方案与华信天线技术方案完全相同，从而将华信天 线涉诉的专利所有权确认给华颖锐兴，鉴于华颖锐兴在 2009 年已经公开销售包 含上述《作业指导书》所述技术的产品，该技术因产品的公开销售而已经成为 公知技术，从而失去新颖性，不符合专利授予条件。华信天线可以通过向专利
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复审委员会申请上述专利无效，宣告无效的专利视为自始不存在，任何人都可 以无偿使用，从而不会对华信天线生产经营带来影响。
民生证券、隆安律师、中和评估也就上述诉讼对本次重大资产重组可能造 成的影响进行了多次分析、论证、评估，经比对双方的技术方案，也认为两者 之间存在明显差异，华信天线胜诉可能性较大。假设华信天线在涉诉案件中均 败诉，假设相关专利无法被宣告无效，假设涉诉专利产品无法被新产品所取代， 在上述三种假设均成立的基础上，经中和评估测算，华信天线的估值将下降 4,098.42 万元，但上述假设同时成立的可能性非常小。
随着我国北斗卫星系统的建设和市场需求的变化，2012 年以后以 GPS 为主 的双频双星高精度系列天线产品已经逐渐被兼容北斗系统的三系统多频高精度 天线和四系统全频段高精度天线所替代。涉诉专利采用的技术方案和当前华信 天线主要在售的北斗兼容三系统多频高精度天线已有很大不同。华信天线在售 的以 GPS 为主双频双星高精度天线收入预计在 2015 年将降到营业收入的 10% 以下。华信天线未来几年的快速发展主要是依托北斗特种天线、无线数传电台 和移动卫星电视接收机三大类产品的快速成长来实现的。因此，华颖锐兴提起 的专利权及专利申请权诉讼不会对华信天线生产经营和未来发展产生重大不利 影响。
（ 5 ）和解及撤诉情况
华颖锐兴在向证监会发出举报信、向华信天线提起诉讼后，多次向北斗星通发 出律师函，希望协商解决专利权属争议纠纷、商业秘密侵权纠纷。尽管华信天线有 信心赢得上述诉讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少 因上述诉讼对本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、 华颖锐兴在尊重2010年5月《和解协议》基础上进行沟通、协商。2014年12月23日， 华信天线、王春华与华颖锐兴、谌山、杭大明签署《补充协议书》，北斗星通也于 同日收到华颖锐兴、谌山、杭大明的致函，表示与王春华、华信天线进行了充分有 效的沟通，已消除争议，达成和解，并表示：
“一、我们对华信天线目前所拥有的专利及专利申请权等知识产权不再提 出任何主张或异议，并承诺今后也不再对王春华、华信天线和华信天线其他员 工就商业秘密及华信天线已经申请的专利、王春华向华信天线投资的行为等提 起任何诉讼、举报、投诉或其他任何形式的权利主张或异议，华信天线对其所
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拥有的专利及专利申请权享有完整的所有权。
二、我们将在本函发出的同时向深圳市中级人民法院申请撤回所有针对华信天 线的专利权属和专利申请权权属诉讼。”
2014年12月25日，华颖锐兴就上述十起案件向深圳市中级人民法院提出撤诉申 请。2014年12月29日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第999-1006 号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对八起案件的起诉。2015年1月13日，深圳市 中级人民法院出具（2014）深中法民初字第870、871号《民事裁定书》，准许华颖 锐兴撤回对二起案件的起诉。至此，华颖锐兴针对华信天线提起的十起案件已经全 部撤诉。
（ 6 ）与华颖锐兴的知识产权纠纷对本次重大资产重组的影响
截至本报告签署日，华颖锐兴针对华信天线提起的十起案件已经全部撤诉， 并且华颖锐兴、谌山、杭大明已经明确表示对华信天线目前所拥有的专利及专 利申请权等知识产权不再提出任何主张或异议，并承诺今后也不再对王春华、 华信天线和华信天线其他员工就商业秘密及华信天线已经申请的专利、王春华 向华信天线投资的行为等提起任何诉讼、举报、投诉或其他任何形式的权利主 张或异议，华信天线对其所拥有的专利及专利申请权享有完整的所有权。假设 华颖锐兴违反承诺，再次提起诉讼，根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重 组中介机构对之前诉讼所作出的分析判断，这些诉讼对华信天线不构成重大影 响，另外，华信天线有能力在后期调整技术方案，避开有争议的专利及技术， 避免对华信天线未来经营可能带来影响。
根据北斗星通与王海波、王春华、贾延波、华信智汇签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，在过渡期内若因华信天线发生重大不利变化（包括但 不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，王海波、 王春华、贾延波、华信智汇应当承担连带赔偿责任。
在承诺期满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对华信天线 100%股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减 值额高于承诺期内已补偿的金额，则王海波、王春华、贾延波、华信智汇以现 金方式向北斗星通另行补偿。
此外，华信天线股东王春华、王海波、贾延波还出具承诺：“华颖锐兴及其 关联方针对华信天线提起的任何诉讼或仲裁，如果诉讼或仲裁结果要求华信天
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线承担相应的法律责任，由此给华信天线造成的任何经济上的损失，该损失由 王春华、王海波、贾延波共同承担，且王春华、王海波、贾延波之间承担连带 赔偿责任。”
综上所述，华信天线报告期曾经存在的部分专利和专利申请权权属纠纷、 商业秘密纠纷目前已经解决，不会对其生产经营造成影响，假设华颖锐兴再次 失信，重新提起诉讼，上述诉讼对华信天线经营也不会造成重大影响，并且华 信天线的股东对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述 承诺能够有效保护上市公司及其中小股东的权益，对本次重大资产重组不构成 实质障碍。
二、华信天线评估情况
（一）交易标的评估概述
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，按照必要的评估程序，对华信天线股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法 的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结 果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报告》。
根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续 经营前提下，华信天线股东权益账面值 8,303.87 万元，收益法评估后的股东权 益价值 100,165.62 万元，增值额 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。
（二）资产基础法评估情况
持续经营前提下，经资产基础法评估，华信天线总资产账面价值为 11,445.10 万元，评估价值为 16,059.45 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 40.32 %； 总负债账面价值为 3,141.23 万元，评估价值为 3,141.23 万元，增值额为 0.00 万 元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 8,303.87 万元，净资产评估价值为 12,918.22 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 55.57%。
资产基础法评估结果详见下表：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
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| 1 | 流动资产 | 9,630.58 | 9,920.54 | 289.96 | 3.01 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 非流动资产 | 1,814.52 | 6,138.91 | 4,324.39 | 238.32 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 100.00 | 32.72 | -67.28 | -67.28 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 1,195.18 | 1,325.21 | 130.03 | 10.88 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 16.81 | 4,278.45 | 4,261.64 | 25351.81 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 406.56 | 406.56 | - | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 95.97 | 95.97 | - | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 11,445.10 | 16,059.45 | 4,614.35 | 40.32 |
| 21 | 流动负债 | 2,821.73 | 2,821.73 | - | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 319.50 | 319.50 | - | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 3,141.23 | 3,141.23 | - | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 8,303.87 | 12,918.22 | 4,614.35 | 55.57 |
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基
础法评估结果增值。
（三）收益法评估情况
1 、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
-
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
-
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
-
2 、评估假设
（1）一般性假设
①华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化；
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②华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政 策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生 重大的核心专业人员流失问题；
②华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步 推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项；
④华信天线提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑤华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业 的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。
⑥评估基准日华信天线享受销售其自行开发生产的软件产品(镶嵌式软件)， 按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策，未来也能享受这一优惠政策。
3 、评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用 分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进 行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以 后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据华信天线的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资 本性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流 指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时 点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
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有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。 营业性资产价值的计算公式为：
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Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年 n——折现期
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用 下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4 、收益期与预测期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至
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2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史 业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至 永续经营，在此阶段中，华信天线的净现金流在 2018 年的基础上将保持稳定。
5 、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
①高精度卫星定位天线
华信天线自成立初就着力研发、生产和销售高精度卫星定位天线，历年来 一直保持高强度的研发投入，并中标国家重大专项北斗系统高精度天线产业化 项目、国家北斗高精度天线标准制定等多个项目，至今公司高精度卫星定位天 线产品一直保持全球同步、国内领先的技术优势，并在细分市场占据了绝对领 先的市场地位。
在国家发改委和财政部组织实施的《2014-2016 年北斗导航产业重大应用示 范发展专项》中表明，实施目标为逐步建立以应用为导向、用户为龙头、企业 为主体的北斗导航产业发展模式，到 2016 年北斗应用终端总量超过 3000 万台 套，实现从百万量级到千万量级的突破。若此目标顺利完成，以 2013 年北斗终 端社会持有量超过 130 万台估算，到 2016 年北斗终端将实现逾 20 倍的增长。 并且，除了发改委，工信部、交通部、住建部等部委也在酝酿北斗导航产业扶 持新政，全方位立体化的扶持政策有望加速北斗导航市场发展。这一系列利好 政策将着力推动北斗系统规模化，促进北斗商业化应用取得关键突破。在国家 出台的《国家卫星导航产业中长期发展规划》中明确提到，到 2020 年，我国卫 星导航产业规模超过 4,000 亿元，北斗贡献率达到 60%，北斗产业规模将从 100 亿市场迅速扩张到 2,000 亿元以上的市场。在这些政策扶持和行业需求推动下， 北斗导航市场将迅速发展，北斗产业化机遇期已经到来，未来市场空间广阔。
华信天线伴随着全球地理信息和导航产业的发展，经过 5 年的快速发展， 传统测量测绘、航空、导航等细分市场已占据了较大的市场份额。随着促进地 理信息产业和北斗产业发展的《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《2014-2016 年北斗导航产业重大应用示范发展专项》等利好政策的出台，北斗产业化机遇 期已经到来，巨大的行业需求触发华信天线的快速发展。从长期发展来说，2014 年是华信天线转型升级的一年，华信天线在有效运营和维护现有市场的同时， 将产品涵盖范围从最初的传统测绘行业向国民经济各个领域（航空/石油电力/城
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市公共管理/金融/通讯）进行拓展，相对于测绘行业，航空、电力等产业具有更 为广阔的市场空间和机会。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线卫星导航天线共 实现销售量约 5.26 万个。根据已取得的销售合同和掌握的客户产品需求，2014 年预计实现销售 12-13 万台。
2015 年是华信天线 2014 年转型升级后的缓冲期，包括航空、通讯和城市公 共管理等领域对于高精度卫星定位系统的需求将逐步释放，进而在未来几年中 获得更多的市场空间。与此同时，在特种行业，华信天线 2014 年度销售额增长 显著，随着国家安全等重大决策的落地，预计 2015 年及以后几年，在特种行业 方面也将有较大幅的增长，从而带动 2015 年以及之后几年的总销售额保持较高 增长的态势。2016-2018 年华信天线高精度卫星导航天线每年预计销售将会保持 10%-20%左右的增长。
②无线数传电台
公司目前无线数传电台的主要客户集中在测绘行业，无线数传电台产品与 高精度卫星导航天线配套使用。因此无线数传电台客户与传统的高精度卫星导 航天线客户基本重合，具有较好的客户基础。华信天线的无线数传电台产品在 2013 年基本完成商用化，并开始规模拓展测绘市场。截至 2014 年 6 月 30 日， 华信天线已签订订单 0.61 万台，根据已掌握的客户订货信息，2014 年数传电台 预计实现销售 1.45 万台。
华信天线 2015 年将加大应用在测绘领域的电台产品与民品天线产品的配套 销售，预计 2015 年将实现 20%比例配比，到 2018 年预计实现无线数传电台与 高精度天线 60%-70%左右的销售量配比。与此同时，在电力市场，根据国家电 网公司的智能电网建设规划，用电环节中用电信息采集系统基础设施建设投资 约合 530 亿元。从 2011 年第五批开始，集中器、采集器及专变采集终端纳入集 中招标范围。截止目前共 9 批招标当中，集中器、采集器累计招标数量平均每 年 900 万台，专变采集终端累计招标数量约 43.5 万台。华信天线目前载波模块、 数传模块等产品已送检至电科院，预计 2015 年将参加 1 季度招投标，未来依据 国电南电两大集团的年度智能电网投资计划，公司预计可获得约 5%-10%的市场 份额。该市场也将从零开始，获得巨大的市场机会。另外，在特种行业，华信 天线也已经开始牵头无线数传电台的标准制定工作，预计未来也会形成较大的 市场机会。综合而言，无线数传电台产品，作为物联网和智能网络的基础产品，
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在未来各个产业领域都将得到大规模应用，而华信天线经过多年的技术积累， 已经具备全面满足各领域无线数据传输需求的能力，据此，预计无线数传电台 产品的年销售平均增长率为 50%-60%。
③移动卫星通讯系统
华信天线移动卫星通讯系统产品于 2013 正式投入市场，经过 2 年的推广， 在国内已全面参与广电总局在广东、海南、浙江等地的动中通产品招投标项目， 并规模进入澳大利亚等国家，2014 年上半年已实现销售 206 台，预计 2014 年全 年实现 500 台销售目标。
在国内市场，广电总局继“村村通”工程之后，全面启动了“广电进渔船” 项目，该项目将陆续在广东、海南、浙江等地落地实施。据了解，该项目执行 时间约 5 年，动中通产品需求总量约 30 万个，首次招标约 3 万个，2015 年预计 华信天线在国内市场实现销售 1,000 台。2016 年以后预计每年广电总局招标约 67,500 个，华信天线预计将取得该项目 5%-20%的销量。在国外市场，产品主要 应用在高端游艇和远洋货船等领域，这些领域具有产品性能要求高、产品售价 高等特点。同时，华信天线将通过复制澳洲模式，扩大经销代理商团队，提高 美国、欧洲等国家和地区的销售额，2015 年预计华信天线在海外市场实现销售 1,000 台。2016 年及以后 3 年，预计华信天线在海外市场每年约实现销售 2,000-4,000 台。
与此同时，公司全面启动平板式移动卫星电视接收机和双向移动卫星通讯 系统的研发和市场化工作，将在车载和卫星通讯两大领域同时发力，在未来 3 到 5 年内，形成船载、车载、静中通和动中通四大产品系列，全面推进中国和 全球市场的发展，进而为华信天线快速发展贡献更多的产值和利润。
④ADS-B 应答机
根据 2012 年《中国民用航空 ADS-B 实施规划》，2012-2015 年，全国拟建 280 个左右的 ADS-B 地面站，全国民航基本实现 ADS-B 地面设施布局； 2016-2020 年，全国将新建 386 个地面站、完成在册运输航空器 1,900 余架、通 用航空器 1,100 余架、地勤设备 ADS-B（约 1.2-2 万辆地勤设备）加改装等工作， 建成完整的运行监视系统和信息服务体系。华信天线与清华大学合作研制的 ADS-B 应答机产品现已经送检至民航总局，2015 年华信 ADS-B 应答机产品将 正式投入市场，计划依托民航总局将产品推广至航空器、私人飞机、机场地勤
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设备，2015 年华信天线预计实现 ADS-B 应答机销售 100 台。
预计 2016 年以后，民航总局平均每年实施运输航空器 380 余架、通用航空 器 220 余架、地勤设备 3,000-4,000 辆的加改装工作，每架航空器需要配置一套 ADS-B 应答机,每套应答机预估价格约 5 万，市场容量约 2 亿元以上。目前华信 研制的 ADS-B 为民航总局科学技术研究院、清华大学和华信天线共同研究开发 的项目，华信天线是唯一参与此合作项目的生产厂家，对于标准的制定具有主 导权，能更好地满足客户需求并制定准入标准。华信天线研制的 ADS-B 应答机 样机是目前唯一向民航科学技术研究院送检并进入实地测试阶段的产品，综合 考虑华信天线先发技术优势，以及行业潜在进入者和国外产品引入对国内市场 竞争格局的影响，预计未来华信天线能占该市场 30-50%的份额。
⑤射频模块
射频模块是华信天线未来发展的一个重要产品，该产品在涉及到无线通讯 产品的各个领域中均有大量的应用，华信天线围绕公司卫星通讯和定位的战略 定位，将射频模块与华信天线生产的特种天线配套使用，并着力拓展海事卫星 通讯等领域。目前该产品已经完成研发和客户测试阶段，将会在 2014 年形成一 定的销售额。从 2015 年开始，该产品将规模进入市场，年度复核增长率达到 35% 左右，在 2015 年，预计射频模块的销量与特种天线销量的配比为 20%-40%，未 来几年该配比预计将逐步提升。
华信天线预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 卫星定位天线 | 销售额 | 6,004.05 | 7,926.71 | 10,704.00 | 12,675.00 | 13,162.50 | 14,674.65 | 17,064.09 |
| 增长率 | - | 32.02% | 35.04% | 18.41% | 3.85% | 11.49% | 16.28% | |
| 移动卫星 通讯系统 |
销售额 | 6.63 | 67.78 | 334.93 | 1,340.00 | 2,600.00 | 5,040.00 | 7,130.00 |
| 增长率 | - | 921.96% | 394.13% | 300.08% | 94.03% | 93.85% | 41.47% | |
| 无线数据 传输电台 |
销售额 | 202.73 | 286.71 | 1,660.30 | 3,300.00 | 4,980.38 | 7,517.25 | 12,370.26 |
| 增长率 | - | 41.43% | 479.08% | 98.76% | 50.92% | 50.94% | 64.56% | |
| ADS-B 应答机 |
销售额 | - | - | - | 500.00 | 3,840.00 | 6,600.00 | 7,740.00 |
| 增长率 | - | - | - | - | 668.00% | 71.88% | 17.27% | |
| 射频模块 | 销售额 | - | - | 616.39 | 1,687.50 | 1,625.00 | 2,340.00 | 3,024.00 |
| 增长率 | - | - | - | 173.77% | -3.70% | 44.00% | 29.23% |
注：2019 年及以后营业收入保持在 2018 年水平；2014 年销售收入=2014 年上半年的审 定数+2014 年下半年评估预测数。
（2）营业成本的预测
由于华信天线是高精度卫星定位天线方面的国内行业领导者，是 2013 年率
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先推出兼容全部四大卫星定位系统的全频段高精度卫星定位天线产品的企业。 领先的技术实力以及定制化的服务使得报告期高精度定位天线的毛利率高达 69-72%，在行业中保持较高的毛利水平。未来随着技术的进步以及市场竞争的 充分，毛利率每年会有所下降。
对于移动卫星通讯系统和无线数据传输电台这两大产品，由于 2012-2013 年处于研发阶段，期间有样机产出和小批量产品上市，此阶段毛利率偏低，无 法按照正常毛利水平计算。随着全球首款同时兼容圆极化、线极化、左右旋、 双轴和三轴等各种制式卫星信号接收移动卫星电视信号接收机产品和兼容六大 主流电台通讯协议的电台产品的推出，2014 年开始，这两款产品的成本随着规 模扩大而迅速降低到正常的成本水平，带动该两类产品的毛利率达到较高水平。
ADS-B 应答机和射频模块分别是未来重点开发的新产品，ADS-B 应答机产 品现已经送检至民航总局，射频模块作为特种卫星天线的配套产品 2014 年已批 量上市，未来毛利率也会在较高水平。
结合以上分析，营业成本预测结果如下
由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 高精度 卫星定 位天线 |
销售收入 | 6,125.73 | 12,675.00 | 13,162.50 | 14,674.65 | 17,064.09 |
| 销售成本 | 1,879.55 | 4,564.50 | 5,136.75 | 6,232.61 | 7,984.84 | |
| 销售成本率 | 30.68% | 36.01% | 39.03% | 42.47% | 46.79% | |
| 移动卫 星通讯 系统 |
销售收入 | 196.98 | 1,340.00 | 2,600.00 | 5,040.00 | 7,130.00 |
| 销售成本 | 70.91 | 536 | 1,144.00 | 2,419.20 | 3,707.60 | |
| 销售成本率 | 36.00% | 40.00% | 44.00% | 48.00% | 52.00% | |
| 无线数 据传输 电台 |
销售收入 | 961.52 | 3,300.00 | 4,980.38 | 7,517.25 | 12,370.26 |
| 销售成本 | 326.92 | 1,254.00 | 2,041.95 | 3,382.76 | 6,185.13 | |
| 销售成本率 | 34.00% | 38.00% | 41.00% | 45.00% | 50.00% | |
| ADS-B 应答机 |
销售收入 | - | 500 | 3,840.00 | 6,600.00 | 7,740.00 |
| 销售成本 | - | 190 | 1,574.40 | 2,970.00 | 3,870.00 | |
| 销售成本率 | 38.00% | 41.00% | 45.00% | 50.00% | ||
| 射频模 块 |
销售收入 | 616.39 | 1,687.50 | 1,625.00 | 2,340.00 | 3,024.00 |
| 销售成本 | 246.56 | 675 | 698.75 | 1,076.40 | 1,512.00 | |
| 销售成本率 | 40.00% | 40.00% | 43.00% | 46.00% | 50.00% | |
| 其他业务成本 | 14.82 | 32.61 | 35.87 | 39.46 | 43.40 | |
| 销售成本合计 | 2,538.75 | 7,252.11 | 10,631.72 | 16,120.43 | 23,302.97 |
（3）营业税金及附加的预测
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营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测 的销售收入以及企业适用的税率进行计算。
| 项目 | 2014 年7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 100.95 | 249.09 | 334.51 | 461.40 | 603.48 |
（4）销售费用的预测
销售费用的预测主要结合华信天线未来年度销售费用按历史年度费用性质 分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固 定费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销 售人员的增加。
（5）管理费用的预测
管理费用主要结合华信天线目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构 成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管 理人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。
（6）营业外收入的预测
华信天线营业外收入为增值税退税款和政府补贴。华信天线已被认定为软 件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。华 信天线生产的定位天线产品内含有镶嵌式软件，符合即征即退政策。根据以前 年度的实际退税情况，每台天线产品价格中平均有 380 元左右软件产品，软件 制作中几乎无进项税，故按退税率 14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间 有不确定性，因此未来不对此项收入预测。
（7）适用税率
华信天线于 2011 年 10 月 28 日经复审后再次取得《高新技术企业证书》（证 书编号：GF201144200814，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》 及深圳市南山区国家税务局于 2012 年 5 月 7 日下发的《深圳市国家税务局税收 优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2012]195 号），华信天线 2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税 率缴纳企业所得税。未来年度所得税率按 15%计算。
（8）折旧和资本性支出
在本次评估中，评估人员按华信天线各类资产的账面原值和净值、折旧年
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限及综合折旧率计算年折旧额。
对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的 正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。 我们假定在 2019 年及以后的资本性支出等于折旧。
（9）营运资金的测量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资 产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项 及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现 金、与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运 资金及增量。在 2019 年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量 亦为零。
（10）溢余资产和银行存款
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
中和评估根据标的资产生产经营过程中的销售、生产、营运、投资等各个 环节的现金流入和流出情况，对标的资产的最低保障现金进行了测算。由于本 次重组的标的资产生产平稳，不存在明显的季节波动，企业的收款和付款周期 比较稳定，中和评估以 2 个月的期间费用付现部分作为测算企业最低保障现金 的依据，其余金额作为溢余资金回加。
经测算，评估基准日华信天线最低保障现金为 331.11 万元，而评估基准日 华信天线账面经审计后货币资金为 1,605.46 万元，因此，确定溢余资产为 1,274.35 万元。溢余资产的具体计算过程如下：
（1）根据审计报告，评估基准日账面货币资金为 1,605.46 万元；
（2）计算最低保障现金
根据审计报告，2014 年 1-6 月销售费用为 159.15 万元，管理费用为 910.31 万元；经分析，销售费用和管理费用中的非付现费用为折旧摊销等费用，非付 现费用合计为 76.13 万元。
最低保障现金=2 个月的期间费用付现部分
=993.33÷6×2
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（3）溢余资产=账面货币资金-最低保障现金
=1,605.46-331.11 =1,274.35 万元
在本次评估中，评估机构按照标的公司各预测期间银行借款金额和评估基 准日银行借款利率计算财务费用，不存在少计费用的情形。本次评估考虑了期 后必要的资本性支出，资本性支出所需资金来源于生产经营产生的现金流，未 考虑本次配套资金的投入，因此本次收益法评估不存在漏计资本性支出的情形。
根据本次交易配套募集资金的使用计划，本次配套募集资金一部分用于补 充标的公司营运资金，但在评估基准日时点，本次配套募集资金是否能够募集 到位具有一定的不确定性。因此，在测算评估基准日标的资产的溢余资产时， 未考虑本次交易配套募集资金的投入和产出情况。而且收益法评估的的过程是 基于本次交易前标的资产自身经营状况、以标的公司现有资产和资源条件为基 础进行的，评估结果为标的资产的市场价值，未考虑本次交易带来的协同效应， 也未考虑募集配套资金的影响。
总之，在本次收益法评估过程中综合考虑了标的公司销售、生产、营运、 投资等各个环节的现金流入和流出情况，在测算最低保障现金的基础上，分析 计算了溢余资产规模。并且本次评估是在标的公司按现有状态持续经营下预测 溢余资产的，未考虑本次募集配套资金投入标的资产后的使用情况，因此本次 溢余资产的测算是合理的。
（11）非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，华信天 线非经营性资产主要为非经营性往来和闲置的房屋。
（12）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
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D=债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t=所得税率
“ ” 计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表
示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
②模型中有关参数的计算过程
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期 收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。
B、市场风险溢价的确定
市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险 溢价取 5.88%。
C、确定可比公司市场风险系数 β
单位：万元
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 税率 | 有息负债D | 权益E | βu 值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 300177.SZ | 中海达 | 15% | - | 628,060.77 | 1.0306 |
| 2 | 300101.SZ | 振芯科技 | 15% | 3,000.00 | 628,836.00 | 1.0757 |
| 3 | 300292.SZ | 吴通通讯 | 15% | 9,500.00 | 284,041.63 | 1.0864 |
| 4 | 002446.SZ | 盛路通信 | 15% | - | 308,092.65 | 1.4816 |
| 5 | 002151.SZ | 北斗星通 | 15% | 6,508.00 | 581,832.05 | 1.1106 |
| 平均值 | 1.1570 |
可比公司债权比例的平均值为 0.96%，将上述确定的参数代入权益系统风险 系数计算公式，计算得出华信天线的权益系统风险系数。
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βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=1.1666
D、企业特定风险调整系数的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我 们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追 加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企 业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人 员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述 考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
E、预期折现率的计算
a>计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出华信天线的权益 资本成本。
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
=12.72%
b>计算加权平均资本成本
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。 iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平 均资本成本为 12.65%。
6 、评估结果
单位：万元
| 项目 | 预测 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年及 以后 |
|
| 营业收入 | 7,933.56 | 19,574.97 | 26,287.59 | 36,259.58 | 47,424.80 | 47,424.80 |
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| 减：营业成本 | 2,538.75 | 7,252.11 | 10,631.72 | 16,120.43 | 23,302.97 | 23,302.97 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 100.95 | 249.09 | 334.51 | 461.40 | 603.48 | 603.48 |
| 销售费用 | 297.69 | 673.47 | 939.35 | 1,257.27 | 1,611.67 | 1,611.67 |
| 管理费用 | 1,369.72 | 2,863.59 | 3,581.39 | 4,558.40 | 5,647.91 | 5,647.91 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 103.14 | 254.47 | 341.74 | 471.37 | 616.52 | 616.52 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 3,523.30 | 8,282.23 | 10,458.87 | 13,390.71 | 15,642.26 | 15,642.26 |
| 加：营业外收入 | 365.12 | 756.00 | 834.12 | 942.73 | 1,118.47 | 1,118.47 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 3,888.42 | 9,038.23 | 11,292.99 | 14,333.44 | 16,760.73 | 16,760.73 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 减：所得税费用 | 321.51 | 1,355.73 | 1,693.95 | 2,150.02 | 2,514.11 | 2,514.11 |
| 净利润 | 3,566.91 | 7,682.50 | 9,599.04 | 12,183.42 | 14,246.62 | 14,246.62 |
| 加：折旧和摊销 | 203.25 | 348.02 | 386.02 | 439.21 | 428.58 | 428.58 |
| 利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | - | 100.00 | 200.00 | 300.00 | 400.00 | 428.58 |
| 运营资本增量 | 405.92 | 1,415.70 | 2,166.53 | 3,287.63 | 3,845.12 | - |
| 净现金流 | 3,364.23 | 6,514.82 | 7,618.53 | 9,035.00 | 10,430.09 | 14,246.62 |
| 折现率 | 12.65% | |||||
| 折现年数 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 |
| 折现系数 | 0.9707 | 0.8877 | 0.7880 | 0.6995 | 0.6210 | 4.91 |
| 现金流折现现值 | 3,265.53 | 5,783.24 | 6,003.56 | 6,320.26 | 6,476.84 | 69,935.31 |
| 现金流折现现值之和 | 97,784.73 | |||||
| 加：溢余资产 | 1,274.35 | |||||
| 长期股权投资 | - | |||||
| 非经营性资产 | 1,106.54 | |||||
| 减：付息负债 | - | |||||
| 股东权益的公允市场价值 | 100,165.62 |
（四）评估差异说明
资产基础法评估净资产价值为 12,918.22 万元，收益法评估净资产价值为 100,165.62 万元，两者相差 87,247.40 万元，收益法评估结果比资产基础法评估 结果多出的那部分差异系深圳市华信天线技术有限公司雄厚的产品研发能力及 高素质的员工队伍，稳定的客户资源，科学的管理体制的综合体现。
同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的 角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企
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业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对 企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的 权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资 产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评 估结果。
（五）标的资产评估增值较高的原因
华信天线评估值增值较大的原因一方面是本次评估采用了收益法，将华信 天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地 反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能 反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技 术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予 以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股 权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴 于目前华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据 传输产品需求强劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营 发展，已经具有了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应 商和中国卫星信号接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的 基本情况/（七）主营业务发展情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发 展潜力大。交易对方承诺如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润不低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则 华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润不低于 44,100 万元。
另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全 频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的 考虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天 线技术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品开发，预计在未来一段时
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间内华信天线将实现盈利能力的快速增长和企业规模的迅速扩大。
三、佳利电子基本情况
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 嘉兴佳利电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 设立日期 | 1995 年12 月28 日 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66 号 |
| 主要办公地 | 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66 号 |
| 注册资本 | 3,000.00 万元 |
| 实收资本 | 3,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 尤源 |
| 营业执照注册号 | 330403000025201 |
| 组织机构代码 | 60945499-3 |
| 税务登记证号 | 330402609454993 |
| 经营范围 | 生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波 高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。） |
（二）历史沿革
1 、设立情况
佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司(现更名为浙江正原电气股 份有限公司)和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995 年12月28日成立，取得工商企合浙嘉字第001009号企业法人营业执照，投资额 70万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业， 法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电 子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资 报告》确认。
2 、 2006 年股权转让
根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利 电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸 易发展公司将所持的40%股份（计20万美元）转让给正原电气。股权转让后，佳 利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更 为人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2月6 日办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利电子变更为由正原电气100%
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2-1-1-122
出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。
3 、 2010 年 8 月增加注册资本
根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申 请增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股 东仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验 字(2010)第3891号验资报告验证。
4 、 2010 年 9 月股权转让
根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权 转让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福 鹏、黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡 元云、徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、 黄伟、臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转 让后，正原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有 限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资 比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。
根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70 万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权 转让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为 59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%； 尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比 例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。
本次股权转让完成后，佳利电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 5,577,612 | 59.73% |
| 2 | 通联创投 | 1,556,575 | 16.67% |
| 3 | 千煌投资 | 726,250 | 7.78% |
| 4 | 尤晓辉 | 726,250 | 7.78% |
| 5 | 韩林增 | 173,563 | 1.86% |
| 6 | 黄卫国 | 170,288 | 1.82% |
| 7 | 庄斌 | 51,875 | 0.56% |
| 8 | 黄伟 | 38,042 | 0.41% |
| 9 | 俞鹰 | 36,313 | 0.39% |
| 10 | 潘国平 | 31,125 | 0.33% |
| 11 | 陈云琦 | 23,863 | 0.26% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-123
| 12 | 葛伟平 | 20,750 | 0.22% |
|---|---|---|---|
| 13 | 龙涛 | 19,480 | 0.21% |
| 14 | 陆德龙 | 18,744 | 0.20% |
| 15 | 宋加乐 | 18,606 | 0.20% |
| 16 | 胡元云 | 15,563 | 0.17% |
| 17 | 臧青青 | 15,563 | 0.17% |
| 18 | 柴朝明 | 15,187 | 0.16% |
| 19 | 王亚非 | 15,187 | 0.16% |
| 20 | 刘小元 | 10,893 | 0.12% |
| 21 | 柯美鑫 | 10,375 | 0.11% |
| 22 | 徐林 | 10,375 | 0.11% |
| 23 | 徐亚 | 10,375 | 0.11% |
| 24 | 周福鹏 | 8,678 | 0.09% |
| 25 | 朱玉良 | 7,608 | 0.08% |
| 26 | 唐新鹏 | 5,188 | 0.06% |
| 27 | 王炜江 | 5,188 | 0.06% |
| 28 | 唐雄心 | 5,188 | 0.06% |
| 29 | 周柏麟 | 5,188 | 0.06% |
| 30 | 夏文斌 | 4,150 | 0.04% |
| 31 | 朱良珍 | 3,458 | 0.04% |
| 合计 | 9,337,500 | 100% |
5 、 2010 年 9 月增加注册资本
根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东 并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为 1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷 石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万 元，其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资 管理有限公司出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计 入公司资本公积，出资比例2.5%。
2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号 验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。
本次增资完成后，佳利电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 5,577,612 | 53.76% |
| 2 | 通联创投 | 1,556,575 | 15.00% |
| 3 | 雷石久隆 | 778,125 | 7.50% |
| 4 | 千煌投资 | 726,250 | 7.00% |
| 5 | 尤晓辉 | 726,250 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 259,375 | 2.50% |
| 7 | 韩林增 | 173,563 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 170,288 | 1.64% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-124
| 9 | 庄斌 | 51,875 | 0.50% |
|---|---|---|---|
| 10 | 黄伟 | 38,042 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 36,313 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 31,125 | 0.30% |
| 13 | 陈云琦 | 23,863 | 0.23% |
| 14 | 葛伟平 | 20,750 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 19,480 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 18,744 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 18,606 | 0.18% |
| 18 | 胡元云 | 15,563 | 0.15% |
| 19 | 臧青青 | 15,563 | 0.15% |
| 20 | 柴朝明 | 15,187 | 0.15% |
| 21 | 王亚非 | 15,187 | 0.15% |
| 22 | 刘小元 | 10,893 | 0.11% |
| 23 | 柯美鑫 | 10,375 | 0.10% |
| 24 | 徐林 | 10,375 | 0.10% |
| 25 | 徐亚 | 10,375 | 0.10% |
| 26 | 周福鹏 | 8,678 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 7,608 | 0.07% |
| 28 | 唐新鹏 | 5,188 | 0.05% |
| 29 | 王炜江 | 5,188 | 0.05% |
| 30 | 唐雄心 | 5,188 | 0.05% |
| 31 | 周柏麟 | 5,188 | 0.05% |
| 32 | 夏文斌 | 4,150 | 0.03% |
| 33 | 朱良珍 | 3,458 | 0.03% |
| 合计 | 10,375,000 | 100% |
6 、 2010 年 10 月股权转让
根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正 原电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让 给原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电 气出资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%； 金石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千 煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资 比例7.237%。
本次股权转让完成后，佳利电子股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 5,291,262 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 1,556,575 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 1,012,600 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 778,125 | 7.50% |
| 5 | 千煌投资 | 726,250 | 7.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-125
| 6 | 金石投资 | 259,375 | 2.50% |
|---|---|---|---|
| 7 | 韩林增 | 173,563 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 170,288 | 1.64% |
| 9 | 庄斌 | 51,875 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 38,042 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 36,313 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 31,125 | 0.30% |
| 13 | 陈云琦 | 23,863 | 0.23% |
| 14 | 葛伟平 | 20,750 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 19,480 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 18,744 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 18,606 | 0.18% |
| 18 | 胡元云 | 15,563 | 0.15% |
| 19 | 臧青青 | 15,563 | 0.15% |
| 20 | 柴朝明 | 15,187 | 0.15% |
| 21 | 王亚非 | 15,187 | 0.15% |
| 22 | 刘小元 | 10,893 | 0.11% |
| 23 | 柯美鑫 | 10,375 | 0.10% |
| 24 | 徐林 | 10,375 | 0.10% |
| 25 | 徐亚 | 10,375 | 0.10% |
| 26 | 周福鹏 | 8,678 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 7,608 | 0.07% |
| 28 | 唐新鹏 | 5,188 | 0.05% |
| 29 | 王炜江 | 5,188 | 0.05% |
| 30 | 唐雄心 | 5,188 | 0.05% |
| 31 | 周柏麟 | 5,188 | 0.05% |
| 32 | 夏文斌 | 4,150 | 0.04% |
| 33 | 朱良珍 | 3,458 | 0.03% |
| 合计 | 10,375,000 | 100% |
7 、 2010 年整体变更为股份公司
公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立 股份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于 2010年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010] 第122839号企业名称变更核准通知书。
2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作 股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的 股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资 比例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资 12,625,236.00元，出资比例 15.003% ；尤晓辉出资 8,213,122.85 元，出资比例 9.760% ；雷石投资出资 6,311,313.66元，出资比例7.500%；上海千煌投资管理有限公司出资5,890,559.42 元，出资比例7.000%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资2,103,771.22元，出资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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比例2.500%；其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。
2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201 号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3,000万元，营 业期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无 绳电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软 件、科技产品的研发；经营进出口业务。
公司改制后的股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 5 | 千煌投资 | 2,100,000 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 750,000 | 2.50% |
| 7 | 韩林增 | 501,870 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 492,390 | 1.64% |
| 9 | 庄斌 | 150,000 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 110,010 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 105,000 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 90,000 | 0.30% |
| 13 | 陈云琦 | 69,000 | 0.23% |
| 14 | 葛伟平 | 60,000 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 56,340 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 54,210 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 53,790 | 0.18% |
| 18 | 臧青青 | 45,000 | 0.15% |
| 19 | 胡元云 | 45,000 | 0.15% |
| 20 | 王亚非 | 43,920 | 0.15% |
| 21 | 柴朝明 | 43,920 | 0.15% |
| 22 | 刘小元 | 31,500 | 0.11% |
| 23 | 徐亚 | 30,000 | 0.10% |
| 24 | 徐林 | 30,000 | 0.10% |
| 25 | 柯美鑫 | 30,000 | 0.10% |
| 26 | 周福鹏 | 25,090 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 22,000 | 0.07% |
| 28 | 周柏麒 | 15,000 | 0.05% |
| 29 | 王炜江 | 15,000 | 0.05% |
| 30 | 唐雄心 | 15,000 | 0.05% |
| 31 | 唐新鹏 | 15,000 | 0.05% |
| 32 | 夏文斌 | 12,000 | 0.04% |
| 33 | 朱良珍 | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月
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22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。 8 、 2013 年 8 月股权转让
经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦 分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200 股转让予尤源，股权转让价格为5元/股。
本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 5 | 千煌投资 | 2,100,000 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 750,000 | 2.50% |
| 7 | 翁佩君 | 501,870 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 481,190 | 1.60% |
| 9 | 庄斌 | 150,000 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 110,010 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 105,000 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 90,000 | 0.30% |
| 13 | 尤源 | 73,400 | 0.25% |
| 14 | 葛伟平 | 60,000 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 56,340 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 54,210 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 53,790 | 0.18% |
| 18 | 陈云琦 | 51,800 | 0.17% |
| 19 | 胡元云 | 45,000 | 0.15% |
| 20 | 臧青青 | 45,000 | 0.15% |
| 21 | 柴朝明 | 43,920 | 0.15% |
| 22 | 王亚非 | 43,920 | 0.15% |
| 23 | 刘小元 | 31,500 | 0.11% |
| 24 | 徐林 | 30,000 | 0.10% |
| 25 | 柯美鑫 | 30,000 | 0.10% |
| 26 | 徐玲英 | 25,090 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 22,000 | 0.07% |
| 28 | 周柏麒 | 15,000 | 0.05% |
| 29 | 唐雄心 | 15,000 | 0.05% |
| 30 | 唐新鹏 | 15,000 | 0.05% |
| 31 | 夏文斌 | 12,000 | 0.04% |
| 32 | 朱良珍 | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
9 、 2014 年 1 月股权转让
经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有 限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈
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云琦将所持佳利电子0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价 格为5元/股。
本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000 | 7.00% |
| 6 | 金石投资 | 750,000 | 2.50% |
| 7 | 翁佩君 | 501,870 | 1.67% |
| 8 | 黄卫国 | 481,190 | 1.60% |
| 9 | 庄斌 | 150,000 | 0.50% |
| 10 | 黄伟 | 110,010 | 0.37% |
| 11 | 俞鹰 | 105,000 | 0.35% |
| 12 | 潘国平 | 90,000 | 0.30% |
| 13 | 尤源 | 85,054 | 0.28% |
| 14 | 葛伟平 | 60,000 | 0.20% |
| 15 | 龙涛 | 56,340 | 0.19% |
| 16 | 陆德龙 | 54,210 | 0.18% |
| 17 | 宋加乐 | 53,790 | 0.18% |
| 18 | 胡元云 | 45,000 | 0.15% |
| 19 | 臧青青 | 45,000 | 0.15% |
| 20 | 柴朝明 | 43,920 | 0.15% |
| 21 | 王亚非 | 43,920 | 0.15% |
| 22 | 陈云琦 | 40,146 | 0.13% |
| 23 | 刘小元 | 31,500 | 0.11% |
| 24 | 徐林 | 30,000 | 0.10% |
| 25 | 柯美鑫 | 30,000 | 0.10% |
| 26 | 徐玲英 | 25,090 | 0.08% |
| 27 | 朱玉良 | 22,000 | 0.07% |
| 28 | 周柏麒 | 15,000 | 0.05% |
| 29 | 唐雄心 | 15,000 | 0.05% |
| 30 | 唐新鹏 | 15,000 | 0.05% |
| 31 | 夏文斌 | 12,000 | 0.04% |
| 32 | 朱良珍 | 10,000 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
10 、 2014 年 4 月股权转让
经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、 王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340 股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价 格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、 俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将 所持嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、 22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000 股、30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、 2,500股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。
陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时， 距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四 十一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳 利电子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份 转让行为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为 造成的任何损失，愿意承担任何赔偿责任。
本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030.00 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930.00 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000.00 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000.00 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000.00 | 7.00% |
| 6 | 尤淇 | 1,427,550.00 | 4.76% |
| 7 | 尤源 | 1,017,254.00 | 3.39% |
| 8 | 黄卫国 | 360,893.00 | 1.20% |
| 9 | 潘国平 | 67,500.00 | 0.23% |
| 10 | 宋加乐 | 40,343.00 | 0.13% |
| 11 | 朱良珍 | 7,500.00 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
11 、 2014 年 6 月 10 日，整体变更为有限公司
经 2014 年 6 月 10 日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体 变更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。
本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030.00 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930.00 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000.00 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000.00 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000.00 | 7.00% |
| 6 | 尤淇 | 1,427,550.00 | 4.76% |
| 7 | 尤源 | 1,017,254.00 | 3.39% |
| 8 | 黄卫国 | 360,893.00 | 1.20% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-130
| 9 | 潘国平 | 67,500.00 | 0.23% |
|---|---|---|---|
| 10 | 宋加乐 | 40,343.00 | 0.13% |
| 11 | 朱良珍 | 7,500.00 | 0.03% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
12 、 2014 年 7 月 3 日股权转让
2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资 36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加 乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万 元转让给尤源，转让价格为 7.1 元/股。2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权 转让进行了工商变更登记。
本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正原电气 | 15,300,030.00 | 51.00% |
| 2 | 通联创投 | 4,500,930.00 | 15.00% |
| 3 | 尤晓辉 | 2,928,000.00 | 9.76% |
| 4 | 雷石久隆 | 2,250,000.00 | 7.50% |
| 5 | 尤佳 | 2,100,000.00 | 7.00% |
| 6 | 尤源 | 1,493,490.00 | 4.98% |
| 7 | 尤淇 | 1,427,550.00 | 4.76% |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% |
2010 年 9 月，佳利电子部分管理层、员工及通联创投受让了正原电气所持
佳利电子部分股权，千煌投资、雷石久隆、金石投资以增资的形式成为佳利电 子股东，上述机构、自然人成为佳利电子的原因是看好佳利电子的长期发展及 上市前景，以期在佳利电子上市后获得资本收益的丰厚回报。2011 年 6 月，佳 利电子向证监会提交了首发并在创业板上市申请文件。2012 年 6 月，证监会对 佳利电子首发并在创业板上市申请作出不予核准的决定。
2013 年下半年起，佳利电子决定放弃申请上市，部分股东出于自身资金的 需求意愿将所持股权转让予尤氏家族，同意由尤氏家族收购其所持佳利电子股 份。2013 年 8 月至 2014 年 7 月，尤氏家族陆续收购了佳利电子部分管理层、员 工以及千煌投资、金石投资所持佳利电子股份（股权）。
2013 年以来佳利电子历次股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真 实意愿。
根据佳利电子、尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源共同出具的承诺，佳利电子及 尤氏家族与佳利电子其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-131
回购等安排，佳利电子 2013 年以来的历次股权转让均是当事人真实意思的表示， 均签订了股权转让协议，经过股东（大）会审议通过，转让价款已经结清，不 存在股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效；佳利电子、尤晓 辉、尤佳、尤淇、尤源与佳利电子其他股东（包括已退出股东）之间不存在业 绩承诺、股份回购等安排。
根据佳利电子、尤晓辉、尤佳、尤淇、尤源共同出具的承诺，佳利电子历 次股权转让均是当事人真实意思的表示，均签订了股权转让协议，经过股东（大） 会审议通过，不存在股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在风险，合法有效。 如因上述承诺与事实不符而给公司造成的任何损失，由尤晓辉、尤佳、尤淇、 尤源依法承担个别和连带的法律责任。
（三）股权控制关系及下属公司情况
1 、股权控制关系
截至本报告签署之日，佳利电子股权控制关系如下：
==> picture [392 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
尤晓辉 尤佳 尤源 尤淇
9.76% 7% 4.98% 4.76%
正原电气 通联创投 雷石久隆
51% 15% 7.50%
佳利电子
----- End of picture text -----
2 、下属公司情况
截至本报告签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在 深圳设有1家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：
| 公司名称 | 嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 440300105177758 |
| 负责人 | 陈学友 |
| 成立日期 | 2011 年1 月19 日 |
| 经营场所 | 深圳市宝安区新安街道大宝路49-1 号801-809室 |
| 经营范围 | 销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产 品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-132
（四）股东出资及合法存续情况
本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、雷石久隆和正原电气出具《承 诺函》承诺：“佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务， 标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约 定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。本人/本公司保证该状态持续至该 股权登记过户至北斗星通名下。本人/本公司同意佳利电子其他股东将其所持佳 利电子股权转让给北斗星通，并自愿放弃对该等佳利电子股权的优先购买权。 本人/本公司保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人/本公司签署的所 有协议或合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/本公 司转让佳利电子股权的限制性条款。”
（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 1 、主要固定资产情况
（ 1 ）固定资产整体情况
截至2014年10月31日，佳利电子固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别名称 | 资产原值 | 资产净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 3,452.60 | 2,394.11 | 69.34% |
| 运输设备 | 219.03 | 174.28 | 79.57% |
| 办公设备 | 296.68 | 165.43 | 55.76% |
| 机器设备 | 5,097.84 | 2,457.78 | 48.21% |
| 合计 | 9,066.15 | 5,191.61 | 57.26% |
（ 2 ）房屋及建筑物
截至 2014 年 10 月 31 日，公司拥有房屋共计 6 处，总建筑面积 30,724.17 平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：
| 序号 | 房屋坐落 | 房产证号 | 土地证号 | 房屋用途 | 建筑面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴市正原路 66 号 |
嘉房权证禾字第 00719444 号 |
嘉土国用（2014） 第586036 号 |
工业（配套） | 1,625.83 |
| 2 | 嘉兴市正原路 66 号 |
嘉房权证禾字第 00719445 号 |
嘉土国用（2014） 第586036 号 |
工业（厂房） | 3,682.82 |
| 3 | 嘉兴市正原路 66 号 |
嘉房权证禾字第 00719446 号 |
嘉土国用（2014） 第586036 号 |
工业（厂房） | 3,944.22 |
| 4 | 嘉兴市正原路39 号5幢、18幢 |
嘉房权证禾字第 00719448号 |
嘉土国用（2014） 第586040号 |
工业（厂房） | 7,110.04 |
| 工业（配套） | 80.36 | ||||
| 5 | 嘉兴市正原路39 | 嘉房权证禾字第 | 嘉土国用（2014） | 工业（配套） | 4,386.80 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-133
| 号1 幢、2 幢 | 00719447 号 | 第586037 号 | 工业（厂房） | 8,874.42 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 嘉兴市正原路 66 号4 幢 |
嘉房权证禾字第 00701563 号 |
嘉土国用（2014） 第586036 号 |
工业（厂房） | 1,019.68 |
| 合计 | - | - | - | 30,724.17 |
佳利电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最
高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至 2017 年 5 月 6 日），佳利电子将厂区的 2 宗土地（证号：嘉土国用（2014）第 586040 号、嘉 土国用（2014）第 586037 号）范围内的所有房屋（建筑面积 20,451.62 平方米， 房产证号：嘉房权证禾字第 00719448 号、嘉房权证禾字第 00719447 号）的所 有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴 分行设定了抵押权；佳利电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010 年营业（抵）字 0184 号） 及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至 2016 年 10 月 17 日），佳利电子将厂 区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（2014）第 586036 号）范围内的部分房屋（建 筑面积 9,252.87 平方米；房产证号：嘉房权证禾字第 00719444 号、嘉房权证禾 字第 00719445 号、嘉房权证禾字第 00719446 号）的所有权连同其占地的国有 出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。
上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。
2 、主要无形资产
佳利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等， 具体情况如下：
（ 1 ）土地使用权
截至2014年10月31日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人 民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权 证号 |
面积 （平方米） |
土地坐落 | 土地用途 | 使用权 类型 |
使用权 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉土国用(2014) 第586040号 |
8,994.2 | 正原路39 号 | 工业用地 | 出让 | 2051-09-13 |
| 2 | 嘉土国用(2014) 第586037 号 |
8,586.1 | 正原路39 号 | 工业用地 | 出让 | 2051-09-13 |
| 3 | 嘉土国用(2014) 第586036 号 |
8,193.3 | 正原路66 号 | 工业用地 | 出让 | 2047-01-07 |
| 4 | 嘉土国用(2014) 第585451 号 |
3,001.3 | 中环北路绿化带 北，正原电气南 |
工业用地 | 出让 | 2061-07-05 |
| 合计 | 28,774.9 | - | - | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-134
佳利电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最 高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日）， 佳利电子将厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2014）第586040号、嘉土国用（2014） 第586037号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米，房产证号：嘉房 权证禾字第00719448号、嘉房权证禾字第00719447号）的所有权连同其占地的 国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押 权；佳利电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最 高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》 （将抵押期间延长至2016年10月17日），佳利电子将厂区的1宗土地（证号：嘉 土国用（2014）第586036号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米；房 产证号：嘉房权证禾字第00719444号、嘉房权证禾字第00719445号、嘉房权证 禾字第00719446号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工 商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。
（ 2 ）商标 截至本报告签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 有效期至 | 注册号 | 核定类别 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2022-04-06 | 9264988 | 第9类 | 原始取得 | |
| 2 | 2022-06-06 | 9264989 | 第9类 | 原始取得 | |
| 3 | 2022-04-06 | 9264990 | 第9类 | 原始取得 | |
| 4 | 2022-06-06 | 9264991 | 第9类 | 原始取得 | |
| 5 | 2020-01-20 | 6038259 | 第9类 | 受让取得 |
（ 3 ）专利技术
截至本报告签署之日，公司共获得专利 33 项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZnO-TiO2 系低温共烧陶瓷材料及 其制备方法 |
发明 | ZL200610052930.7 | 2006年8月15日 |
| 2 | GPS 定向测距运算方法及用该方法 的定向测距模块 |
发明 | ZL200810059814.7 | 2008年2月4日 |
| 3 | 多层陶瓷天线 | 发明 | ZL200710067942.1 | 2007 年4 月10 日 |
| 4 | 一种陶瓷电视天线 | 发明 | ZL200910097375.3 | 2009 年4 月13 日 |
| 5 | 一种射频识别天线 | 发明 | ZL200910153434.4 | 2009 年10 月12 日 |
| 6 | 一种RFID无线射频识别标签天线 | 发明 | ZL201010220919.3 | 2010年7月7日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-135
| 7 | 一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷 材料及制备方法 |
发明 | ZL201110457157.3 | 2011年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 一种环保型低温烧结高介微波介质 陶瓷及其制备方法 |
发明 | ZL201210064340.1 | 2012年3月13日 |
| 9 | 一种两相复合微波介质陶瓷材料及 其制备方法 |
发明 | ZL201210267782.6 | 2012年7月31日 |
| 10 | 一种中介电常数高Q值微波介质陶 瓷及其制备方法 |
发明 | ZL201110457150.1 | 2011年12月31日 |
| 11 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520013418.2 | 2005 年7 月21 日 |
| 12 | 一种多层陶瓷介质巴伦 | 实用新型 | ZL200520013658.2 | 2005 年7 月29 日 |
| 13 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520013655.9 | 2005 年7 月29 日 |
| 14 | 一种多层陶瓷介质功率分配器 | 实用新型 | ZL200520013930.7 | 2005 年8 月9 日 |
| 15 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520014088.9 | 2005 年8 月15 日 |
| 16 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520014221.0 | 2005 年8 月19 日 |
| 17 | 一种三端口多层陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520115881.8 | 2005 年10 月31 日 |
| 18 | 一种多层陶瓷频分器 | 实用新型 | ZL200520115882.2 | 2005 年10 月31 日 |
| 19 | 一种多层LC 滤波器 | 实用新型 | ZL200620106874.6 | 2006 年8 月21 日 |
| 20 | 一种多层平衡输出滤波器 | 实用新型 | ZL200620108151.X | 2006 年9 月26 日 |
| 21 | 一种LTCC 多层陶瓷天线 | 实用新型 | ZL200720107762.7 | 2007 年4 月4 日 |
| 22 | 多层陶瓷天线 | 实用新型 | ZL200720107988.7 | 2007年4月10日 |
| 23 | 一种多层陶瓷介质低通滤波器 | 实用新型 | ZL200720110254.4 | 2007 年6 月5 日 |
| 24 | 一种组合式GPS 天线模块 | 实用新型 | ZL200720110388.6 | 2007 年6 月8 日 |
| 25 | GPS 定向测距模块 | 实用新型 | ZL200820083202.7 | 2008 年2 月4 日 |
| 26 | 一种陶瓷电视天线 | 实用新型 | ZL200920117566.7 | 2009 年4 月13 日 |
| 27 | 一种RFID 无线射频识别标签天线 | 实用新型 | ZL201020251520.7 | 2010 年7 月7 日 |
| 28 | 无线射频识别标签天线 | 外观设计 | ZL201030231499.X | 2010 年7 月7 日 |
| 29 | 小型化叠层多频圆极化天线 | 实用新型 | ZL201120570553.2 | 2011 年12 月31 日 |
| 30 | 基于正交同轴馈电小型化多模导航 型圆极化天线 |
实用新型 | ZL201120570553.5 | 2011年12月31日 |
| 31 | 一种GPS 定位监管的巡航仪 | 实用新型 | ZL201220110803.9 | 2012 年3 月22 日 |
| 32 | 一种多层平衡双陷波点滤波器 | 实用新型 | ZL201320470087.3 | 2013 年8 月2 日 |
| 33 | 一种小型化多层陶瓷电桥 | 实用新型 | ZL201420016886.4 | 2014年1月10日 |
-
注：（1）专利号 ZL201020251520.7“一种 RFID 无线射频识别标签天线”实用新型专利、 专利号 ZL201030231499.X“ 无线射频识别标签天线” 外观设计专利、专利号 ZL201010220919.3“一种 RFID 无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子 和北京创新京安丹灵科技股份公司。
-
（2）专利号 ZL201110457157.3“一种高 Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”发明 专利的专利权人为佳利电子和浙江大学。
3 、主要负债情况
截至2014年10月31日，佳利电子的负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额比例 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 3,070.00 | 28.45% |
| 应付票据 | 900.00 | 8.34% |
| 应付账款 | 2,920.48 | 27.06% |
| 预收款项 | 355.76 | 3.30% |
| 应付职工薪酬 | 400.00 | 3.71% |
| 应交税费 | 10.59 | 0.10% |
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2-1-1-136
| 应付股利 | 1,500.00 | 13.90% |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 1,097.82 | 10.17% |
| 流动负债合计 | 10,254.65 | 95.03% |
| 递延收益 | 536.83 | 4.97% |
| 非流动负债合计 | 536.83 | 4.97% |
| 负债合计 | 10,791.48 | 100.00% |
上述负债中，短期借款主要为佳利电子向建设银行嘉兴分行的借款。2014
年6月12日、6月13日、6月18日，佳利电子与建设银行嘉兴分行签订流动资金贷 款合同，贷款金额分别为1,100.00万元、820.00万元、800.00万元，借款利率为 固定6%，贷款期限自合同签订日起12个月，佳利电子以房屋所有权及土地使用 权作为抵押。2014年9月25日，佳利电子与工商银行嘉兴分行签订流动资金贷款 合同，贷款金额为350.00万元，借款利率为固定6.6%，贷款期限自合同签订日起 12个月，本公司以房屋所有权及土地使用权作为抵押。
4 、对外担保情况
截至本报告签署之日，佳利电子不存在对外担保情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期主要财务数据及财务指标如下： 1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年10月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 17,380.28 | 17,730.72 | 14,536.30 |
| 非流动资产 | 6,730.39 | 6,326.78 | 6,578.67 |
| 资产总额 | 24,110.67 | 24,057.50 | 21,114.97 |
| 流动负债 | 10,254.65 | 9,206.20 | 7,285.13 |
| 非流动负债 | 536.83 | 588.55 | 642.38 |
| 负债总额 | 10,791.48 | 9,794.76 | 7,927.50 |
| 所有者权益 | 13,319.19 | 14,262.75 | 13,187.47 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 19,409.04 | 22,107.00 | 19,284.41 |
| 营业成本 | 13,174.39 | 16,025.07 | 13,954.61 |
| 利润总额 | 2,424.75 | 1,205.63 | 1,018.07 |
| 净利润 | 2,056.45 | 1,075.28 | 909.49 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 1,897.70 | 814.45 | 665.92 |
2014年1-10月份，随着我国北斗系统示范应用深入，其北斗导航相关产品（包 括北斗特种产品、北斗导航模块、北斗天线）销量增加，该类产品毛利率较高， 同时公司加强费用控制，导致2014年1-10月净利润水平增幅较高。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-137
3 、非经常性损益
根据大华会计师出具的大华审字[2015]000782 号《审计报告》，佳利电子最 近两年一期非经常性损益如下：
| 近两年一期非经常性损益如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 115.03 | 280.66 | 290.24 |
| 公允价值变动损益及处置损益 | 2.47 | 11.69 | - |
| 非流动资产处置损益 | -2.71 | -1.54 | -2.37 |
| 单独进行减值测试应收款减值准备转回 | 28.05 | - | - |
| 其他营业外收入和支出 | 43.93 | 16.03 | -1.31 |
| 非经常性损益合计 | 186.76 | 306.85 | 286.55 |
| 减：所得税影响额 | 28.01 | 46.03 | 42.98 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 158.75 | 260.83 | 243.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,897.70 | 814.45 | 665.92 |
标的公司非经常性损益主要为当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也
不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的 公司经营不具有重大影响。
（七）主营业务发展情况
1 、主营业务发展概况
佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应 用于卫星导航、微波通信领域。
佳利电子的卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件产品 在国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质 陶瓷配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有 微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶 瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。
目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。2009 年佳利电子 应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科 学技术进步奖二等奖；2010 年佳利电子“GNSS 有源微波介质陶瓷导航天线研 制与产业化”项目荣获中国卫星导航定位协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。 在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型 天线”连续三年荣获第一。
2008 年 10 月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2011 年
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-138
12 月通过了高新技术企业的复审。根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导 小组 2014 年 10 月 27 日公布的浙高企认[2014]05 号《关于公示浙江省 2014 年第 二批 1087 家和 2 家复审拟认定高新技术企业名单的通知》，佳利电子已通过高 新技术企业重新认定的初步审核，公示期为 15 个工作日。目前佳利电子高新技 术企业认定工作已通过公示期，并无异议，申请材料正本已报送嘉兴市科技局 备案，等待正式发文与证书发放。
佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销 售服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一 步强化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过 提升产能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的 生产商。
2 、主要产品和服务
（ 1 ）主要产品种类
佳利电子主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，其主要功能是 微波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、 滤波器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC 模组等，按生产工艺可分为由高温烧结 工艺制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的 LTCC 元器件，主要 应用于电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等， 主要应用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。
佳利电子主要产品情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品主要功能 |
|---|---|---|
| 卫星导航组件 | 卫星导航天线 | 由天线、滤波器及外围电路和其他元器件组成，其主 要功能实现卫星导航信号接收和发送 |
| 卫星导航模块 | 对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、 纬度、高度、时间等信息 |
|
| 微波介质陶瓷元器件 | 天线 | 微波信号接收、发送 |
| 滤波器 | 允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号 进行过滤 |
|
| 谐振器 | 产生谐振频率，进行频率控制 | |
| 双工器 | 通常由2个滤波器组成，实现对微波信号的接收和发 射的双向功能 |
|
| 巴伦 | 在信号接收和信号处理过程中进行阻抗匹配 | |
| LTCC模组 | 利用LTCC技术集成的元器件，具有两个以上基础功 能 |
|
| 其他 | EOC双工器 | 在同轴电缆传输过程中实现电视传输信号和网络通 讯信号分离 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-139
（ 2 ）主要产品用途
佳利电子生产的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件广泛应用于微波通信 领域，主要情况如下：
①卫星导航组件
佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导
航天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。
| 主要产品 | 产品图例 | 主要产品功能 | 主要应用终端 |
|---|---|---|---|
| 卫星导航天线 | 接收卫星信号，将卫星信号进行 低噪声放大处理并传输到卫星 导航模块 |
车载卫星导航设备、卫 星导航手机、PND、车 辆监控设备等 |
|
| 卫星导航模块 | 对输入的卫星信号进行转换和 处理，输出经度、纬度、高度、 时间等位置信息，供卫星导航终 端系统使用 |
车载卫星导航设备、 PND、车辆监控设备等 |
②微波介质陶瓷元器件
微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和 LTCC 元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、 双工器等，LTCC 元器件主要包括巴伦、滤波器、LTCC 模组等。佳利电子产品 在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要应用领域 | 主要应用终端 |
|---|---|---|---|---|
| 高温烧结 陶瓷元器 件 |
滤波器 | 卫星导航、无线通 信、卫星电视等 |
卫星导航整机产品、移动通信 基站、移动通信直放站、卫星 电视接收设备等 |
|
| 谐振器 | 卫星电视等 | 卫星电视接收设备等 | ||
| 天线 | 卫星导航、无线通 信、物联网等 |
卫星导航整机产品、RFID标 签、手机、读写器等 |
||
| 双工器 | 无线通信等 | 移动通信基站、移动通信直放 站等 |
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2-1-1-140
| LTCC 元器件 |
LTCC模组 | 卫星电视等 | 卫星电视接收设备等 | |
|---|---|---|---|---|
| 滤波器 | 无线通信、卫星导 航、卫星电视、物 联网等 |
WLAN产品、蓝牙产品、卫星 导航整机产品、卫星电视接收 设备、监控设备等 |
||
| 巴伦 | 无线通信、卫星电 视等 |
WLAN产品、蓝牙产品、卫星 电视接收设备、监控设备等 |
③EOC 双工器
| 主要产品 | 产品图例 | 主要产品功能 | 主要应用终端 |
|---|---|---|---|
| EOC双 工器 |
对同轴电缆的电视信号和网 络宽带信号进行分离 |
机顶盒、数字电视传输 设备 |
（ 3 ）主要产品的工艺流程图
①卫星导航天线生产工艺流程
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②导航模块生产工艺流程
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2-1-1-141
==> picture [371 x 204] intentionally omitted <==
- ③LTCC元器件生产工艺流程
==> picture [366 x 181] intentionally omitted <==
- ④高温烧结陶瓷元器件生产工艺流程
==> picture [364 x 181] intentionally omitted <==
⑤EOC双工器生产工艺流程
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2-1-1-142
==> picture [416 x 185] intentionally omitted <==
3 、主要经营模式
佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系， 根据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。
（ 1 ）采购模式
佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事 务管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划 和物料的采购，品质中心负责物料的检验。
佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规 格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列 明产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电 子生产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和 采购经济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货 日期、运输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购 入的原材料进行抽检，检验合格后批准入库。
佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息， 要求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批 量生产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键 原材料的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线 不良率、交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考 核的依据，优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管 理。
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-143
佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判， 为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从 生产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合 格品的管理等方面对产品生产进行规范。
生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编 制生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备 和人力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控 制生产过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现 的因人员和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况 及时报告生产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。
（ 3 ）销售模式
根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经 销模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指 客户作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海 外市场及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同 外，不同的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走 访，收集客户对公司产品的反馈和需求。
佳利电子的销售流程具体如下：
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----- Start of picture text -----
结束
No
Yes 接受订单，
客户发出订单 是否接受订单 发货 客户验收
组织生产
开具发票， 客户确认收 Yes
收款 符合订单要求
确认收入 货，入库
No
拒绝接收，
退货
----- End of picture text -----
佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信 － 用较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为 30 60 天，部分客户可延长至 120
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-144
天。
佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货 日期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价 格、交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。
佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量， 采取了以下几方面措施：
（1）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈 给技术研发中心和生产计划部；（2）建立客户经理制度，提供一对一的服务； （3）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术 推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（4）客 户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公 司产品融入到客户新产品开发研制过程中。
4 、主要产品销售情况
（ 1 ）主要产品的产量、销量、销售收入的情况
单位：万只、万元
| 产品类别 | 2014 年1-10 月 | 2014 年1-10 月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 产量 | 销量 | 产销率 | 销售收入 | |
| 元器件 | 8,422.46 | 8,337.65 | 98.99% | 4,376.81 |
| 天线 | 2,114.06 | 2,060.47 | 97.46% | 8,665.55 |
| 模组 | 127.92 | 127.41 | 99.60% | 4,821.41 |
| EOC双工器 | 188.31 | 183.42 | 97.40% | 1,513.22 |
| 产品类别 | 2013 年1-12 月 | |||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 销售收入 | |
| 元器件 | 10,333.37 | 9,536.24 | 92.29% | 5,697.48 |
| 天线 | 2,192.58 | 1,535.51 | 70.03% | 8,837.83 |
| 模组 | 151.12 | 164.34 | 108.75% | 6,001.77 |
| EOC双工器 | 189.69 | 195.81 | 103.23% | 1,547.39 |
| 产品类别 | 2012 年1-12 月 | |||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 销售收入 | |
| 元器件 | 12,461.88 | 11,825.12 | 94.89% | 5,236.67 |
| 天线 | 1,791.79 | 1,260.25 | 70.33% | 7,526.89 |
| 模组 | 158.10 | 151.40 | 95.76% | 5,478.48 |
| EOC双工器 | 129.16 | 129.10 | 99.95% | 1,024.13 |
（ 2 ）产品销售对象和价格变动情况
佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商。 报告期内，佳利电子各主要产品的销售单价如下所示：
单位：元/件，元/只
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2-1-1-145
| 2014 年1-10 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|
| 0.57 | 0.62 | 0.44 |
| 5.43 | 7.15 | 5.97 |
| 34.88 | 42.64 | 36.19 |
| 8.22 | 8.12 | 7.93 |
（ 3 ）前五名客户销售情况
佳利电子报告期前 5 大客户销售情况如下：
| 佳利 | 电子报告期前5大客户销售情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售额 （万元） |
占公司营业 收入比例 |
| 2014年 1-10月 |
西安航天华迅科技有限公司 | 1,636.31 | 8.43% |
| 圣韵电子(上海)有限公司 | 1,449.56 | 7.47% | |
| WIESONINTERNATIONALCO.,LTD | 1,275.38 | 6.57% | |
| 太仓市同维电子有限公司 | 736.86 | 3.80% | |
| 深圳市路畅科技股份有限公司 | 559.37 | 2.88% | |
| 合计 | 5,657.48 | 29.15% | |
| 2013年 | WIESONINTERNATIONALCO.,LTD | 1,704.70 | 7.71% |
| 深圳市金畅享科技有限公司 | 1,266.91 | 5.73% | |
| 圣韵电子(上海)有限公司 | 980.45 | 4.44% | |
| 东莞百一电子有限公司 | 970.22 | 4.39% | |
| 天派电子(深圳)有限公司 | 657.34 | 2.97% | |
| 合计 | 5,579.62 | 25.24% | |
| 2012年 | WIESONINTERNATIONALCO.,LTD | 1,812.12 | 9.40% |
| 东莞百一电子有限公司 | 1,446.12 | 7.50% | |
| 深圳市金畅享科技有限公司 | 838.45 | 4.35% | |
| 广东好帮手电子科技股份有限公司 | 520.33 | 2.70% | |
| 天派电子(深圳)有限公司 | 509.47 | 2.64% | |
| 合计 | 5,126.49 | 26.58% |
2012 年、2013 年以及 2014 年 1-10 月，佳利电子不存在向单个客户的销售 额超过当期营业收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报 告期内，佳利电子及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有佳利电子 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益 的情况。
5 、主要产品的原材料及能源供应情况
（ 1 ）原材料和能源供应情况
佳利电子微波介质陶瓷元器件主要原材料为银浆、氧化钕、钛白粉等，卫 星导航组件产品原材料包括微波介质天线和外购的导航芯片、晶振、电缆组件 等。GPS 芯片和晶振的供应商主要为国外厂家，银浆有部分从国外采购，其它 原材料在佳利电子所处区域就近采购。由于佳利电子的原材料为通用产品，市 场竞争充分，供应充足；经过多年的业务发展，佳利电子对主要原材料的市场
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2-1-1-146
供应情况有了较为深入的了解，与供应商建立了良好的合作关系，主要原材料 一般有 2 家以上的供应商，因此佳利电子的原材料供应充足。佳利电子生产计 划部根据生产计划直接进行原材料的采购。
生产所需的能源主要为水、电等，供应充足。
（ 2 ）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，公司的主要原材料价格变动情况如下：
| 材料名称 | 单位 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| GPS芯片 | 元/片 | 18.82 | 20.54 | 20.94 |
| 电缆组件 | 元/套 | 2.62 | 2.86 | 3.10 |
| 晶振 | 元/片 | 2.08 | 3.22 | 3.69 |
| 银浆 | 元/千克 | 4,278.33 | 5,239.94 | 6,381.36 |
| 氧化钕 | 元/千克 | 321.58 | 364.32 | 618.44 |
| 钛白粉 | 元/千克 | 14.65 | 14.94 | 15.83 |
受国际经济和市场供求等因素影响，银浆、氧化钕等作为资源类大宗交易 产品，近 3 年来价格持续下跌。
由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差 距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差 异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导 航组件产品的主要原材料 GPS 芯片、晶振等产品的价格逐年下降，电缆组件由 于主要材料为铜材，价格与铜的市价有一定的关联性，但随着公司采购量的逐 年增加，平均价格也有所下降。
报告期内，公司使用的主要能源为电力，由嘉兴市电力局供应，电力的价 格根据电力局的价格确定，近三年电力的价格变动情况如下：
| 年度 | 2014 年1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 用电量(万度） | 1,010.62 | 1,111.61 | 1,002.28 |
| 电费总额（万元） | 731.70 | 813.68 | 745.42 |
| 单价（元/度） | 0.72 | 0.73 | 0.74 |
（ 3 ）前五名供应商采购情况
| （3 | ）前五名供应商采购情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 比例 |
| 2014 年1-10 月 | |||
| 1 | 昆山万翔电子科技有限公司 | 989.20 | 10.50% |
| 2 | 西安航天华迅科技有限公司 | 787.44 | 8.36% |
| 3 | EXCELPOINTINTERNATIONALTRADING(SH ANGHAI)CO.,LTD(世健） |
765.90 | 8.13% |
| 4 | 深圳市中聚泰光电科技有限公司 | 321.15 | 3.41% |
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2-1-1-147
| 5 | 常州市新盛电器有限公司 | 277.25 | 2.94% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 3,140.94 | 33.34% | |
| 2013 年度 | |||
| 1 | EXCELPOINTINTERNATIONALTRADING(SH ANGHAI)CO.,LTD(世健） |
1,979.45 | 16.61% |
| 2 | 昆山万翔电子科技有限公司 | 1,104.77 | 9.27% |
| 3 | 常州市新盛电器有限公司 | 688.39 | 5.78% |
| 4 | 安徽博微长安信息科技有限公司 | 681.48 | 5.72% |
| 5 | 深圳市华富洋供应链有限公司 | 442.77 | 3.72% |
| 合计 | 4,896.85 | 41.09% | |
| 2012 年度 | |||
| 1 | EXCELPOINTINTERNATIONALTRADING(SH ANGHAI)CO.,LTD(世健） |
1,513.09 | 12.54% |
| 2 | 深圳市华富洋供应链有限公司 | 1,139.25 | 9.44% |
| 3 | 常州市新盛电器有限公司 | 804.28 | 6.67% |
| 4 | 昆山万翔电子科技有限公司 | 789.76 | 6.55% |
| 5 | 上海大洲电子材料有限公司 | 555.85 | 4.61% |
| 合计 | 4,802.23 | 39.81% |
2012年、2013年以及2014年1-10月，佳利电子不存在向单个供应商的采购额
超过当期采购总额50%的情况，不存在当期采购严重依赖于少数供应商的情况。 报告期内，佳利电子及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有佳利电子5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权 益的情况。
6 、安全生产和环保情况
（ 1 ）环境保护
佳利电子主要从事微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品的研发、生产， 不存在生态破坏和严重的环境污染等问题。佳利电子一直重视环境保护工作， 积极贯彻产品环保理念，并积极推动供应商对物料的环保改进工作。佳利电子 自觉贯彻遵守国家环境保护的方针政策，认真执行国家和地方制定的环境保护 有关法律、法规及标准，成立至今，无违反环境保护法律、法规的现象，无环 保受罚记录。
2011 年 5 月 5 日，浙江省环境保护厅对公司进行环境保护核查并出具了《关 于嘉兴佳利电子股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【2011】233 号）， 认为公司一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规，近三年来均未发生环境污 染事故，也未因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录。2012 年 1 月 17 日，嘉兴市环境保护局出具了《嘉兴佳利电子股份有限公司申报上市 延长期环境保护情况核查说明》，认为公司自 2011 年 1 月以来能遵守环境保护
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法律法规，没有因违反环保法而受到环保处罚，没有发生污染事故。嘉兴市环 境保护局出具了《证明》，认为佳利电子在报告期内未受到嘉兴市环境保护局行 政处罚。
（ 2 ）安全生产
佳利电子的生产活动主要是微波介质陶瓷元器件的成型、烧结、调试以及 卫星导航产品的集成和测试。佳利电子的生产活动发生安全事故的可能性很小， 但佳利电子仍对安全问题给予高度重视。
佳利电子成立了安全生产委员会，由总经理任主任，其他成员均为公司管 理人员，安全生产委员会全面负责佳利电子的安全生产工作，佳利电子各部门 也选出了安全专员，负责各部门的基础安全生产管理工作。
佳利电子建立了符合实际运营情况的安全生产管理制度，对安全生产工作 进行规范。佳利电子在安全生产委员会的带领下，严格按照安全生产管理制度 执行，定期开展安全自查工作，每月对相关的生产、检测设备进行安全检查。 对于发现的安全问题，安全生产委员会提出整改意见，并监督相关部门和人员 限期整改，以及时消除安全隐患。佳利电子每年开展“安全生产月”活动，对员工 进行相关安全培训及宣传，并进行消防等演习，对于可能发生的台风、雷击等 事故，佳利电子也做好了充分的防范措施。
报告期内，佳利电子未发生重大安全事故。
7 、质量控制情况
（ 1 ）质量控制标准
为确保产品和服务满足客户需求，佳利电子建立了多体系一体化的先进的 质量管理模式，融合了多个先进的管理体系。目前佳利电子所执行的质量标准 主要包括：《质量管理体系要求》（ISO9001：2008）、《质量管理体系—汽车行业 生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》（ISO/TS16949： 2009）、《产品质量保证大纲要求》（GJB1406A-2005K）。
（ 2 ）质量控制措施
为追求持续发展，增强顾客满意度，确保产品质量满足用户要求，佳利电 子编制了一体化的《质量管理手册》和程序文件等规范性文件，作为佳利电子 质量管理的依据。目前佳利电子文件化的质量控制制度包含《质量管理手册》、 程序文件和作业指导书等其它文件，佳利电子质量管理工作的开展按照《质量
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管理手册》等规范性文件和客户要求进行。佳利电子成立了品质中心以确保质 量管理工作的有效开展，品质中心下辖品质管理部、质量检验部、实验室等部 门，负责佳利电子质量管理体系建设和质量管理工作，品质中心由副总经理领 导，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权，为佳利电子提供全方位的品 质保障。
（ 3 ）质量纠纷
佳利电子有较完善的质量管理体系，对每一过程都严格按照技术标准实施， 各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准和与客户签订的相 关协议。报告期内，佳利电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问 题导致的重大纠纷。
8 、主要产品生产技术所处的阶段
佳利电子主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
| 技术种类 | 技术名称 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 材料 核心技术 |
微波介质高温烧结陶瓷材料制备技术 | 大批量生产 |
| 微波介质低温共烧陶瓷材料制备技术 | 大批量生产 | |
| 产品设计 核心技术 |
微波介质元器件仿真设计技术 | 大批量生产 |
| 小型化微波介质天线设计技术 | 大批量生产 | |
| 多频段天线技术 | 大批量生产 | |
| 射频微波仿真、测量技术 | 大批量生产 | |
| GPS 定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块 | 大批量生产 | |
| 基于GPS 核心软件的再编程技术 | 大批量生产 | |
| GPS 首次定位时间优化算法 | 大批量生产 | |
| GPS 定位位置漂移抑制算法 | 大批量生产 | |
| 修正GPS 高程与方位的滤波算法 | 大批量生产 | |
| 100%道路覆盖、无盲区、惯性导航技术 | 大批量生产 | |
| 基于GPS 的方位与姿态定位算法 | 大批量生产 | |
| GPS 天线防剪断检测和短路保护技术 | 大批量生产 | |
| 海用GPS 数据滤波平滑算法 | 大批量生产 | |
| 多模多频移动通信器件设计技术 | 大批量生产 | |
| 电话本下载技术 | 大批量生产 | |
| 蓝牙通用接口技术 | 大批量生产 | |
| 蓝牙自动化生产测试系统 | 大批量生产 | |
| 生产 核心技术 |
低成本陶瓷表面金属化技术 | 大批量生产 |
| 介质滤波器电极制备技术 | 大批量生产 | |
| LTCC 元器件生瓷带制备技术 | 大批量生产 | |
| LTCC 元器件层间精细互连技术 | 大批量生产 | |
| 天线激光调试技术 | 大批量生产 | |
| GPS 软件自动下装、自动测试及自动识别、管理技术 | 大批量生产 | |
| 卫星导航天线量产模拟技术 | 大批量生产 | |
| 天线匹配技术 | 大批量生产 |
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| 环保型浆料制备技术 | 大批量生产 | |
|---|---|---|
| 测试 核心技术 |
片式元件测试治具制备技术 | 大批量生产 |
| 谐振器批量测试技术 | 大批量生产 |
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1 、收入的确认原则和计量方法
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，佳利电子的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会 计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对佳利电子利润无重大影响。
3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制
佳利电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
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告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，佳利电子已于 2014 年 7 月 1 日起执行。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
佳利电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期佳利电子未 存在子公司。
4 、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，佳利电子会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（九）佳利电子员工结构
截至本报告签署日，佳利电子的在册员工人数为 851 名。佳利电子员工的 专业结构、教育程度和年龄分布如下：
按专业结构划分：
| 专业分工 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 管理人员 | 112 | 13.16% |
| 销售人员 | 45 | 5.29% |
| 生产人员 | 572 | 67.22% |
| 研发人员 | 103 | 12.10% |
| 品质人员 | 13 | 1.53% |
| 财务人员 | 6 | 0.71% |
| 合计 | 851 | 100% |
| 按受教育程度划分： |
| 学历 | 人数（人） | 比例 |
|---|---|---|
| 博士 | 2 | 0.24% |
| 硕士 | 22 | 2.59% |
| 大学本科 | 108 | 12.69% |
| 大专 | 136 | 15.98% |
| 大专以下 | 583 | 68.51% |
| 合计 | 851 | 100% |
| 按年龄划分： |
| 合计 按年龄划分： |
851 | 100% |
|---|---|---|
| 年龄段 | 人数（人） | 比例 |
| 30 岁以下 | 434 | 51.00% |
| 30 岁（含）-40 岁（不含） | 224 | 26.32% |
| 40 岁（含）-50 岁（不含） | 137 | 16.10% |
| 50 岁及以上 | 56 | 6.58% |
| 合计 | 851 | 100% |
（十）交易标的最近三年资产评估、股权交易和增资事项
1 、最近三年资产评估情况
截至本报告签署之日，除本次交易外，佳利电子最近三年内未发生资产评
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估事项。
2 、最近三年股权交易及增资情况
（1）2013年8月股权转让
经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦 分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200 股转让予尤源，股权转让价格为5元/股。
（2）2014年1月股权转让
经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有 限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈 云琦将所持佳利电子0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价 格为5元/股。
（3）2014年4月股权转让
经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、 王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340 股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价 格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、 俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、 柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将 所持嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、 22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000 股、30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、 2,500股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。
陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时， 距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四 十一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳 利电子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份 转让行为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为 造成的任何损失，愿意承担任何赔偿责任。
（4）2014年7月3日股权转让
2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资
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36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加 乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万 元转让给尤源，转让价格为 7.1 元/股。2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权 转让进行了工商变更登记。
3 、本次交易价格与最近三年股权交易价格差异原因
佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳 利电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方 面本次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定 的，同时也有相应的价值调整机制的安排。
（十一）其他事项
1 、关联方资金占用情况
截至本报告签署之日，佳利电子不存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情况。
2 、未决诉讼情况
截至本报告签署之日，佳利电子不存在作为被告的未决诉讼事项。
四、佳利电子评估情况
（一）交易标的评估概述
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，按照必要的评估程序，对佳利电子股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法 的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法作为 本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJ3060 号《佳 利电子评估报告》。
根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续 经营前提下，佳利电子股东权益账面值 12,417.27 万元，收益法评估后的股东权 益价值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.03 万元，增值率 143.57%。
（二）资产基础法评估情况
持续经营前提下，经资产基础法评估，佳利电子总资产账面值 25,594.01 万 元，评估值 29,977.05 万元，增值额 4,383.04 万元，增值率 17.13%；总负债账面
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值 13,176.75 万元，评估值 12,807.22 万元，减值额 369.53 万元，减值率 2.80 %； 净资产账面值 12,417.27 万元，净资产（股东权益）评估值 17,169.83 万元，增 值额 4,752.57 万元，增值率 38.27 %。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 19,341.97 | 19,851.44 | 509.47 | 2.63 |
| 2 | 非流动资产 | 6,252.05 | 10,125.61 | 3,873.56 | 61.96 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 4,860.49 | 6,023.57 | 1,163.08 | 23.93 |
| 9 | 在建工程 | 35.25 | 35.25 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 1,047.86 | 3,852.25 | 2,804.39 | 267.63 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 38.48 | - | -38.48 | -100 |
| 18 | 递延所得税资产 | 269.97 | 214.54 | -55.43 | -20.53 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 25,594.01 | 29,977.05 | 4,383.04 | 17.13 |
| 21 | 流动负债 | 12,619.22 | 12,619.22 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 557.52 | 188.00 | -369.52 | -66.28 |
| 23 | 负债合计 | 13,176.75 | 12,807.22 | -369.53 | -2.80 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 12,417.27 | 17,169.83 | 4,752.57 | 38.27 |
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基
础法评估结果增值。
（三）收益法评估情况
1 、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
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2-1-1-155
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2 、评估假设
（1）一般性假设
①佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化；
②佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政 策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生 重大的核心专业人员流失问题；
②佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步 推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项；
④佳利电子在 2014 年 10 月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企 业的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。
3 、评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用 分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进 行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以 后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据佳利电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资 本性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流 指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时 点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-1-156
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。 营业性资产价值的计算公式为：
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用 下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本
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“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型( CAPM )。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
4 、收益期与预测期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史 业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至 永续经营，在此阶段中，佳利电子的净现金流在 2019 年的基础上将保持稳定。
5 、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商，佳利电子根据 产品的市场竞争情况、客户的报价和产品成本确定产品价格，综合评价价格、 生产规模、产出效益等量化指标，进行产品的生产、销售。对于订货量较大的 客户，给予一定程度的价格优惠。
①元器件
元器件主要分为介质谐振器、介质滤波器和 LTCC 元器件。
介质谐振器：目前主要应用在卫星电视接收器中，主要客户是台湾厂商， 生产基地均在中国，客户产品主要出口欧美、南美、东南亚等地。2012 年始， 由于新技术的出现，客户部分低端产品开始采用以晶体替代介质谐振器。但在 中高端产品中，由于性能和接收灵敏度的问题，近三年被替代的可能性不大， 预计未来介质谐振器在该领域的销售量会有所下降。但介质谐振器目前出现了 新的应用领域-4G 基站，4G 基站部分客户已经开始以介质谐振器替代原来 3G 基站采用的金属腔体滤波器，这样可以降低基站成本和缩小基站的体积。介质 谐振器产品目前的主要客户为摩比天线技术（深圳）有限公司和深圳国人通信 有限公司，客户的产品主要是为中兴通讯、摩托罗拉和索爱提供配套基站产品。 因此，介质谐振器可以通过在新领域的销售补充老领域的销售缺口，整体保持 平稳。
介质滤波器：目前主要应用领域为基站、直放站、GPS 设备。2013 年开始， 佳利电子与 MTK（联发科技股份有限公司）合作开发一款用于游戏机领域的滤 波器，游戏机型号是 Xbox-one。现产品规格和认证已经完成，正在计划组织批 量生产，2016 年预计新增销售收入 2,000 万左右。
LTCC 元器件：目前销售的主要领域有 WIFI、蓝牙及卫星接收电视领域。
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2013 年开拓高附加值的特种设备市场，预计 2015 年特种设备订单超过 1,000 万 元。随着电子元件市场和消费市场的发展，未来将出现较快增长。
②天线
佳利电子的天线的主要市场是车载导航。由于汽车保有量逐年增加，加上 近年来旅游需求和道路的改扩建，对导航需求逐年增加，预计该市场每年有 10% 的平稳增长；另一方面，由于国内北斗系统已经逐步成熟，来自特种天线客户 的订单逐年增加，预计今年订单将超过 1,000 万元。这个市场预计未来几年会有 较大的增幅。
③模组
模组产品的开发是佳利电子为提升产品的竞争力，为客户提供导航的整体 解决方案而研发。到目前为止，模组已经形成系列产品，有 GPS 模块、蓝牙模 块、北斗模块等；为满足下游客户多元化的需求，形成了利用不同芯片设计的 不同类型模组。随着芯片技术的提升，已经逐步出现了 SOC（集成）方案，将 不再采用独立的导航模组。但由于车辆监控领域 SOC 方案涉及成本原因，预计 未来还是会采用模组方案。随着国家对北斗系统的鼓励和推广，在车辆监控领 域，特别是两客一危、特种车辆、公交车等行业用户将增长较快。因此预计该 类产品未来收入增长比较稳定。
④EOC 双工器
该产品是佳利电子在早期无绳电话专用双工器技术基础上培育的新产品， 现新的应用领域主要是数字电视传输。公司该产品市场相对比较稳定，年规模 大约在 2,000 万元左右，预计该类型产品在 2015 年起将趋于平稳。
根据上述预测过程，佳利电子预测期各类产品营业收入较报告期的增长情 况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 元器件 | 销售额 | 5,236.67 | 5,697.48 | 6,024.60 | 6,758.50 | 10,137.75 | 13,179.08 | 14,496.98 |
| 增长率 | - | 8.80% | 5.74% | 12.18% | 50.00% | 30.00% | 10.00% | |
| 天线 | 销售额 | 7,526.89 | 8,837.83 | 11,493.22 | 12,000.00 | 13,800.00 | 15,180.00 | 16,698.00 |
| 增长率 | - | 17.42% | 30.05% | 4.41% | 15.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 模组 | 销售额 | 5,478.48 | 6,001.77 | 6,524.22 | 7,680.00 | 7,296.00 | 6,931.20 | 6,931.20 |
| 增长率 | - | 9.55% | 8.70% | 17.72% | -5.00% | -5.00% | 0.00% | |
| EOC 双工器 |
销售额 | 1,024.13 | 1,547.39 | 2,234.75 | 2,340.00 | 2,223.00 | 2,111.85 | 2,111.85 |
| 增长率 | - | 51.09% | 44.42% | 4.71% | -5.00% | -5.00% | 0.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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注：2019 年及以后营业收入保持在 2018 年水平；2014 年销售收入=2014 年上半年的审 定数+2014 年下半年评估预测数。
（2）营业成本的预测
佳利电子的产品类型多样化，由于销售有季节性，上半年与下半年的产品 结构略有不同，导致 2014 年度上半年的销售成本率与 2012、2013 年度的销售 成本率有所不同。历史销售情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1-6 月 |
| 元器件营业收入 | 5,236.67 | 5,697.48 | 2,815.01 |
| 元器件营业成本 | 2,895.88 | 3,194.95 | 1,339.94 |
| 比率 | 0.55 | 0.56 | 0.48 |
| 天线营业收入 | 7,526.89 | 8,837.83 | 5,380.02 |
| 天线营业成本 | 5,585.51 | 6,427.00 | 3,816.26 |
| 比率 | 0.74 | 0.73 | 0.71 |
| 模组营业收入 | 5,478.48 | 6,001.77 | 2,798.62 |
| 模组营业成本 | 4,634.43 | 5,275.43 | 2,361.05 |
| 比率 | 0.85 | 0.88 | 0.84 |
| EOC双工器营业收入 | 1,024.13 | 1,547.39 | 991.42 |
| EOC双工器营业成本 | 829.55 | 1,119.56 | 635.50 |
| 比率 | 0.81 | 0.72 | 0.64 |
| 其他营业收入 | 18.25 | 22.53 | 24.23 |
| 其他营业成本 | 9.25 | 8.14 | 2.49 |
| 营业成本合计 | 13,954.61 | 16,025.07 | 8,155.25 |
佳利电子微波介质陶瓷元器件品种众多，更新速度较快，随着技术的不断
成熟和市场竞争的加剧，其整体特征是新产品价格和毛利率较高，原有产品价 格面临下降趋势。佳利电子通过加强研发力度，利用自身在微波介质陶瓷材料 和生产工艺上的优势，不断开发新产品，毛利率保持相对稳定；卫星导航组件 产品的价格呈下降趋势，这也是电子产品的行业特征。佳利电子注重技术和工 艺改造，提高产品合格率和生产效率，同时随着公司生产规模和议价能力的提 升以及该等产品原材料采购成本下降，卫星导航组件产品毛利水平保持稳定。
分析预测企业未来销售成本的变动情况，主要考虑了以下几个方面的因素： （1）国家产业政策对行业的影响；（2）劳动力成本将继续呈现价格上涨的趋势。 （3）随着产量的提高，生产成本尽管有一定的波动，但总体相对稳定。 由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 预测 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 元器件 | 营业收入 | 3,209.59 | 6,758.50 | 10,137.75 | 13,179.08 | 14,496.98 | 14,496.98 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | 1,659.47 | 3,446.84 | 5,383.75 | 7,294.92 | 8,124.18 | 8,124.18 | |
| 销售成本率 | 51.70% | 51.00% | 53.11% | 55.35% | 56.04% | 56.04% | |
| GPS天线 | 营业收入 | 6,113.20 | 12,000.00 | 13,800.00 | 15,180.00 | 16,698.00 | 16,698.00 |
| 营业成本 | 4,336.62 | 8,655.00 | 10,116.79 | 11,311.70 | 12,645.05 | 12,645.05 | |
| 销售成本率 | 70.94% | 72.13% | 73.31% | 74.52% | 75.73% | 75.73% | |
| 通讯模组 | 营业收入 | 3,725.60 | 7,680.00 | 7,296.00 | 6,931.20 | 6,931.20 | 6,931.20 |
| 营业成本 | 3,219.67 | 6,372.00 | 5,995.91 | 5,642.08 | 5,642.08 | 5,642.08 | |
| 销售成本率 | 86.42% | 82.97% | 82.18% | 81.40% | 81.40% | 81.40% | |
| EOC双工 器 |
营业收入 | 1,243.34 | 2,340.00 | 2,223.00 | 2,111.85 | 2,111.85 | 2,111.85 |
| 营业成本 | 875.19 | 1,528.56 | 1,416.25 | 1,332.15 | 1,338.08 | 1,338.08 | |
| 销售成本率 | 70.39% | 65.32% | 63.71% | 63.08% | 63.36% | 63.36% | |
| 营业成本合计 | 10,090.95 | 20,002.40 | 22,912.71 | 25,580.85 | 27,749.39 | 27,749.39 |
（3）销售费用的预测
销售费用的预测主要结合佳利电子的项目分项预测，工资、运输费用、差 旅费、业务招待费等根据历史分析结合公司情况按营业收入的平均占比计算， 房租根据当前租赁合同签订的金额考虑上涨因素进行预测。
（4）管理费用的预测
管理费用主要结合佳利电子的项目分项预测，工资保险等按目前人员配置， 适当考虑工资水平的上涨，折旧及摊销按实际计算，五险一金按规定比例计算， 税金按当前适用的税率进行计算；研发支出按营业收入的 4.1%计算，其他参考 历史情况考虑适当上涨进行确定。
（5）财务费用的预测
财务费用主要发生的是利息支出，未来的利息支出根据评估基准日企业的 具体情况，考虑适当的利率上浮。
（6）资产减值损失的预测
资产减值损失计提的主要是坏账准备和存货跌价准备，通过对评估基准日 佳利电子的应收账款、其他应收款和存货的账面情况进行具体分析，结合佳利 电子对往来余额和存货的管理制度，中和评估对 2014 年 7 月及以后的资产减值 损失预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 资产减值损失 | 71.59 | 181.10 | 200.00 | 150.00 | 100.00 | 100.00 |
（7）适用税率
佳利电子自 2008 年度开始被认定为高新技术企业，所得税率为 15%。2011
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年 12 月，佳利电子通过了高新技术企业的复审，税收优惠期为 2011 年至 2013 年。目前，佳利电子正在积极准备和组织复审的申报材料，预计仍能达到高新 技术企业的复审标准。本次评估，假定佳利电子能够通过高新技术企业的复审， 仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。
营业税金及附加按营业收入的历史比例确定。
（8）折旧、摊销和资本性支出
①折旧
评估人员按佳利电子评估基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资 产的经济寿命估计折旧年限计算折旧金额。
②摊销
评估人员按佳利电子评估基准日各类无形资产的账面原值和净值，根据其 经济寿命估计摊销年限计算摊销金额。
③资本性支出
A、LTCC 生产线
由于 LTCC 在消费类电子如手机、平板、可穿戴设备中目前普遍采用 0201 甚至更小尺寸的产品，而佳利电子的生产线目前最小只能做到 1608 尺寸，无法 满足消费类电子的需求。为进入手机、平板、可穿戴市场，公司计划引进一条 LTCC 生产线，主要针对消费类电子市场。计划 2015 年 9 月份开始逐步采购， 到 2016 年一季度完成设备的安装调试，二季度开始批量生产。
B、科研大楼
根据与施工方签订的工程总包合同和单位的总体概算，预计后续投资为 1,000 万元。计划 2015 年 6 月可交付使用。
C、永续年间的资本性支出
测算更新资本性支出时，分为评估基准日至 2018 年期间按实际情况进行预 测，对于 2018 年以后的更新资本性支出，在企业持续经营（无期限）的前提下， 分两个步骤计算：第一步测算各类已经使用的固定资产 2018 年后第一次到期更 新的资本性支出（评估原值）折现到基准日的现值；第二步测算各类第二次及 以后多次更新（更新周期则是经济寿命年限）的固定资产资本性支出折现到基 准日的现值。
评估人员对 2014 年 7 月以后的折旧、摊销和资本性支出预测如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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单位：万元
| 项目 | 项目 | 预测 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | ||
| 资本性支出 | 1,550.00 | 5,060.00 | 1,875.00 | 500.00 | 500.00 | ||
| 评估基 准日存 量 |
机器设备 | 176.71 | 353.42 | 720.06 | 1,086.70 | 1,086.70 | 1,086.70 |
| 电子设备 | 72.95 | 145.90 | 145.90 | 145.90 | 145.90 | 145.90 | |
| 车辆 | - | 2.85 | 5.70 | 5.70 | 5.70 | 5.70 | |
| 房屋建筑物 | 59.47 | 134.78 | 150.61 | 150.61 | 150.61 | 150.61 | |
| 构筑物 | 0.15 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | |
| 土地使用权 | 12.89 | 25.79 | 25.79 | 25.79 | 25.79 | 25.79 | |
| 无形资产 | 4.88 | 9.76 | 9.76 | 9.76 | 9.76 | 9.76 | |
| 小计 | 327.06 | 672.80 | 1,058.13 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 |
（9）经营性资金的测量
①应收账款、应收票据：通过对公司以前年度应收账款、应收票据占营业 收入的比率进行分析，结合公司未来产品主打方向进行测算；
②存货：通过对公司以前年度存货周转率、销售进度、存货采购等进行分 析测算未来年度每年的存货保有量；
③应付账款、应付票据、预付账款：通过对公司以前年度应付账款、应付 票据、预付账款占营业成本比率进行分析，同时结合公司未来年度的经营政策 等进行预测；
④预收账款：通过对公司以前年度预收账款占营业收入比率进行分析，结 合公司未来产品结构、市场竞争等进行预测；
其他负债主要通过对公司以前年度余额形成原因和变化趋势进行预测。 经营性资金预测结果如下（单位：万元）：
| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营性流动资产 | 14,307.55 | 15,081.36 | 16,755.22 | 18,336.93 | 19,783.19 | 19,783.19 |
| 应收账款 | 9,205.35 | 9,496.91 | 10,371.59 | 11,220.64 | 12,071.41 | 12,071.41 |
| 预付账款 | 266.39 | 292.03 | 334.53 | 373.48 | 405.14 | 405.14 |
| 存货 | 4,744.01 | 5,200.62 | 5,957.30 | 6,651.02 | 7,214.84 | 7,214.84 |
| 其他应收款 | 91.79 | 91.79 | 91.79 | 91.79 | 91.79 | 91.79 |
| 经营性流动负债 | 5,754.87 | 6,343.70 | 7,184.01 | 7,958.79 | 8,572.60 | 8,572.60 |
| 应付账款 | 4,444.77 | 4,872.58 | 5,581.54 | 6,231.50 | 6,759.75 | 6,759.75 |
| 预收账款 | 473.42 | 518.01 | 602.22 | 673.24 | 724.28 | 724.28 |
| 应付工资福利 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | 480.00 | 480.00 |
| 应交税费 | 183.44 | 299.87 | 347.02 | 400.82 | 435.34 | 435.34 |
| 其他应付款 | 173.23 | 173.23 | 173.23 | 173.23 | 173.23 | 173.23 |
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| 项目 | 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营性流动资产-经 营性流动负债 |
8,552.69 | 8,737.66 | 9,571.21 | 10,378.14 | 11,210.58 | 11,210.58 |
| 需要补充营运资金 | -422.61 | 184.97 | 833.55 | 806.94 | 832.44 | - |
（10）溢余资产、非经营性资产
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
中和评估根据标的资产生产经营过程中的销售、生产、营运、投资等各个 环节的现金流入和流出情况，对标的资产的最低保障现金进行了测算。由于本 次重组的标的资产生产平稳，不存在明显的季节波动，企业的收款和付款周期 比较稳定，中和评估以 2 个月的期间费用付现部分作为测算企业最低保障现金 的依据，其余金额作为溢余资金回加。
经测算，评估基准日佳利电子最低保障现金为 667.19 万元，而评估基准日 佳利电子账面经审计后货币资金为 3,301.25 万元，因此，确定溢余资产为 2,634.06 万元。溢余资产的具体计算过程如下：
①根据审计报告，评估基准日账面货币资金为 3,301.25 万元； ②计算最低保障现金
根据审计报告，2014 年 1-6 月销售费用为 396.78 万元，管理费用为 1,651.98 万元；经分析，销售费用和管理费用中的非付现费用为折旧摊销等费用，非付 现费用合计为 47.18 万元。2014 年 1-6 月付现费用合计 2,001.58 万元。
最低保障现金=2 个月的期间费用付现部分
=2,001.58÷6×2
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③溢余资产=账面货币资金-最低保障现金
=3,301.25-667.19 =2,634.06 万元
本次收益法评估采用企业自由现金流进行评估，企业自由现金流评估过程 中未考虑企业未来利润的分配以及收购完后上市公司对标的公司负债结构的调 整所需要的现金。在预测财务费用时，按照标的公司各评估预测期间银行借款 余额和评估基准日银行借款利率计算财务费用，不存在少计费用的情形。评估 过程中考虑了期后资本性支出，资本性支出所需资金来源于期后经营利润，未
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考虑本次配套资金的投入。因此收益法评估过程中不存在漏计资本性支出的情 形。
根据本次交易配套募集资金的使用计划，本次配套募集资金一部分用于补 充标的公司营运资金，但在评估基准日时点，本次配套募集资金是否能够募集 到位具有一定的不确定性。因此，在测算评估基准日标的资产的溢余资产时， 未考虑本次交易配套募集资金的投入和产出情况。而且收益法评估的的过程是 基于本次交易前标的资产自身经营状况、以标的公司现有资产和资源条件为基 础进行的，评估结果为标的资产的市场价值，未考虑本次交易带来的协同效应， 也未考虑募集配套资金的影响。
总之，在本次收益法评估过程中综合考虑了标的公司销售、生产、营运、 投资等各个环节的现金流入和流出情况，在测算最低保障现金的基础上，分析 计算了溢余资产规模。并且本次评估是在标的公司按现有状态持续经营下预测 溢余资产的，未考虑本次募集配套资金投入标的资产后的使用情况，因此本次 溢余资产的测算是合理的。
非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增 大资产规模，降低企业利润率。
经综合分析最终确定溢余资金 2,634.06 万元，非经营性资产及负债净额为 -2,900.36 万元。
（11）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t=所得税率
“ ” 计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型( CAPM )。
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CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
②模型中有关参数的计算过程
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期 收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。
B、市场风险溢价的确定
市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投 资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险 溢价取 5.88%。
C、确定可比公司市场风险系数 β
| C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | C、确定可比公司市场风险系数β | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 税率 | 有息负债D | 权益E | βu 值 |
| 1 | 002138 | 顺络电子 | 15% | 49,044.34 | 565,613.90 | 0.62 |
| 2 | 002049 | 同方国芯 | 15% | 66.00 | 1,498,233.56 | 0.65 |
| 3 | 002055 | 得润电子 | 15% | 66,045.06 | 434,408.66 | 1.13 |
| 4 | 600183 | 生益科技 | 15% | 163,749.87 | 702,971.04 | 0.82 |
| 5 | 002199 | 东晶电子 | 15% | 63,229.81 | 233,326.40 | 0.98 |
| 平均值 | 68,427.02 | 686,910.71 | 0.84 |
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出佳利电子的
权益系统风险系数。βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=0.9105
D、企业特定风险调整系数的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我 们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追
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加 1%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企 业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人 员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述 考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%（通常为 0%-3%）。
E、预期折现率的计算
a>计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出佳利电子的权益 资本成本。
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
=12.71%
b>计算加权平均资本成本
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。 iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。 iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资 本成本为 12.02%。
6 、评估结果
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 预测期 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 7-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 营业收入 | 14,291.73 | 28,778.50 | 33,456.75 | 37,402.13 | 40,238.03 | 40,238.03 |
| 营业成本 | 10,090.95 | 20,002.40 | 22,912.71 | 25,580.85 | 27,749.39 | 27,749.39 |
| 营业税及附加 | 94.00 | 220.35 | 250.93 | 280.52 | 301.79 | 301.79 |
| 销售费用 | 410.77 | 907.15 | 1,040.82 | 1,154.06 | 1,236.34 | 1,236.34 |
| 管理费用 | 2,047.52 | 3,877.21 | 4,781.75 | 5,148.90 | 5,283.48 | 5,283.48 |
| 财务费用 | 88.34 | 226.01 | 221.01 | 217.26 | 217.26 | 217.26 |
| 营业外收入 | 31.03 | 62.06 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 71.59 | 181.10 | 200.00 | 150.00 | 100.00 | 100.00 |
| 息税前利润总额 | 1,519.59 | 3,426.35 | 4,049.54 | 4,870.54 | 5,349.78 | 5,349.78 |
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2-1-1-167
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：所得税 | 74.45 | 513.95 | 607.43 | 730.58 | 802.47 | 802.47 |
| 净利润 | 1,445.14 | 2,912.39 | 3,442.11 | 4,139.96 | 4,547.31 | 4,547.31 |
| 加：税后利息 | 72.01 | 183.60 | 183.60 | 183.60 | 183.60 | 183.60 |
| 加：折旧和摊销 | 327.06 | 672.80 | 1,058.13 | 1,424.77 | 1,424.77 | 1,424.77 |
| 减：资本性支出 | 1,550.00 | 5,060.00 | 1,875.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 减：营运资本增量 | -422.61 | 184.97 | 833.55 | 806.94 | 832.44 | 0.00 |
| 自由现金流量 | 716.83 | -1,476.17 | 1,975.29 | 4,441.39 | 4,823.24 | 6,055.68 |
| 折现率 | 12.02% | |||||
| 折现年数 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | |
| 折现系数 | 0.9720 | 0.8927 | 0.7969 | 0.7114 | 0.6351 | 5.2834 |
| 现金流折现现值 | 696.77 | -1,317.78 | 1,574.12 | 3,159.60 | 3,063.07 | 31,994.57 |
| 现金流折现现值之和 | 39,170.35 | |||||
| 加：溢余资产 | 2,634.06 | |||||
| 加：非经营性资产 | -2,900.36 | |||||
| 加：长期股权投资 | 0.00 | |||||
| 减：付息负债 | 2,720.00 | |||||
| 减：永续年间资本性 支出 |
5,939.76 | |||||
| 股东权益评估价值 | 30,244.30 |
（四）评估差异说明
收益法评估股东权益价值为 30,244.30 万元，资产基础法评估股东权益价值 为 17,169.83 万元，两者相差 13,074.47 万元，差异率为 43.23%。
收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资 源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工 队伍的综合体现。
同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的 角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企 业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中， 人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对 企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的 权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资 产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评 估结果。
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（五）标的资产评估增值较高的原因
佳利电子评估值增值较大的原因是本次评估采用了收益法，将佳利电子未 来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了 整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资 产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备 及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价 值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目 前佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利 电子经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技 术水平在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“三、佳利电子的基本 情况/（七）佳利电子的主营业务发展情况”），预计在未来一段时间内佳利电子 将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在 2014 年完成 交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,059 万元。
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第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易系北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、 王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付；以发行股份的 方式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持 有的佳利电子 100%股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向北斗星通股东、副董事长李建辉先 生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购 华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额 不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不以配套融 资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为的实施，如配套融资未能实施， 北斗星通将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成之后，北斗星通将持有华信天线100%的股权和佳利电子100% 的股权。
本次交易完成之后，北斗星通控股股东及实际控制人仍为周儒欣先生，不 会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在 评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法 评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准
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2-1-1-170
日，华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75 万元，评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交 易价格确定为人民币100,000万元。
根据北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、 尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格 以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终 协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法 评估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准 日，佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元， 增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的 交易价格确定为人民币30,000万元。
（三）本次交易对价的支付方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、 贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发 行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。 具体支付情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 对应标的资 产权益比例 |
交易价格 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行股份（股） | 支付现金（万元） | ||||
| 华信天线 100%股权 |
王春华 | 54% | 54,000.00 | 18,947,368 | 5,400.00 |
| 王海波 | 27% | 27,000.00 | 9,473,684 | 2,700.00 | |
| 贾延波 | 9% | 9,000.00 | 3,157,894 | 900.00 | |
| 华信智汇 | 10% | 10,000.00 | 3,508,771 | 1,000.00 | |
| 小计 | 100% | 100,000.00 | 35,087,717 | 10,000.00 | |
| 佳利电子 100%股权 |
正原电气 | 51.00% | 15,300.00 | 5,964,912 | - |
| 通联创投 | 15.00% | 4,500.00 | 1,754,385 | - | |
| 雷石久隆 | 7.50% | 2,250.00 | 877,192 | - | |
| 尤晓辉 | 9.76% | 2,928.00 | 1,141,520 | - | |
| 尤佳 | 7.00% | 2,100.00 | 818,713 | - | |
| 尤源 | 4.98% | 1,494.00 | 582,456 | - | |
| 尤淇 | 4.76% | 1,428.00 | 556,725 | - |
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2-1-1-171
| 小计 | 100% | 30,000.00 | 11,695,903 | - |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 130,000.00 | 46,783,620 | 10,000.00 |
（四）本次发行股份的具体情况
1 、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2 、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行 方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、 王海波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。募集配套资金的发行对象为北斗星通股东、 副董事长李建辉先生。
发行股份购买资产的发行对象基本情况详见本报告“第三节交易对方情 况”。募集配套资金发行对象的具体情况如下：
| 姓名 | 李建辉 | 曾用名 | - | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公民身份号码 | 42011119720822**** | ||||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦 | ||||||
| 家庭住址 | 海淀区海淀南路34 号 | ||||||
| 其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||
| 与上市公司关联关系 | 本次交易前直接持有北斗星通6.42%股份； 现任北斗星通副董事长 |
||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2007年2月至2012年6月任北斗香港总经理，2009年3 月至2011年6月任和芯星通董事，2010年9月至2013 年4 月任航天视通董事长，现任北斗星通副董事长。 |
||||||
| 其他控股企业及关联企业 | 无 |
3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应 的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为北斗星通第三届董事会第二十四次会议 决议公告日前20个交易日北斗星通A股股票交易均价，即25.75元/股。根据北斗 星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，北斗星通以现有 总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。 因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价
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格为25.65元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相 应调整。
4 、股份发行数量
本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根 据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交 易上市公司拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产部分 | 王春华 | 18,947,368 |
| 王海波 | 9,473,684 | |
| 贾延波 | 3,157,894 | |
| 华信智汇 | 3,508,771 | |
| 正原电气 | 5,964,912 | |
| 通联创投 | 1,754,385 | |
| 雷石久隆 | 877,192 | |
| 尤晓辉 | 1,141,520 | |
| 尤佳 | 818,713 | |
| 尤源 | 582,456 | |
| 尤淇 | 556,725 | |
| 小计 | 46,783,620 | |
| 募集配套资金部分 | 李建辉 | 12,085,769 |
| 小计 | 12,085,769 | |
| 合计 | 58,869,389 |
按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协 商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非 公开发行股票的数量亦将作相应调整。
本次最终发行数量尚需中国证监会核准确定。
5 、股份锁定安排
（ 1 ）华信天线
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何 方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认 购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得 对外转让和质押。
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2-1-1-173
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定， 依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并 履行相关信息披露义务。
假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁 定及解锁情况如下表所示：
| S 日-（S 日+12 月） | （S 日+12 月）- （S 日+36 月） |
（S 日+36 月）-W 日 | W 日以后 |
|---|---|---|---|
| 1、王海波、贾延波 王春华、华信智汇 本次认购的100%股 份全部锁定。 |
1、王春华、华信智汇本次认 购的100%股份锁定； 2、王海波、贾延波本次认购 的50%股份解锁，剩余50%锁 定。 |
1、王春华、华信智汇本 次认购的50%股份解锁 50%，剩余50%锁定； 2、王海波、贾延波本次 认购的50%股份锁定。 |
剩余股份 全部解锁。 |
（ 2 ）佳利电子
正原电气在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得 以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中 所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不 得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起至《盈 利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的上市公司股份自上市之日起12个月 内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等导致上述交易 对方增持的北斗星通股份，亦应遵守上述约定。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定， 依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并 履行相关信息披露义务。
假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁 定及解锁情况如下表所示：
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| S 日-（S 日+12 月） | （S 日+12 月）-（S 日+36 月） |
（S 日+36 月）-W 日 | W 日以后 |
|---|---|---|---|
| 1、雷石久隆、通联创 投、尤晓辉、尤源、尤 淇、尤佳、正原电气本 次认购的100%股份全 部锁定。 |
1、尤源、尤淇、尤佳本次 认购的100%股份锁定； 2、雷石久隆、通联创投、 尤晓辉本次认购的100% 股份解锁； 3、正原电气本次认购的 50%股份解锁，剩余50% 股份锁定。 |
1、尤源、尤淇、尤 佳本次认购的100% 股份锁定； 2、正原电气本次认 购的50%股份锁定。 |
剩余股份全部 解锁 |
（ 3 ）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 36 个月内不转让。
6 、过渡期的损益安排
标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线 和佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定 过渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电 子享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十 日内，按照本次交易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以现金 方式向北斗星通补足。
在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资 或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况， 保证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发 生重大不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于 出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承 担连带赔偿责任。
7 、滚存利润的归属
（1）华信天线
华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。 （2）佳利电子
佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股
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2-1-1-175
东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6 月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之 外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。
（3）北斗星通
北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比 例共同享有。
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的用途
本次交易北斗星通拟向股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配 套资金不超过31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次 交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子 营运资金的需求，具体用途如下：
| 营运资金的需求，具体用途如下： | |
|---|---|
| 募集资金用途 | 所需金额（万元） |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 佳利电子LTCC项目建设投资 | 6,808.00 |
| 补充华信天线营运资金 | 5,000.00 |
| 补充佳利电子营运资金 | 6,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用 | 3,192.00 |
| 合计 | 31,000.00 |
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集 资金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提 高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
（二）配套募集资金的必要性
- 1 、本次配套募集资金补充标的资产营运资金的必要性
（1）北斗星通货币资金 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额及用途
根据北斗星通 1-10 月份未经审计的财务报告，截至 2014 年 10 月 31 日合并 报表中货币资金余额为 20,374.03 万元，北斗星通母公司及各子公司货币资金余 额情况如下表所示：
| 额情况如下表所示： | |
|---|---|
| 公司名称 | 金额（万元） |
| 北斗星通母公司 | 15,730.97 |
| 北斗星通信息服务有限公司 | 822.23 |
| 和芯星通科技(北京)有限公司 | 464.44 |
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2-1-1-176
| 北京航天视通光电导航技术有限公司 | 932.12 |
|---|---|
| 深圳市徐港电子有限公司 | 1,473.68 |
| 北斗星通导航有限公司 | 654.57 |
| 北京星箭长空测控技术股份有限公司 | 252.77 |
| 北京北斗星通信息装备有限公司 | 43.26 |
| 合计 | 20,374.03 |
北斗星通母公司货币资金余额较大的主要原因是北斗星通为了提高资金的
使用效率实行了资金集中管理制度，各子公司的货币资金归集在母公司并由母 公司统一调配使用。
北斗星通 2014 年 10 月 31 日后的大额资本性支出如下表所示：
单位：万元
| 2014 年10 月31 日后大额资本性支出项目 | 项目总金额 | 截至2014.10.31 尚需支付金额 |
备注 |
|---|---|---|---|
| 设立北京北斗星通信息装备有限公司 | 11,800.00 | 8,800.00 | ① |
| 参与设立中关村北斗股权投资基金 | 7,000.00 | 3,500.00 | ② |
| 设立南京北斗星通信息服务有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | ③ |
| 北斗星通导航产业基地建设项目 | 30,214.72 | 3,742.01 | ④ |
| 收购深圳徐港其他股东股权 | 3,608.32 | 3,608.32 | ⑤ |
| 合计 | 58,623.04 | 25,650.33 |
①设立北京北斗星通信息装备有限公司
根据北斗星通的公告，为了更好地发展北斗星通卫星导航国防装备及其他 相关国防业务，做强做大国防业务板块，北斗星通拟以自有资金出资 1.18 亿元 人民币设立北京北斗星通信息装备有限公司。北斗星通于 2014 年 6 月 22 日召 开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过该项议案。北斗星通计划以自 有资金现金方式出资设立该子公司，首期出资 3,000 万元。截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通尚需支付 8,800.00 万元出资。
②参与设立中关村北斗股权投资基金
根据北斗星通的公告，北斗星通与中关村发展集团下属的创业投资业务平 台北京中关村创业投资发展有限公司、北京北斗融创股权投资管理中心（有限 合伙）合作发起设立中关村北斗股权投资中心。基金投资方向主要为导航应用 及地理位置信息服务产业链及产业链与互联网融合创新领域，基金规模为 2 亿 人民币。其中北斗星通任基金的有限合伙人，出资 7,000 万元，享受有限合伙人 的权利并承担相应的义务。北斗星通于 2014 年 8 月 13 日召开了第三届董事会 第二十四次会议，审议并通过了该项议案。截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通 尚需支付 3,500.00 万元出资。
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③设立南京北斗星通信息服务有限公司
根据北斗星通的公告，为进一步发挥北斗星通在海洋渔业领域技术及资源 优势，拓展北斗星通华东地区的导航定位与位置信息服务业务，北斗星通拟以 自有资金 6,000 万元人民币设立的方式成立全资子公司南京北斗星通信息服务 有限公司，北斗星通于 2014 年 11 月 19 日召开了第三届董事会第二十九次会议， 审议并通过了该项议案。
④北斗星通导航产业基地建设项目
北斗星通导航产业基地位于北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地丰 贤东路 7 号，总建筑面积为 40,029.38 ㎡，预计投资总金额为 30,214.72 万元， 截至 2014 年 10 月 31 日，预计尚需支付工程款 3,742.01 万元。
⑤收购深圳徐港其他股东股权
根据北斗星通的公告，为了进一步加大北斗星通对于汽车电子与导航业务 的拓展力度，公司拟与控股子公司深圳徐港自然人股东马成贤、隋向阳共同出 资 4,038 万元人民币，收购深圳徐港股东朱从利所持有的深圳徐港 17.01%股权。 其中北斗星通以自有资金出资 3,608.32 万元，北斗星通于 2015 年 1 月 19 日召 开了第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了该项议案。
北斗星通截至 2014 年 10 月 31 日货币资金余额为 20,374.03 万元，期后大 额资本性支出为 25,650.33 万元，北斗星通自有资金满足其期后资本性支出以及 母子公司流动资金需求尚显不足。因此在本次交易完成后，北斗星通无大量闲 置货币资金用于补充标的公司的营运资金。
（2）佳利电子货币资金 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额及用途
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000782 号佳利电子审计报告， 佳利电子 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额为 3,078.85 万元。
①佳利电子 2014 年 10 月 31 日后的大额资本性支出
根据佳利电子股东与北斗星通签订的《发行股份购买资产协议》，佳利电子 截至 2013 年 12 月 31 日账面未分配利润 3,000 万元归属佳利电子原股东正原电 气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014 年 6 月 30 日 前分配 1,500 万元，2015 年底、2016 年底分配两次，每次 750 万元。除此之外， 佳利电子不得进行任何形式的利润分配。
2014 年 9 月 16 日，佳利电子向原股东分配了 1,500 万元，按照协议，2015
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年底、2016 年底佳利电子将分别进行 750 万元的利润分配。
②佳利电子 2014 年 10 月 31 日货币资金分析
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000782 号审计报告，佳利电子 2014 年 10 月 31 日的货币资金为 3,078.85 万元，其中 900.00 万元的货币资金为 其他货币资金，系佳利电子在银行开具承兑汇票的保证金，不能用作其他用途。 佳利电子 2014 年 10 月 31 日可用于正常生产经营的货币资金为 2,178.85 万元。 佳利电子目前自有资金的状况满足期后资本性支出以及公司正常流动资金需求 尚显不足，因此佳利电子无大量闲置货币资金。而佳利电子为了维持正常的生 产经营，已经将大部分房屋及建筑物用于银行抵押借款（佳利电子用于抵押借 款的房屋建筑物净值为 2,268.39 万元，用于抵押借款的土地使用权为 859.05 万 元），在保证其目前的持续经营和偿付能力的基础上，通过举债方式继续融资的 能力已十分有限。综合考虑佳利电子营运资金需求及未来支付压力，通过本次 配套募集资金补充佳利电子营运资金 6,000 万元之后，佳利电子财务压力将会明 显缓解，将会有充足的资金实力进行业务拓展。
（3）华信天线货币资金 2014 年 10 月 31 日的货币资金余额及用途
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000435 号审计报告，华信天线 2014 年 10 月 31 日的货币资金仅为 1,824.51 万元，华信天线目前自有资金的状 况满足期后资本性支出以及公司正常流动资金需求尚显不足，因此华信天线无 大量闲置货币资金。通过本次配套募集资金补充华信天线营运资金 5,000 万元之 后，华信天线将会有充足的资金实力进行业务拓展。
综上，截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通与标的公司均无大量的闲置资金。 本次收益法评估采用企业自由现金流进行评估，企业自由现金流评估过程中未 考虑企业未来利润的分配以及收购完后上市公司对标的公司负债结构的调整所 需要的现金。鉴于标的资产目前的财务状况和未来的发展规划，随着生产经营 规模的扩大和业务发展战略需要，标的资产未来营运资金需求量不断扩大。因 此在评估基准日存在溢余资产的情况下，标的公司仍然需要补充营运资金用于 改善负债结构以及进行期后利润分配等支出，以充分发挥上市公司与标的资产 重组带来的协同效应，提高本次并购重组的整合绩效。
2 、促成本次交易，提高重组整合绩效
本次交易中，为满足交易对方一定的变现需求，北斗星通与王春华、王海波、
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贾延波、华信智汇在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易 作价的一部分以现金方式支付，金额为 10,000 万元。此外，根据北斗星通与佳 利电子原股东的约定，本次交易完成后，佳利电子 LTCC 项目建设资金将由北 斗星通予以提供。若不能募集配套资金，北斗星通将面临较大的资金压力。为 促成本次交易，避免配套募集资金发行失败的风险，特在本次交易中向北斗星 通股东、副董事长李建辉先生非公开发行股票募集不超过 31,000 万元的配套资 金，以保障本次重组能够顺利实施。
3 、配套募集资金能有效解决华信天线、佳利电子资金瓶颈，为其扩大产能、 研发投入提供保障
作为一家“轻资产型”公司，华信天线的资源主要集中在研发与生产环节： 截至 2014 年 10 月 31 日，华信天线非流动资产占总资产比重仅为 15.47%，以流 动资产为主的资产构成使得华信天线对外融资能力较弱，从而制约了华信天线 的业务拓展。
本次交易完成后，北斗星通拟将部分配套募集资金用于补充华信天线和佳利 电子营运资金，为其扩大产能、研发投入提供保障。卫星导航应用领域的技术 更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场 竞争，华信天线和佳利电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的 新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升华信 天线和佳利电子的研发投入水平，为标的公司的长期发展提供有力支持。
4 、向李建辉以确定价格募集配套资金的必要性
向李建辉以确定价格募集配套资金，可以确保配套资金的成功募集，提高重 组效率，避免因采用询价方式导致配套募集资金失败的风险。李建辉作为北斗 星通创始股东之一以及北斗星通股东、副董事长，看好北斗星通的长期发展， 其全额认购北斗星通本次募集配套资金发行的股票，有利于增强股民信心。
北斗星通自 2007 年上市以来，共向李建辉先生发放税后现金分红 1,019.05 万元。李建辉先生于 2010 年 9 月以 46.92 元/股减持 120 万股北斗星通股票，于 2011 年 7 月以 27.44 元/股减持 180 万股北斗星通股票，两次减持税后金额约为 8,772.77 万元。截至目前，李建辉先生持有北斗星通股票 15,069,600 股，按照北 斗星通 2015 年 2 月 4 日停盘前一交易日的收盘价 38.31 元/股计算，股票价值约 为 5.77 亿元。李建辉先生将通过自有资金以及质押目前持有股份的方式融资认
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购配套募集资金，不存在以拟认购的股份进行股权质押融资参与本次认购计划 的情况。
根据李建辉出具的承诺函，目前及本次收购完成后，李建辉系其名下所持 北斗星通股权的实际持有人，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据李建辉先生出具的承诺，李建辉未来 12 个月内没有减持北斗星通股份
的计划。李建辉先生以锁定价格方式认购配套募集资金的股份锁定期为 36 个月。
（三）配套募集资金的合理性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第 四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）、证监会 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等的规 定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集 部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。本次交易配套融资额 上限为 31,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易股份 支付金额价格 120,000 万元与本次配套融资上限 31,000 万元之和）的 25%。
2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价 和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信 天线、佳利电子运营资金的需求，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、 用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
3、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
（四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益
嘉兴佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目，项目实施地点浙江省嘉 兴市正原科技园，项目总投资 6,808 万元，新增 LTCC 片式频率器件及多层模组 1.6 亿件/年的生产能力。
投资构成如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 建筑工程 | 260.00 |
| 2 | 设备、安装工程 | 5,517.71 |
| 3 | 其他费用 | 397.29 |
| 4 | 铺底流动资金 | 633.00 |
| 合计 | 6,808.00 |
2011 年 4 月 8 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环建函[2011]40 号《关于嘉兴
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佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目环境影响报告书审查意见的函》，同 意《嘉兴佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目环境影响报告书》（由佳利 电子委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制）的基本结论和嘉兴市环境保护 局经济技术开发区分局的初审意见及其提出的污染防治措施和建议，可作为项 目建设和环境管理依据。
2014 年 7 月 25 日，嘉兴经济技术开发区经济发展局出具嘉经技备案[2014]7 号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，对嘉兴佳利电子有限公司 LTCC 频率器件扩能项目予以备案，备案号：330000140703045020A。备案通知 书有效期一年，自备案之日起计算。
（五）本次募集配套资金对上市公司及中小投资者利益的影响
北斗星通股票因筹划本次发行股购买资产事项，自 2014 年 5 月 19 日开市 时起停牌，北斗星通停牌前最后一个交易日收盘价为 25.15 元/股。公告相关预 案后，北斗星通的股票于 2014 年 8 月 15 日开市起复牌，自复牌之日起，北斗 星通股票上涨幅度较大，目前股票价格基本稳定在 40 元/股左右。北斗星通股票 价格上涨虽然有大盘整体向上的因素，但更重要的是股票市场和广大中小投资 者看好本次北斗星通发行股份购买资产，股票价格上涨带来的账面收益的增加 也维护了中小投资者利益。
本次发行股份购买资产实施后，北斗星通的资产规模、营业收入、归属母 公司所有者净利润都得到明显提升，抗风险能力、盈利能力进一步增强。本次 交易标的公司经营状况良好，产品具有较强的盈利能力。通过此次交易，上市 公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高 在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，一方面丰富北斗星通在导航产业 链上游的业务布局，另一方面实现北斗星通内部业务的高度协同，为北斗星通 未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。
李建辉先生与北斗星通签署附条件生效的认购协议，以确定价格认购募集 配套资金非公开发行股份，可以确保配套资金的成功募集，有利于北斗星通本 次发行股份购买资产的成功实施以及提高并购整合绩效，不损害上市公司和中 小投资者的利益。
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三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据北斗星通 2013 年年报及 2014 年 1-10 月未经审计的财务报告以及本次 交易完成后的备考财务数据，本次交易前后北斗星通主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-10 月 | 2013 年 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 183,625.65 | 331,930.72 | 90,064.27 | 117,499.78 |
| 归属母公司股东的净资产 | 114,921.42 | 239,115.64 | 70,790.27 | 195,217.11 |
| 营业收入（万元） | 65,701.89 | 93,234.86 | 77,836.52 | 108,105.85 |
| 利润总额（万元） | 2,638.00 | 8,219.96 | 7,912.06 | 12,909.10 |
| 归属母公司股东的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,316.05 | 8,742.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.19 | 0.24 | 0.38 |
本次发行完成后，北斗星通的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净 利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后北斗星通股本结构变化
截至 2014 年 12 月 31 日，北斗星通总股本为 234,609,696 股，按照本次交 易方案，北斗星通本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行 A 股 股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后北斗星通的股本结构变 化如下表所示：
| 股东名称/姓 名 |
本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
截至本报告签署之日，周儒欣先生持有北斗星通 112,998,524 股股份，占北 斗星通本次发行前总股本的 48.16%，为北斗星通的控股股东、实际控制人。本
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次交易完成后周儒欣先生将持有北斗星通约 38.50%的股权，依旧为北斗星通控 股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变化。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产 协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估 报告分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准 日，华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，增值额91,861.75万元， 增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定 为人民币100,000万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日， 佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元，增 值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交 易价格确定为人民币30,000万元。
（三）支付方式
北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、 贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发 行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。
北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。
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具体支付情况如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 对应标的资 产权益比例 |
交易价格 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行股份（股） | 支付现金（万元） | ||||
| 华信天线 100%股权 |
王春华 | 54% | 54,000.00 | 18,947,368 | 5,400.00 |
| 王海波 | 27% | 27,000.00 | 9,473,684 | 2,700.00 | |
| 贾延波 | 9% | 9,000.00 | 3,157,894 | 900.00 | |
| 华信智汇 | 10% | 10,000.00 | 3,508,771 | 1,000.00 | |
| 小计 | 100% | 100,000.00 | 35,087,717 | 10,000.00 | |
| 佳利电子 100%股权 |
正原电气 | 51.00% | 15,300.00 | 5,964,912 | - |
| 通联创投 | 15.00% | 4,500.00 | 1,754,385 | - | |
| 雷石久隆 | 7.50% | 2,250.00 | 877,192 | - | |
| 尤晓辉 | 9.76% | 2,928.00 | 1,141,520 | - | |
| 尤佳 | 7.00% | 2,100.00 | 818,713 | - | |
| 尤源 | 4.98% | 1,494.00 | 582,456 | - | |
| 尤淇 | 4.76% | 1,428.00 | 556,725 | - | |
| 小计 | 100% | 30,000.00 | 11,695,903 | - | |
| 合计 | 130,000.00 | 46,783,620 | 10,000.00 |
（四）资产交割的时间安排
在协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应于 30 日内协助北斗星通办 理标的资产过户至北斗星通名下的工商变更登记手续，北斗星通按本协议约定 向交易对方发行股份及支付现金。
（五）新增股份锁定期安排
1 、华信天线
王春华、华信智汇取得的北斗星通股份自上市之日起36个月内不得以任何 方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认 购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和 质押。
王海波、贾延波取得的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的 北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定， 依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并 履行相关信息披露义务。
2 、佳利电子
正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得 以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中
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所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让 和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至《盈 利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月 内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等导致上述交易 对方增持的北斗星通股份，亦应遵守上述约定。
上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定， 依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并 履行相关信息披露义务。
（六）过渡期的损益安排
标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线 和佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定 过渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电 子享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起 三十日内，按照本次交易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以 现金方式向北斗星通补足。
在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资 或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况， 保证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自 身的资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发 生重大不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于 出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承 担连带赔偿责任
（七）滚存利润的归属
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1、华信天线
华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。 2、佳利电子
佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股 东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6 月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之 外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。
3、北斗星通
北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比 例共同享有。
（八）与标的资产相关的人员安排
1 、华信天线
在协议生效后，王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于 5 年， 并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的 损失，包括或有损失。
王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月 内不得通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类 企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给 华信天线或北斗星通造成的损失，包括或有损失。
为确保履行上述条款的履行，王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带 担保责任。
华信天线其他现有人员在本次交易完成后，由华信天线继续留任，其与华信 天线的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保 华信天线过渡期维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定。 2 、佳利电子
在《发行股份购买资产协议》生效后，佳利电子的核心管理团队（具体名 单由尤源确定后报北斗星通确认）在佳利电子的服务期不少于 5 年，并据此签 订劳动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括 或有损失，尤源为此提供担保。佳利电子其他现有人员在本次交易完成后由佳
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利电子继续留任，其与佳利电子的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况 将保持不变。正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇确 保佳利电子过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
尤源确认，自本协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少 于 5 年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内不得通过任何 方式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业， 如违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电 子或北斗星通造成的损失包括或有损失。
（九）违约责任
任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或声明、承诺的事项不 真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
交易各方均应严格按照协议的约定履行各自的义务。一方违反协议的约定， 不履行相关认购股份义务的，应向另一方承担赔偿责任。
由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关 部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（十）合同的成立、生效及终止
《发行股份购买资产协议》经北斗星通、正原电气、通联创投、雷石久隆 法定代表人或执行事务合伙人签字并加盖公章且尤晓辉、尤源、尤佳、尤淇签 字后即成立；《发行股份及支付现金购买资产协议》经北斗星通、华信智汇执行 事务合伙人签字并加盖公章且王春华、王海波、贾延波签字后即成立。在下述 条件全部满足时生效：
-
1、北斗星通股东大会批准本次交易；
-
2、交易对方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准；
-
3、中国证监会核准本次交易。
-
《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止
-
条件为：
-
1、协议各方协商一致同意终止；
-
2、本次交易未获得中国证监会核准。
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二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签署时间
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了 《盈利预测补偿协议》。
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利 预测补偿协议》。
（二）盈利承诺期间
在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况 下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。 （三）业绩承诺及实际净利润数的确定
1 、华信天线
若华信天线的股权在 2014 年度交割完毕，王春华、王海波、贾延波、华信 智汇承诺，2014 年至 2017 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指 合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 35,450 万元，具体情况如 下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 5,600 万元 | 7,800 万元 | 9,800 万元 | 12,250 万元 |
| 增长率 | — | 39.29% | 25.64% | 25.00% |
| 合计 | 35,450 万元 |
若华信天线的股权在 2015 年度交割完毕，王春华、王海波、贾延波、华信
智汇承诺，2015 年至 2018 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不 低于 43,755 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 7,800 万元 | 9,800 万元 | 12,250 万元 | 13,905 万元 |
| 增长率 | 39.29% | 25.64% | 25% | 13.51 % |
| 合计 | 43,755 万元 |
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具 有证券从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的实现情况进行审计并 出具专项审计报告，以此确认华信天线在承诺期内实现的扣非净利润。
2 、佳利电子
若佳利电子的股权在 2014 年度交割完毕，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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诺，2014 年至 2017 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并 报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 12,965 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 2,500 万元 | 2,875 万元 | 3,450 万元 | 4,140 万元 |
| 增长率 | — | 15.00% | 20.00% | 20.00 % |
| 合计 | 12,965 万元 |
若本次交易在 2015 年度实施完毕，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，2015
年至 2018 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 15,019 万 元，具体情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺扣非净利润 | 2,875 万元 | 3,450 万元 | 4,140 万元 | 4,554 万元 |
| 增长率 | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 10.00 % |
| 合计 | 15,019 万元 |
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具
有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行审计并 出具专项审计报告，以此确认佳利电子在承诺期内实现的扣非净利润。
（四）盈利补偿安排
1 、华信天线
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补 偿协议》，承诺期届满时，若华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小 于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的北 斗星通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的 交易价格÷本次发行价格。
若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿 股份数量。
交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告 出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价 回购应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜， 并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿 时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次发行股份购买 资产的发行价格。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
2 、佳利电子
根据北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非 净利润时，正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现 累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审 计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金数额。现金 补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知 后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
（五）关于盈利承诺的其它约定
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补 偿协议》，承诺期届满时，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的 110%时，北斗星通无需对本次 交易对方实施奖励。承诺期届满时，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润的 110%时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖 励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计 承诺扣非后净利润-110%）×30%。
华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认 后实施。
根据北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》， 承诺期届满时，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时， 超额扣非净利润的 50%及累计非经常性收益的 30%奖励给佳利电子核心管理团 队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法， 报佳利电子董事会确认后实施。佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金 分配办法，报北斗星通确认后实施。
（六）减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。 若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内应补偿金额，则负有补偿义务的交易 对方以现金方式对北斗星通另行补偿。
另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确 认后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求 其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。 （七）违约责任
协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。 若交易对方违反该规定，北斗星通有权单方立即申请司法冻结其持有的公 司相应股份。若逾期 90 日仍未履行补偿行为，北斗星通有权对其持有的公司相
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应股份提请司法拍卖，用以偿还相应的扣非净利润差额或资产减值额。 （八）协议生效、变更或解除
协议经交易双方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
-
1、北斗星通董事会、股东大会审议通过交易；
-
2、交易对方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准；
-
3、中国证监会核准本次交易。
经各方协商一致，可以书面形式补充、变更或解除协议。对协议补充、修 改应经各方协商一致，且经各方共同签订书面协议后方可生效。生效的补充、 修改协议应构成协议不可分割的部分，与协议具有同等法律效力。
若交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议》解除或终止，则对应的《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。
三、《盈利预测补偿协议的补充协议》
2014 年 11 月 19 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署 了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次交易中业绩承诺安排 做出相应调整。
2014 年 11 月 19 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生 效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次交易中业绩承诺安排做出相 应调整。
具体修订如下：
（一）华信天线业绩承诺调整情况
为充分保护上市公司及股东利益，本次重组相关交易对方针对本次交易业 绩承诺安排做出调整，将 2018 年业绩承诺金额由 13,905 万元改为 14,250 万元， 修订后的业绩承诺具体如下：
如果 2014 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为 2014-2017 年。
王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺：承诺期内，2014 年至 2017 年 华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 35,450 万元，具体情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 预测扣非净利润 | 5,600 万元 | 7,800 万元 | 9,800 万元 | 12,250 万元 |
| 增长率 | — | 39.28% | 25.64% | 25.00% |
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合计 35,450 万元
如果 2015 年内完成华信天线股权交割，则承诺期为 2015-2018 年。 王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺：承诺期内，2015 年至 2018 年 华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 44,100 万元，具体情况 如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 预测扣非净利润 | 7,800 万元 | 9,800 万元 | 12,250 万元 | 14,250 万元 |
| 增长率 | — | 25.64% | 25.00% | 16.33% |
| 合计 | 44,100万元 |
（二）佳利电子业绩承诺调整情况
为充分保护上市公司及股东利益，本次重组相关交易对方针对本次交易业 绩承诺安排做出调整，将 2015 年业绩承诺金额由 2,875 万元改为 2,915 万元， 修订后的业绩承诺具体如下：
如果 2014 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为 2014-2017 年。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺：承诺期内，2014 年至 2017 年佳利电 子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净 利润，下同）不低于 13,005 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 预测扣非净利润 | 2,500 万元 | 2,915 万元 | 3,450 万元 | 4,140 万元 |
| 增长率 | — | 16.60% | 18.35% | 20% |
| 合计 | 13,005万元 |
如果 2015 年内完成佳利电子股权交割，则承诺期为 2015-2018 年。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺：承诺期内，2015 年至 2018 年佳利电
子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 15,059 万元，具体情况如下：
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 预测扣非净利润 | 2,915 万元 | 3,450 万元 | 4,140 万元 | 4,554 万元 |
| 增长率 | — | 18.35% | 20.00% | 10.00% |
| 合计 | 15,059万元 |
四、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》
为充分保护上市公司和中小投资者权益，北斗星通与佳利电子相关交易对 方协商一致，重新修订超额业绩奖励条款，将原协议中佳利电子非经常性收益 的 30%作为奖励的内容取消，并签署了《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
2014 年 12 月 8 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了附生 效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，对本次交易中超额业绩承诺
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安排做出相应调整。
具体修订如下：
“承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净利 润时，超额扣非净利润的 50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由 公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确 认。
佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报甲方确认后实 施。”
2014 年 12 月 8 日，北斗星通召开了第三届第三十一次董事会，审议并通 过了签订《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的议案。
五、上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》
2014 年 8 月 13 日，北斗星通与股东、副董事长李建辉先生签署了《股份认 购协议》，具体内容如下：
（一）认购数量、认购价格
本次北斗星通向李建辉配套融资所发行的股票类型为境内上市人民币普通 股（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币。
本次北斗星通拟向特定对象发行股份并支付现金购买资产并配融资的交易 总金额预计不超过 161,000 万元，本次向李建辉发行股份配套融资的总额不超过 31,000 万元（不超过本次发行股份并支付现金购买资产并配套融资总交易金额 的 25%）。
北斗星通本次向李建辉发行股份配套融资的定价基准日为北斗星通第三届
董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
北斗星通股票的交易均价（即25.75元/股），配套募集资金部分的发行价格与
本次购买资产部分的发行价格一致。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
北斗星通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
将进行相应调整。
李建辉同意认购北斗星通向其非公开发行的不超过1,208.58万股股份。若
北斗星通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。李建辉最终的认购数
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量根据北斗星通最终配套融资规模和发行价格确定。
认购方式：李建辉以现金方式认购北斗星通本次向其非公开发行的股份。 限售期：李建辉按本协议认购的股份自本次非公开发行股份发行结束之日 起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让。
（二）股份认购款缴付、股份交付
李建辉同意在北斗星通本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套融
资获得中国证监会核准且收到北斗星通发出的股份认购款缴纳通知之日起十五
个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至指定的银行账户。
北斗星通应在收到李建辉的全部股份认购价款之日起十五个工作日内到中
国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将李建辉认购的股份计入乙
方名下，以实现交付。
（三）协议的成立并生效
协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效： 1、北斗星通董事会及股东大会批准本次非公开发行方案； 2、中国证监会已核准本次非公开发行股份方案。
（四）违约责任
1、协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或陈述、 保证的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2 、协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履 行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主 要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考 财务报表审阅报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文 件真实可靠；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权。华信天线 自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要 产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电 子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品 为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服 务行业。
2013 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航 产业中长期发展规划的通知》（国办发〔2013〕97 号），明确提出到 2020 年，我
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国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升， 北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应 用，在全球市场具有较强的国际竞争力。
2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》（国发〔2013〕32 号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化， 推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支 持位置信息服务（LBS）市场拓展。
2012 年 9 月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十 二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航 与位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航 与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。
2011 年 6 月，国家发改委联合科技部、工信部、商务部、知识产权局共同 发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中“37、 卫星导航应用服务系统”将“基于位置信息的综合服务系统及其应用服务终端 （与无线通信网络结合的全球导航卫星系统技术和室内定位技术），具有导航、 通信、视听等多种功能车辆、船舶信息系统、个人导航信息终端，兼容型卫星 导航接收机”列为重点发展的方向。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自 2012 年以来在生产经 营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方 面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（ 3 ）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规 而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的 规定。
（ 4 ）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支 配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易共发行 不超过 58,869,389 股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计 将增加至 293,479,085 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合 《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易 价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第（二）项的规定。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（ 1 ）标的资产的定价情况
本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产华信天线100%股 权、佳利电子100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值 的评估结论。根据中和评估出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2014 年6月30日，华信天线100%股权评估值为100,165.62万元，经交易双方协商，最 终作价100,000万元；佳利电子100%股权评估值为30,244.30万元，经交易双方协 商，最终作价30,000万元。
为本次交易出具评估报告的中和评估具有证券业务资格，中和评估及其经 办评估师与上市公司、华信天线、佳利电子以及全体交易对方均没有现实的及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据， 并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素 确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公 司和股东的合法权益的情形。
（ 2 ）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应 的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。
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上市公司本次重组的市场参考价为北斗星通第三届董事会第二十四次会议 决议公告日前20个交易日北斗星通A股股票交易均价，即25.75元/股。根据北斗 星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，北斗星通以现有 总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。 因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价 格为25.65元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
除前述分红派息外，若北斗星通股票在董事会决议公告日至本次发行结束 之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合 有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （ 3 ）本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经北斗星通2014年第三届董事会第二十 六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了相关意见。 2015年1月19日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议审议《关于继续推 进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项，并同 意原方案不做重大调整。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、 法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据 《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并 履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害 上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发 行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要 的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权，华信天线和
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佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、 通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权， 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它 受限制的情形。
本次重组为上市公司向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份并支付 部分现金收购其持有的华信天线 100%股权及向正原电气、通联创投、雷石久隆、 尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的佳利电子 100%股权。本次交 易完成后，标的公司原有的债权债务仍由原公司承担，不涉及债权债务的转移 问题。
报告期内，华信天线曾经存在部分专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠 纷（具体参见“第四节/一/（十一）其他事项”），目前该纠纷已经解决，即使华 颖锐兴再次失信，重新提起诉讼，也不会影响本次交易涉及的标的资产权属， 标的资产华信天线和佳利电子 100%的股权不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和 权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 的规定。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易， 上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于 提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市 公司将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大 幅扩张，盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均 能够得到提高。
报告期内，华信天线曾经存在部分专利和专利申请权权属纠纷、商业秘密纠 纷（具体参见“第四节/一/（十一）其他事项”），该事项不会对华信天线经营 造成重大影响，并且华信天线的股东对该纠纷可能给华信天线带来的或有损失 出具了兜底承诺，上述措施将进一步保护上市公司及其中小股东的权益。综上， 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
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第（五）项规定。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独 立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。 本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在 本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会 导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项 的规定。
7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东 大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理 结构。
本次交易不会导致北斗星通董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大 调整，也不会涉及北斗星通重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机 制方面的调整。本次交易完成后，北斗星通仍将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司 法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的全资子公司，标的公 司的相关资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。
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根据大华会计师出具的《华信天线审计报告》，华信天线 2012 年和 2013 年 实现归属于母公司股东净利润分别为 2,391.03 万元和 3,962.05 万元。根据大华 会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》，预计 2014 年华信天线将实现归 属于母公司股东净利润为 5,588.28 万元。根据大华会计师出具的《佳利电子审 计报告》，佳利电子 2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为 909.49 万元和 1,075.28 万元。根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》， 预计 2014 年佳利电子将实现归属于母公司股东净利润为 2,599.67 万元。华信天 线和佳利电子均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资 子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续 经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规 定。
2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
- （ 1 ）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关 联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，北斗星通的控 股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增北斗星通与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权 利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：
“在本次交易完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业） 控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的 其他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法 有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之 规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市 场价格相比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害北斗星通及其他股东的合法权益的行为。”
（ 2 ）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司
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与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通 及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业 竞争的相关承诺。
交易对方王春华、王海波、贾延波出具承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信 天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争 的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后 经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、 深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效 后，本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天 线离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线 相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依 法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损 失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内， 且在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。”
交易对方华信智汇出具承诺如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不 存在其他同业竞争情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和 华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信 天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企 业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
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三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天 线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企 业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包 括或有损失）。
四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内 持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆出具承诺如下：
“一、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业现时与北斗 星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业未来不会拥有 任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在 任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业如出现因违反 上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本 公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利 电子所有，本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业还将依法承 担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内 持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇出具承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子 产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持
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续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
交易对方尤源出具承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在 同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利 电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子 产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公 司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、 尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期 不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通 过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、 北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所 得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相 应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内， 且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和 规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的规定。
3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告
大华会计师对上市公司 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字 [2014]004327 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（二）项的规定。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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北斗星通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利， 为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权， 股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁 止转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中 的约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北 斗星通办理标的资产过户手续。
同时，各交易对方均已作出承诺：作为交易标的之股东，截至本次收购资 产过户日，交易对方持有标的公司的股权合法、有效，不存在任何权力上的瑕 疵，不存在基于股权形成的任何未结清债务，交易对方持有的标的公司股权清 晰，没有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷，不存在可能影响交易对方合法持有交易标的股权的纠纷和潜在风险。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项 之规定。
6 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显 著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模 式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。北斗星通通 过此次并购，将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方 面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、 微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同纳入到北斗星通的业 务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、 模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。
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作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通与华信天线、 佳利电子通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市 场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高 点。华信天线、佳利电子还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元深圳徐港 提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车 载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入 车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。
华信天线与佳利电子同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现华信 天线与佳利电子两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构 集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电 子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不 存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天 线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为 大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面， 佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和 产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以 充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公 司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关 联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股 份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分 补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易 总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对
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价部分。所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予 以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金31,000万元，占交易总金额的比例为 20.53%，拟用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中 介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需 求。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购 重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其 适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形
北斗星通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
- 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
- 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。
三、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至本报告签署之日，周儒欣先生持有北斗星通112,998,524股股份，占北 斗星通本次发行前总股本的48.16%，为北斗星通的控股股东、实际控制人。周 儒欣先生自北斗星通股票上市至今，为北斗星通控股股东、实际控制人。本次 交易完成后，周儒欣先生将持有北斗星通约38.50%的股权，依旧为北斗星通控
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股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
1 、交易标的的定价依据
根据北斗星通与各交易对方的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的 公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确 定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》， 截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法 评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准 日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，增值额91,861.75万元， 增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定 为人民币100,000万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》， 截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估 报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法 评估结果作为佳利电子账面净资产最终评估值。以2014年6月30日为评估基准 日，佳利电子账面净资产的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元， 增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的 交易价格确定为人民币30,000万元。
本次交易价格合理、公允，保护了北斗星通公众股东的合法权益，不存在 损害北斗星通及其现有股东合法权益的情形。
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2 、发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为北斗星通第三 届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年8月15日。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75元/股。根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预 案》，北斗星通以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元 人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好 协商，本次发行股份购买资产价格为25.65元/股。
除前述分红派息外，若北斗星通股票在董事会决议公告日至本次发行结束 之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
综上所述，北斗星通本次发行股份的定价符合《重组管理办法》关于上市 公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害北斗星通和 全体股东合法权益的情形。
（二）对交易价格公平合理性的分析
1 、本次交易定价的市盈率、市净率
华信天线 100%股权的交易价格为 100,000 万元，结合其资产状况与盈利能 力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
| 项目 | 2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
2017 年度 （预测） |
2018 年度 （预测） |
|---|---|---|---|---|---|
| 华信天线100%股权的 交易价格（万元） |
100,000 | ||||
| 华信天线归属于母公司 净利润（万元） |
5,575.07 | 7,682.50 | 9,599.04 | 12,183.42 | 14,246.62 |
| 交易市盈率（倍） | 17.94 | 13.02 | 10.42 | 8.21 | 7.02 |
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | ||||
| 华信天线归属于母公司 的所有者权益（万元） |
8,303.87 | ||||
| 交易市净率（倍） | 12.04 |
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
注3：2015、2016、2017、2018年度归属于母公司的净利润均采用中和评估出具的评估报告 中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司的净利润为2014年1-6月已实现的归属于 母公司的净利润与2014年7-12月《评估报告书》预测净利润之和。
佳利电子 100%股权的交易价格为 30,000 万元，结合其资产状况与盈利能 力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
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| 项目 | 2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
2017 年度 （预测） |
2018 年度 （预测） |
|---|---|---|---|---|---|
| 佳利电子100%股权的 交易价格（万元） |
30,000 | ||||
| 佳利电子佳利电子归属 于母公司净利润（万元） |
2,599.66 | 2,912.39 | 3,442.11 | 4,139.96 | 4,547.31 |
| 交易市盈率（倍） | 11.54 | 10.30 | 8.72 | 7.25 | 6.60 |
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | ||||
| 佳利电子归属于母公司 的所有者权益（万元） |
12,417.27 | ||||
| 交易市净率（倍） | 2.42 |
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。 注3：2015、2016、2017、2018年度归属于母公司的净利润均采用中和评估出具的评估报告 中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司的净利润为2014年1-6月已实现的归属于 母公司的净利润与评估报告中2014年7-12月预测净利润之和。
2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
鉴于各标的公司主营业务的特点，选取了与卫星导航及其应用服务相关的 上市公司作为可比同行业上市公司。剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200 倍 的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 300292.SZ | 吴通通讯 | 148.61 | 6.07 |
| 2 | 002151.SZ | 北斗星通 | 134.81 | 8.22 |
| 3 | 002199.SZ | 东晶电子 | 74.10 | 4.08 |
| 4 | 300177.SZ | 中海达 | 58.27 | 6.71 |
| 5 | 002049.SZ | 同方国芯 | 52.88 | 6.13 |
| 6 | 002138.SZ | 顺络电子 | 51.25 | 5.60 |
| 7 | 002055.SZ | 得润电子 | 32.46 | 3.09 |
| 8 | 600183.SH | 生益科技 | 15.71 | 1.99 |
| 中位数 | 55.58 | 5.84 | ||
| 平均值 | 71.01 | 5.24 | ||
| 华信天线 | 17.94 | 12.04 | ||
| 佳利电子 | 11.54 | 2.42 |
注 1：可比公司数据来源于 WIND。
注 2：上表中可比公司股票价格选取 2014 年 6 月 30 日收盘价，每股收益与净资产选自可比 公司 2013 年年报。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 71.01 倍。华信天线若以 2013 年 净利润计算，交易价格对应的市盈率为 25.45 倍，若以 2014 年预测的净利润计 算，交易价格对应的市盈率为 17.94 倍，均低于可比同行业上市公司的平均水平。 佳利电子若以 2013 年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 27.90 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 11.54 倍，亦均低于可比同行业 上市公司的平均水平。
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根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.24 倍。华信天线交易价格 对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，其 主要原因为：①华信天线主要办公场所系通过租赁方式取得，主要固定资产为 办公及电子设备，账面价值较低，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非 流动性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；②华信天线为非上 市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较 低。
佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，与可比同行业上市 公司的平均水平相比较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水 平，同时考虑北斗导航及卫星通讯行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊 因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利 益。
3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合几家上市公司发行股份收购资产对标的公司的估值案例进行对比分 析，具体如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 交易作价 （万元） |
评估 基准日 |
静态 市盈率 |
动态 市盈率 |
市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新海宜 | 易软技术26.37%股权 | 15,012.61 | 2012.6.30 | 27.13 | 15.43 | 2.18 |
| 星星科技 | 深越光电100%股权 | 85,120.30 | 2013.4.30 | 16.25 | 11.77 | 6.35 |
| 中创信测 | 北京信威95.61%股权 | 2,248,730.41 | 2013.6.30 | 47.94 | 13.74 | 5.31 |
| 宇顺电子 | 雅视科技100%股权 | 145,128.00 | 2013.6.30 | 23.30 | 17.46 | 4.51 |
| 汇冠股份 | 旺鑫精密92%股权 | 107,219.63 | 2013.9.30 | 16.10 | 11.27 | 5.61 |
| 初灵信息 | 博瑞100%股权 | 35,000.00 | 2013.9.30 | 51.9 | 16.03 | 5.48 |
| 银河电子 | 同智机电100%股权 | 102,868.58 | 2013.10.31 | 16.67 | 13.87 | 4.60 |
| 汉威电子 | 嘉园环保80%股权 | 53,676.08 | 2013.12.31 | 22.23 | 16.74 | 2.84 |
| 平均值 | 27.69 | 14.54 | 4.61 | |||
| 北斗星通 | 华信天线100%股权 | 100,000 | 2014.6.30 | 25.45 | 17.94 | 12.04 |
| 北斗星通 | 佳利电子100%股权 | 30,000 | 2014.6.30 | 27.9 | 11.54 | 2.42 |
注：上表收购案例中，除初灵信息、汉威电子、北斗星通外，其他收购均已实施完毕或获 得证监会核准。
上述 8 个重组案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率、动态市 盈率平均值分别为 27.69 倍和 14.54 倍，北斗星通收购华信天线 100%股权的对 应指标分别为 25.45 倍、17.94 倍，收购佳利电子 100%股权的对应指标分别为 27.90 倍、11.54 倍。与上述可比交易对比，本次交易的定价在合理范围内。
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华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于上述案例的市 净率平均值为 4.61 倍，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。佳利 电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，低于上述案例的市净率平均 值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司 全体股东利益。
此外，北斗星通与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施，具体约定 参见“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容。《利润补偿协议》中的业绩 补偿与奖励条款是本次交易的重要组成部分，是保障北斗星通全体股东权益的 有效手段。
4 、结合北斗星通的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据北斗星通 2013 年年报数据，北斗星通 2013 年的每股收益为 0.24 元， 2013 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 3.90 元。根据本次交易 的股份发行价格 25.65 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 106.88 倍，市净率 为 6.58 倍。
本次交易中，华信天线若以 2013 年经审计的净利润计算，交易价格对应的 市盈率为 25.45 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 17.94 倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。佳利电子 若以 2013 年经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 27.90 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 11.54 倍，均低于上市公司本次 交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于 上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述 市净率较高的原因分析。佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍， 低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与北斗星通的相应市盈率和市净 率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股 东的合法权益。
5 、从本次交易对北斗星通盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易定价合理性
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通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提 升。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交 易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害北斗星通及其现有股东合 法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存 在，评估假设前提合理。
（二）评估方法选取的适当性
中和评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对华信天线、佳利电子进行了 评估，并本别出具了中和评报字[2014]第 BJV3069 号《华信天线评估报告》和中 和评报字[2014]第 BJV3060 号《佳利电子评估报告》。标的资产采用资产基础法 和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法结果作为标的资产的评估结论。
资产基础法主要以企业评估基准日的静态有形资产为基础进行价值判断， 标的资产不可确指的无形资产在使用资产基础法评估时无法计量，存在低估被 评估单位价值的可能。收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力 计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业 的获利能力。针对本项目被评估单位的资产状况和经营业绩状况，本次评估采 用收益法的评估结果。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组 管理办法》的有关要求。中和评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论 符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
中和评估出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重 要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次
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评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评 估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（四）预期收益的可实现性
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对 象经营计划、目前已签订的订单情况等信息做出的预测，具备现实基础和可实 现性。标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观 的体现本次交易中拟购买资产的价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中和评估对拟购买资产进行评估所采用 的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，标的资产的预期收 益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买 资产的价值。
六、结合北斗星通盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本 次交易完成后北斗星通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 北斗星通的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后北斗星通的财务状况分析
根据北斗星通截至 2014 年 10 月 31 日经审计的财务报表和大华会计师出具 的《北斗星通备考审阅报告》，北斗星通在本次交易完成前后的资产负债表变动 情况如下：
1 、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年10 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 货币资金 | 20,374.03 | 25,277.39 | 4,903.36 | 24.07% |
| 应收票据 | 1,490.32 | 3,151.28 | 1,660.96 | 111.45% |
| 应收账款 | 35,758.43 | 48,612.11 | 12,853.68 | 35.95% |
| 预付款项 | 10,009.56 | 10,414.25 | 404.69 | 4.04% |
| 其他应收款 | 944.16 | 1,263.86 | 319.71 | 33.86% |
| 存货 | 26,980.27 | 32,986.92 | 6,006.65 | 22.26% |
| 其他流动资产 | 6,000.00 | 7,010.28 | 1,010.28 | 16.84% |
| 流动资产合计 | 101,556.76 | 128,716.09 | **27,159.32 ** | 26.74% |
| 可供出售金融资产 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 1,467.13 | 1,467.13 | - | 0.00% |
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| 固定资产 | 40,538.38 | 48,053.96 | 7,515.57 | 18.54% |
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 36.89 | 211.37 | 174.47 | 472.95% |
| 无形资产 | 26,356.10 | 33,350.93 | 6,994.83 | 26.54% |
| 开发支出 | 6,164.72 | 6,435.06 | 270.34 | 4.39% |
| 商誉 | 3,142.07 | 107,876.86 | 104,734.79 | 3333.30% |
| 长期待摊费用 | 178.97 | 637.61 | 458.63 | 256.26% |
| 递延所得税资产 | 684.62 | 1,007.71 | 323.10 | 47.19% |
| 其他非流动资产 | - | 674.00 | 674.00 | - |
| 非流动资产合计 | 82,068.89 | 203,214.63 | 121,145.75 | 147.61% |
| 资产总计 | 183,625.65 | 331,930.72 | 148,305.07 | 80.76% |
根据上表，假设本次交易在 2013 年完成，截至 2014 年 10 月 31 日，北斗 星通资产总额由交易前的 183,625.65 万元增加至 331,930.72 万元，增幅达 80.76%，其中流动资产由交易前的 101,556.76 万元增至 128,716.09 万元，非流 动资产由交易前的 82,068.89 万元增至 203,214.63 万元。本次交易资产总额的增 加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及应收账款、固定资产、无形 资产和存货等科目增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变 化，截至 2014 年 10 月 31 日，流动资产在总资产中的占比由交易前 55.31%下降 到 38.78%，主要由于本次收购华信天线、佳利电子造成北斗星通合并财务报表 商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为 107,876.86 万元，占资产总额的比例 为 32.50%。
2 、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年10 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 短期借款 | 6,950.00 | 10,020.00 | 3,070.00 | 44.17% |
| 应付票据 | 832.00 | 1,732.00 | 900.00 | 108.17% |
| 应付账款 | 21,049.27 | 24,590.03 | 3,540.76 | 16.82% |
| 预收款项 | 5,859.83 | 6,378.07 | 518.24 | 8.84% |
| 应付职工薪酬 | 1,635.80 | 2,258.92 | 623.12 | 38.09% |
| 应交税费 | 1,693.95 | 2,618.70 | 924.75 | 54.59% |
| 应付利息 | 1.74 | 1.74 | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 114.30 | 1,614.30 | 1,500.00 | 1312.36% |
| 其他应付款 | 1,629.58 | 12,746.39 | 11,116.81 | 682.19% |
| 一年内到期非流动资产 | - | 319.50 | 319.50 | - |
| 流动负债合计 | 39,766.47 | 62,279.65 | 22,513.18 | 56.61% |
| 递延收益 | 14,119.54 | 14,656.37 | 536.83 | 3.80% |
| 递延所得税负债 | - | 1,060.84 | 1,060.84 | - |
| 非流动负债合计 | 14,119.54 | 15,717.22 | 1,597.68 | 11.32% |
| 负债合计 | 53,886.02 | 77,996.87 | 24,110.86 | 44.74% |
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如上表所示，本次交易完成后，北斗星通 2014 年 10 月 31 日的负债总额从 交易前的 53,886.02 万元增加至 77,996.87 万元，增长率为 44.74%。
在负债结构变动中，本次交易引发北斗星通负债总额的上升主要系流动负 债的增加，其中主要系本次交易所涉及的现金支付对价 10,000 万元计入到其他 应付款所致，剔除该部分影响因素后，本次交易对北斗星通负债规模和负债结 构影响较小。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，北斗星通将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势， 抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展，进一步推动 北斗星通导航技术的提升，为北斗星通规模化发展奠定基础。
- 本次交易完成后，北斗星通将发挥佳利电子在“材料 元器件”方面的优势， 拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领 域的竞争力，另一方面重点投资 LTCC 项目逐步把佳利电子打造成为微波介质 陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。
通过完成本次交易，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发 与制造领域，着力解决北斗星通在导航天线等领域的相对不足，提升北斗星通 在导航基础产品的研发与制造能力，增强上市公司的综合竞争能力和持续经营 能力。
2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据北斗星通 2014 年 1-10 月未经审计的财务报告以及经大华会计师事务 所审阅的备考财务报告，北斗星通在本次交易完成前、后的营业收入、净利润 变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-10 月 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 65,701.89 | 93,234.86 | 27,532.97 | 41.91% |
| 营业成本 | 45,498.13 | 61,511.04 | 16,012.91 | 35.19% |
| 营业利润 | 1,100.13 | 6,075.67 | 4,975.54 | 452.27% |
| 利润总额 | 2,638.00 | 8,219.96 | 5,581.96 | 211.60% |
| 净利润 | 1,881.89 | 6,649.27 | 4,767.38 | 253.33% |
| 归属母公司的净利润 | 391.41 | 5,158.79 | 4,767.38 | 1,218.00% |
由上表所示，交易完成后，上市公司的营业利润、净利润明显提升，盈利
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能力大为增强。
| 能力大为增强。 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年1-10 月 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动幅度 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.35% | 2.19% |
1.84% |
| 期间费用率 | 28.79% | 26.74% |
-2.04% |
| 销售净利率 | 2.86% | 7.13% |
4.27% |
| 销售毛利率 | 30.75% | 34.03% |
3.28% |
本次交易完成后，北斗星通期间费用率将下滑 2.04%、销售毛利率将上升 3.28%，销售净利率将上升 4.27%，虽然加权平均净资产收益率有所下降，但根 据交易对方对标的公司所做出的利润承诺，未来承诺期内标的公司对上市公司 未来盈利能力将起到较大的推动作用。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，北斗星通将具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、 无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线与具有大众导航天线、 特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子一同 纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一 步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，使得上市公司拥有广阔 的发展空间。
由于北斗星通在高精度定位天线以及微波通讯元器件领域缺乏丰富的运营 经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完 成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对北斗星通已有的运营管 理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4 、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后北斗星通偿债能力指标如下表所示：
| 2014 年10 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 29.35% | 23.50% |
| 流动比率 | 2.55 | 2.07 |
| 速动比率 | 1.88 | 1.54 |
本次交易后，北斗星通的资产负债率从 29.35%降低到 23.50%。本次交易后， 由于本次交易所涉及的现金支付对价 10,000 万元计入到其他应付款导致流动负 债增加，从而使得流动比率和速动比率比本次交易前有所降低。截至 2014 年 10 月 31 日，北斗星通及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致北斗星通形 成或有负债的情形。综上所述，北斗星通偿债能力较强，且本次收购未对北斗 星通的财务安全性产生重大影响。
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七、交易完成后北斗星通的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后北斗星通的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易标的公司华信天线和佳利电子主要围绕导航定位产业链条的上游 开展业务，北斗星通通过此次并购行为，着力解决北斗星通在特种陶瓷、射频 元器件和高精度天线及算法等领域的相对不足，可一起面向下游客户开展业务， 进而强化北斗星通在北斗产业链的地位，打通产业链上游关键环节，符合北斗 星通发展战略，为北斗星通可持续发展奠定了良好的基础。
北斗星通通过此次交易，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通 讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度天线、卫星射频通 讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星 通的业务领域，将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，实现 北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，并与导航芯片、模块及汽 车电子、行业应用、国防装备等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点， 最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升北斗星 通价值。
本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为北斗星通控股子公司，纳入 合并报表范围。王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股 权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元；如果华 信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现 的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 44,100 万 元。正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交 割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,059 万元。通过本次交 易将为北斗星通培养新的业绩增长点，进一步增强北斗星通未来整体盈利能力， 未来持续稳定的现金流入亦将加强北斗星通财务稳健性，提升公司抗风险能力。
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本次交易完成后，随着北斗星通与标的公司的整合，北斗星通资产质量和 盈利能力将进一步提高，主营业务能力将大大加强，从而使原有的卫星导航生 产制造业务链条得以进一步完善，在导航基础核心部件方面得到极大的增强， 提高北斗星通基础核心技术的综合竞争能力。本次交易有利于丰富北斗星通的 业务结构，进一步整合行业上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有 产品线，符合北斗星通既定的发展战略及股东利益。
（二）本次交易对北斗星通治理结构的影响
本次交易前，北斗星通严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其 它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了 公司治理水平。
截至本报告签署之日，北斗星通公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 1 、本次交易完成后北斗星通的治理结构
（ 1 ）股东与股东大会
北斗星通严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理 准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规 范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召 开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使权利。
本次交易完成后，北斗星通将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股 东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，北斗 星通将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术 等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（ 2 ）控股股东、实际控制人
本次交易前，北斗星通控股股东、实际控制人为周儒欣，其同时担任北斗 星通董事长。控股股东严格按照北斗星通有关要求规范自己的行为，北斗星通 重大经营决策均按照规范程序作出，未损害北斗星通及其他股东的利益。北斗 星通在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立
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完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易对北斗星通控股股东的控制权不会产生重大影响，北斗星通控股 股东、实际控制人仍为周儒欣，北斗星通将继续积极督促控股股东、实际控制 人严格依法行使出资人的权利，切实履行对北斗星通及其他股东的诚信义务， 不直接或间接干预北斗星通的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额 外的利益。
（ 3 ）董事与董事会
北斗星通董事会有 7 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。北斗星通严格按照《公司法》、《公司 章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。北斗星通各位董事能够勤勉尽责， 按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委 员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，北斗星通将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公 正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解北斗星通的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促 进北斗星通良性发展，切实维护北斗星通整体利益和中小股东利益。
（ 4 ）监事与监事会
北斗星通监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法 律、法规的要求。北斗星通监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对北斗星通财务状况、 关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督， 并发表独立意见。
本次交易完成后，北斗星通将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会 对北斗星通财务以及北斗星通董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督的权利，维护北斗星通以及全体股东的合法权益。
（ 5 ）关联交易管理
北斗星通在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确 保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，北斗星通将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各
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种形式占用或转移北斗星通资金、资产及其他资源和防止关联人干预北斗星通 的经营，损害北斗星通利益，并进一步完善北斗星通日常经营中的关联交易管 理。
（ 6 ）绩效评价和激励约束机制
北斗星通建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业 经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。
本次交易完成后，北斗星通将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励 管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（ 7 ）信息披露
本次交易前，北斗星通严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披 露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息， 指定董事会秘书负责信息披露工作，协调北斗星通与投资者的关系，接待股东 来访，回答投资者咨询，向投资者提供北斗星通已披露的资料；并指定《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为北斗星通信 息披露的指定报纸和网站，确保北斗星通所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，北斗星通将进一步完善信息披露工作、接待股东来访和 咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露 信息外，北斗星通保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（ 8 ）利益相关者
北斗星通能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动北斗星通持续、健康的发展。本次交易 完成后，北斗星通将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进北斗星 通持续稳定发展。
2 、本次交易完成后北斗星通的独立性
北斗星通自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股 东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自 主经营的能力。
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（ 1 ）资产完整
北斗星通合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、 销售系统及配套设施。北斗星通拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注 册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后， 北斗星通的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（ 2 ）人员独立
北斗星通董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生；北斗星通总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会 秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；北斗星通的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业严格分离；北斗星通单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，北斗星通将继续保 持良好的人员独立性。
（ 3 ）财务独立
北斗星通设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求， 建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 北斗星通及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。北斗星通能够根据生产 经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用 的情况。本次交易完成后，北斗星通将继续保持良好的财务独立性。
（ 4 ）机构独立
北斗星通已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理 结构，制订了相应的议事规则；北斗星通根据业务和管理的需要，设置了相应 的经营管理机构；北斗星通与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机 构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、 合署办公的情形。本次交易完成后，北斗星通将继续保持良好的机构独立性。
（ 5 ）业务独立
北斗星通已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
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构，在经营管理上独立运作。北斗星通独立对外签订合同，开展业务，形成了 独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，北斗星通将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的 独立性，保持北斗星通独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致北斗星通交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切 实有效发表明确意见
根据北斗星通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《发行股份购买资产协议》，该协议生效后，交易对方应于 30 日内协助北斗星 通完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至北斗星通名下的工商变更 登记手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告之“第 六节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发 行股份购买资产协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 北斗星通向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的 违约责任切实有效，不会损害北斗星通股东利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易 的必要性及本次交易是否损害北斗星通及非关联股东的利益
（一）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易， 非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
本次交易前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系， 北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创 投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金， 按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份 构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易有助于北斗星通快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造
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领域，促进北斗导航基础产品性价比的提升，同时有利于借助本次交易带来的 协同效应，实现资源优化配置，降低经营风险，把握导航产业的发展机遇，提 升北斗星通整体盈利能力和增长点。必要性具体分析参见本报告“第一节本次 交易概况/一、本次交易的背景和目的”部分。
（三）本次交易对北斗星通及非关联股东的影响
由于本次交易构成关联交易，在北斗星通董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东回避表决。本次交易实施前，华信天线、佳利电子与北斗 星通不构成关联关系；本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为北斗星通 控股子公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合北斗星 通战略发展方向，有利于增强北斗星通未来持续盈利能力，北斗星通将继续按 照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来管 理制度》的要求履行关联交易的决策程序。本次交易程序公正、作价公允，整 个交易过程不存在损害北斗星通及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与北斗星通根据《重组管理办法》第三十五条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据北斗星通与交易对方签署的《盈利补偿协议》，王春华、王海波、贾 延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信 天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 44,100 万元。正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺， 如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累 计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度 至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润不低于 15,059 万元。
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若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产 的交易对方应以其所持有的北斗星通股份对北斗星通进行补偿，具体安排如下： （一）盈利补偿安排
1 、华信天线
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补 偿协议》，承诺期届满时，若华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小 于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的北 斗星通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计净利润承诺数－截至承诺期末累计实 现净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格 ÷本次发行价格。
若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿 股份数量。
交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所 对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告 出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价 回购应补偿的股票，同时交易对方董事会应召集股东大会审议股份回购事宜， 并授权董事会按照法律法规的规定予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿 时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次发行股份购买 资产的发行价格
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
2 、佳利电子
根据北斗星通与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，
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承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非 净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现 累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审 计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金数额。 现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的 通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照 其在佳利电子相对持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证 责任。
（二）减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。 若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内应补偿金额，则负有补偿义务的交易 对方以现金方式对北斗星通另行补偿。
另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确 认后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补 偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求 其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
经核查交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本 次交易对方与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业 绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、 合理，不会损害北斗星通股东利益，尤其是中小股东利益。
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十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并 发表意见
本次交易完成前，北斗星通不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及 其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次 交易完成后，北斗星通控股股东、实际控制人未发生变化，北斗星通不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手 方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重 组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用 。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
经核查《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问 认为：
-
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
-
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后北斗星通仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高北斗星通资产质量、改善北斗星通财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于北斗星通的持续发展、不存在损害股东 合法权益的问题；
6、本次交易完成后北斗星通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于北斗星通独立性的相 关规定；北斗星通治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于北斗星通形 成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在北斗星通交付现金或发行股票后不能及时获得相应 对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；交易对方与北斗星通就标的资产累计实现盈利 数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性 资金占用。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求 成立内核工作小组，对北斗星通本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序， 独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初 审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由 内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的 基础上，讨论认为：
1、北斗星通此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重 大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的 要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》。
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2-1-1-232
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》之签章页）
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项目协办人：
陈站坤
财务顾问主办人：
李晓东 陈朗平
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人： ___
杨卫东
法定代表人：
余政
----- End of picture text -----
民生证券股份有限公司 2015 年 月 日
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