Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. - Audit Report / Information 2014

民生证券股份有限公司

关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一四年八月

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声明与承诺

民生证券接受北斗星通的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对北斗星通相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与北斗星通及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通及其交易对方提供。北斗星通及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；

4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就北斗星通本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向北斗星通全体股东提供独立核查意见；

5、本独立财务顾问报告不构成对北斗星通的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

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见、说明及其他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北斗星通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对北斗星通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信北斗星通委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与北斗星通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。

2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子 100% 股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，北斗星通拟向股东、董事兼总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易标的定价

本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况

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如下：

如下：	如下：	如下：	如下：	如下：
单位：万元
序号	标的资产	评估报告书文号	评估值	交易价格
1	华信天线100%股权	中和评报字（2014）第 BJV3069号	100,165.62	100,000.00
2	佳利电子100%股权	中和评报字（2014）第 BJV3060号	30,244.30	30,000.00
合计			130,409.92	130,000.00

三、发行价格及发行数量

（一）股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

北斗星通本次重组的定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日北斗星通A股股票交易均价，即25.75元/股。根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，北斗星通以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15 元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经北斗星通股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，北斗星通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易北斗星通拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520

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	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725
小计		46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
合计		58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因北斗星通出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由北斗星通股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

四、盈利预测及补偿安排

（一）盈利承诺期间

在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。（二）盈利承诺及补偿安排

1 、盈利预测数

中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线 100%股权估值所依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

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依据的 2014 年度至 2018 年度盈利预测数据分别为：

依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：	依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：	依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：	依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：	依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：	依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为：
单位：万元
2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	合计
2,599.66	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	17,641.43
2、盈利承诺

王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、

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9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7800 万元、9800 万元、12,250 万元和 13,905 万元）。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元（其中 2014 年、2015 年、 2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,875 万元、3,450 万元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,875 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。

3 、盈利补偿安排

（ 1 ）华信天线

根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的北斗星通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告

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出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

（ 2 ）佳利电子

根据北斗星通与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额 = 承诺累计扣非净利润 - 实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

4 、关于盈利承诺的其它约定

（ 1 ）华信天线

承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利润的 110%时，北斗星通无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非后净利润的 110%时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺

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扣非后净利润-110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认后实施。

（ 2 ）佳利电子

承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润时，超额扣非净利润的 50%及累计非经常性收益的 30%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由佳利电子经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认。佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认后实施。

5 、减值测试及补偿

在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内应补偿金额，则负有补偿义务的交易对方以现金方式对北斗星通另行补偿。

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

1 、华信天线

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：

王春华、华信智汇取得的北斗星通股份自上市之日起36个月内不得以任何

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方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

王海波、贾延波取得的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。 2 、佳利电子

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下：

正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起 12 个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份的 50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押北斗星通。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等导致正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的北斗星通股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六月内不转让。

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

本次交易前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

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本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的北斗星通及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：	2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：	2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：	2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及北斗星通发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

截至本报告签署之日，周儒欣先生持有北斗星通112,998,524股股份，占北斗星通本次发行前总股本的48.16%，为北斗星通的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有北斗星通约38.50%的股权，依旧为北斗星通控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中北斗星通购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

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九、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经北斗星通股东大会表决通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得北斗星通股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、北斗星通股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关规定，北斗星通对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于 2014 年 5 月 19 日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为 24.91 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 4 月 16 日）收盘价格为 27.52 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 4 月 17 日至 2014 年 5 月 16 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为 6.13%，同期深证信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为 6.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过 20%。

十一、本独立财务顾问的保荐机构资格

北斗星通聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易的审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。

本公司已发出召开临时股东大会通知，股东大会作出相关决议并公告后 3 个工作日内，公司将按照《格式准则第 26 号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线 100%股权所对应的股东权益账面价值为 8,303.87 万元，评估值为 100,165.62 万元，增值额为 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。拟购买的佳利电子 100%股权所对应的股东权益账面

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值 12,417.27 万元，评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.04 万元，增值率 143.57%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

四、盈利预测不能实现的风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

五、商誉减值的风险

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

六、现金补偿无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，在无法实现业绩承诺时，华信天线的原股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施。在无法实现业绩承诺时，佳利电子的原股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补偿。

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由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。

七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套资金 31,000 万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，进而会影响公司的财务指标。

八、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

九、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力

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于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手的激烈竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

十、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品消耗、提高产量方面起到了显著作用。

未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

十一、技术更新风险

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，将给未来的经营业绩带来不利的影响。

十二、佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠款回收风险

深圳市金畅享科技有限公司（以下简称“金畅享”）为佳利电子客户。2014 年 6 月末佳利电子应收金畅享的账款余额为 1,737.66 万元。由于金畅享自身生产经营发生了严重困难，导致资金紧张，无法按时偿还所欠佳利电子货款。佳利电子诉金畅享、庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜等买卖合同纠纷一案，由深圳市宝安区人民法院受理。2014 年 6 月 19 日，深圳市宝安法院出具“（2014）深宝法公民初字第 1015 号”《民事调解书》，根据该调解书，金畅享应偿还佳利股份债务本金、利息、诉讼费、保全费、律师费共计 1,860.57 万元；庄亮、李柏青、易润平、桂祖胜对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任；同意东莞市美赛达欣电子科技有限公司以担保人身份加入本案作为第三人，对金畅享上述债务及清偿承担连带保证责任。

尽管佳利电子对金畅享等主张的债权和相关费用得到人民法院的支持，并

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查封了相关资产；同时佳利电子的有关股东也做出相关承偌，但能否及时全额收回该应收款仍然存在不确定性。

十三、税收优惠风险

2011 年 10 月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天线在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。2011 年 10 月，佳利电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电子在 2011、2012、2013 年度享受 15%的所得税优惠税率。

虽然标的公司正在积极申请高新技术企业的复审或重新认定，但若未来不能继续被认定为高新技术企业，或相关优惠政策发生变动，标的公司将面临所得税优惠政策变化风险，从而给标的公司的盈利水平带来一定影响。

十四、标的公司资产抵押风险

截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,207.64 万元，用于抵押借款的土地使用权为 993.12 万元，二者合计 3,200.76 万元，占佳利电子 2014 年 6 月 30 日净资产的 25.78%。若佳利电子的偿债能力降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子生产经营活动带来一定的风险。

十五、应收账款增加风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，华信天线的应收账款净额分别为 2,005.01 万元、1,844.80 万元、4,377.85 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，佳利电子的应收账款净额分别为 6,643.43 万元、8,487.20 万元、9,438.59 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

十六、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价

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的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十七、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

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声明与承诺 .................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ...................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ...................................... 3 重大事项提示 .................................................. 4 重大风险提示 ................................................. 13 释义 ......................................................... 22 第一节本次交易概况 ......................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ................................. 25 二、本次交易的决策过程 ................................... 28 三、本次交易基本情况 ..................................... 29 四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易 .................. 30 五、本次交易构成重大资产重组 ............................. 31 六、本次交易不构成借壳上市 ............................... 31 七、本次交易的董事会、股东大会表决情况 ................... 32 第二节北斗星通基本情况 ..................................... 33 一、北斗星通基本情况 ..................................... 33 二、历史沿革及股本变动情况 ............................... 33 三、北斗星通最近三年及一期控股权变动情况 ................. 36 四、北斗星通最近三年重大资产重组情况 ..................... 36 五、北斗星通最近三年主营业务情况 ......................... 36 六、北斗星通最近三年及一期主要财务指标 ................... 37 七、北斗星通控股股东及实际控制人情况 ..................... 38 第三节交易对方的基本情况 ................................... 40 一、交易对方 ............................................. 40 二、华信天线涉及的交易对方基本情况 ....................... 40 三、佳利电子涉及的交易对方基本情况 ....................... 42 四、交易对方与北斗星通关联关系说明及向北斗星通推荐董事或者高

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级管理人员的情况 .............................................. 66 五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ......... 66 第四节交易标的基本情况 ..................................... 67 一、华信天线基本情况 ..................................... 67 二、华信天线评估情况 ..................................... 84 三、佳利电子基本情况 ..................................... 98 四、佳利电子评估情况 .................................... 126 第五节本次交易涉及股份发行的情况 .......................... 141 一、本次交易的具体方案 .................................. 141 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 .............. 147 三、本次交易对北斗星通主要财务数据和财务指标的影响 ...... 149 四、本次发行前后北斗星通股本结构变化 .................... 150 五、本次交易未导致北斗星通控制权变化 .................... 150 第六节本次交易合同的主要内容 .............................. 151 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》 ............................................................. 151 二、《盈利预测补偿协议》 ................................. 156 第七节独立财务顾问核查意见 ................................ 161 一、基本假设 ............................................ 161 二、本次交易的合规性分析 ................................ 161 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................ 173 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ..................... 178 五、结合北斗星通盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后北斗星通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于北斗星通的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................... 179 六、交易完成后北斗星通的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................... 183 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致北斗星通交付现金

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或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................... 189

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害北斗星通及非关联股东的利益 ................. 189

九、交易对方与北斗星通根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................... 190

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........... 193 第八节独立财务顾问结论性意见 .............................. 194 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................. 195 一、内核程序 ............................................ 195 二、内核意见 ............................................ 195

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

一般名词	一般名词	一般名词
北斗星通	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
标的资产	指	华信天线100%股权、佳利电子100%股权
标的公司	指	华信天线、佳利电子
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业(有限合伙)
佳利电子	指	嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司
正原有限	指	嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身
正原机电	指	嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
和芯星通	指	和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司
北斗香港	指	北斗星通导航有限公司，系发行人在中华人民共和国香港特别行政区设立的全资子公司
航天视通	指	北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司
深圳徐港	指	深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司
本独立财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市隆安律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告	指	《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中和评估	指	中和资产评估有限公司
《北斗星通备考审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]006017 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》
《华信天线审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]006066 号”《深圳市华信天线技术有限公司审计报告》
《佳利电子审计报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]006016 号”《嘉兴佳利电子有限公司审计报告》
《华信天线评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3069 号”号《北京北斗星通导航技术有限公司拟收深圳市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》
《佳利电子评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第BJV3060 号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》
《北斗星通盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004528 号”《北京北斗星通导航技术有限公司备考盈利预测审核报告》

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《华信天线盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004592 号”《深圳市华信天线技术有限公司盈利预测审核报告》
《佳利电子盈利预测审核报告》	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]004527 号”《嘉兴佳利电子有限公司盈利预测审核报告》
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
本次交易、本次重大资产重组	指	北斗星通以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-6月
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年6月30日
元、万元	指	人民币元、万元
专业名词
微波介质陶瓷	指	应用于微波频段电路中作为介质材料并完成一种或多种功能的陶瓷
微波介质陶瓷元器件	指	利用微波介质陶瓷制成的电子元器件，按生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和LTCC 元器件
微波	指	频率为300MHz-300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1 米到1 毫米之间的电磁波
天线	指	将发射设备的射频电能转换为向空间辐射的电磁波能，或者把空间传播的电磁波能转化为射频电能并输送到接收设备的元器件
微波介质天线	指	以高温烧结工艺制成的天线，系微波介质陶瓷元器件的一种
滤波器	指	微波通信设备中选择特定频率射频信号的电子元器件，允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
LTCC 技术、低温共烧技术	指	将陶瓷原料按配方混合后经流延成型制成厚度精确、均匀且致密的生瓷带，通过在生瓷带上打孔、内电极印刷等工艺制成所

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		需要的电路图形，然后将其进行叠压并在900℃以下的相对低温条件下烧制成电子元器件的技术
卫星导航定位	指	利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的技术
卫星导航模块	指	由卫星导航芯片、晶振和周边电路等硬件和软件组成的一个功能元器件，对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等信息
卫星导航天线	指	主要功能实现卫星导航信号接收和发送的元器件，目前能实现卫星导航功能的天线主要有罗杰斯板、陶瓷PACTH 天线、陶瓷CHIP 天线、PIFA 天线等
卫星导航组件	指	北斗星通生产的卫星导航模块和卫星导航天线的统称，但不包括微波介质天线元件
卫星导航芯片、导航芯片	指	卫星导航模块的主要部件，进行卫星信号处理，其为包含射频芯片、基带芯片及微处理器等的芯片组
GPS芯片	指	基于GPS 系统的卫星导航芯片，目前国内市场GPS芯片主要供应商为SiRF 和U-blox 等
GNSS	指	Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）的简称
GPS	指	美国卫星导航系统，Global Positioning System 简称GPS，20 世纪70年代由美国研制的空间卫星导航系统，1994年该系统投入全面运行，2000 年该系统全面开放民用
GLONASS	指	俄罗斯卫星导航系统，Global Navigation Satellite System，简称 GLONASS，1996年1月完成设计并开始整体运行，GLONASS 的主要作用是实现全球、全天候的实时导航与定位，另外还可用于全球时间传递
Galileo	指	伽利略卫星导航系统，由欧盟发起，旨在建立一个由欧盟运行、管理并控制的全球卫星导航系统
北斗	指	北斗卫星导航系统﹝BeiDou（COMPASS）Navigation Satellite System﹞，是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统。北斗一代系统属于试验系统，只包括四颗卫星，仅覆盖中国部分地区。正在开发的北斗二代系统由空间段、地面段和用户段三部分组成，空间段包括5 颗静止轨道卫星和30 颗非静止轨道卫星，地面段包括主控站、注入站和监测站等若干个地面站，用户段包括北斗用户终端以及与其他卫星导航系统兼容的终端
高精度	指	应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、移动互联网、大数据时代的到来，卫星导航产业前景广阔

信息资源日益成为国家重要的生产要素和社会财富，信息掌握的多寡成为国家软实力和竞争力的重要标志。作为国家安全和社会发展不可或缺的信息基础设施，卫星导航系统可提供高精度空间位置、速度和时间等信息，应用几乎囊括了国民经济的方方面面，体现着一个国家的国际地位和综合国力。

移动互联、大数据等相关技术的发展，对以卫星导航为主的位置信息及基于位置的相关信息服务提出更多、更新的市场需求。位置信息已经是移动互联网重要的入口，位置信息及时间信息也已成为大数据时代最基本的数据信息。随着位置服务应用的不断深化，导航定位需求的产业链逐步拉长，卫星导航产业也将逐步从产品服务向基于位置的信息服务趋势演进，面对日益复杂的应用需求，必须整合基础设施、硬件产品和相关服务，推动多产业多领域的集成同步发展，并通过融合各种数据资源，促进数据综合应用，推动产业发展进入以服务为核心的新阶段。

中国卫星导航产业经历了近二十年的启蒙和培育阶段，特别是随着我国北斗卫星导航系统的建设，目前已初具规模。据中国卫星导航定位协会《中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2012年度）》统计，2012年的中国卫星导航产业产值达到810亿元，比2011年增长15.71%，2013年产值超过1,040亿元，比2012 年增长28.4%，导航定位终端的总销量突破3.48亿台，呈现出高速增长态势。按照北斗二代应用推进十年产业规划，到2015年，北斗系统应在中国国内卫星导航市场占据约15%的份额，在2020年达到30%以上，届时，中国卫星导航业产值将达到4,000亿元人民币，未来中国的卫星导航市场有着巨大的发展空间。

2 、中国北斗卫星导航快速发展，卫星导航产业迎来新的机遇

2012年12月27日我国北斗卫星导航系统正式提供覆盖亚太地区无源定位和授时服务。2013年9月，国家发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，规划对我国北斗卫星导航系统的发展现状及未来趋势进行了准确的分析，并对未来

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我国卫星导航产业的发展重点和政策扶持方向给予了说明，为我国卫星导航产业的发展注入了强大的动力。该报告对我国卫星导航产业提出了“四个发展目标、六个重点发展方向、五个重大工程和五个保障措施”。在规划中明确指出： “到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。”未来10年内，尤其是2014-2020年，国家将会积极和大力发展北斗导航产业，也将会是北斗企业快速发展和打造领先地位的黄金时期。

2013年进入北斗发展元年，导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化，在交通运输、海洋渔业等诸多领域实现了规模化应用；北斗基础领域产业链逐步完善成熟。但是国内卫星导航市场企业发展很不均衡，作为行业龙头的14家上市公司相关产值合计低于全行业的10%，收入排名前十的企业市场平均占有率却不足全国的6%。产业链构建也很不合理，上游芯片等环节仅占总产值16%，而产业链中游的终端集成和系统集成环节占总产值72%以上。

（二）本次交易目的

1 、快速切入导航天线基础产品，强化北斗星通北斗产业链地位

作为我国具有自主知识产权的北斗产业已基本具备全产业链规模化生产建设能力，产业链的主要部分包括卫星导航定位基础类产品（芯片、天线、OEM 板卡/模块）、终端产品、信息系统应用和运营服务四大部分。在上述产业链中，处于上游的是卫星导航定位基础类产品，即GNSS芯片、板卡、射频模块、天线等产品，整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品，它是整体产业链的技术的制高点，也是产业链条中知识产权的集中点和控制点。虽然卫星导航定位基础类产品占未来产值比例较小，但却是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量，是整个产业链的最基础环节。

本次交易完成后，北斗星通将发挥华信天线高精度定位天线方面的优势，抓住我国卫星通信发展的机遇，支持其卫星通信领域的业务拓展。通过这些方向的拓展和融合发展，来进一步推动北斗星通导航技术的提升，为北斗星通规模化发展奠定基础。

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本次交易完成后，北斗星通将发挥佳利电子在“材料元器件”方面的优势，拓展在无线通信和卫星导航领域的应用，一方面加大投入保持其在导航天线领域的竞争力，另一方面重点投资LTCC逐步把佳利电子打造成为微波介质陶瓷元器件领域的业务平台，深化与无线通信的融合。

通过本次并购行为，北斗星通将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，着力解决北斗星通在导航天线等领域的相对不足，提升北斗星通在导航基础产品的研发与制造能力，强化北斗星通的核心竞争力，符合北斗星通发展战略。

2 、发挥协同效应促进业务发展，提高北斗星通整体盈利能力

北斗星通通过此次并购，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合，并与汽车电子业务板块形成业务协同。

未来五年，伴随着北斗芯片、模块、天线的规模化应用，对产业链上游业务的紧密协作与相互配套具有迫切需求。作为北斗星通旗下国内首家研制出基于北斗芯片的和芯星通与佳利电子、华信天线通过内部产品的资源配置，形成产业聚集优势，发挥各自的技术与市场优势，共同开拓低精度大众市场与高精度专业市场，抢占导航产业上游至高点。佳利电子、华信天线还可为北斗星通旗下车载导航终端业务单元徐港电子提供外围配套，实现高、低精度车载导航定位的内部业务协同，为打破国内车载导航市场长期被GPS导航垄断的局面，引领和推动我国自主卫星导航系统进入车载市场的规模化应用奠定扎实的产业基础。

佳利电子与华信天线同处于导航产业链上游，通过此次并购，可实现佳利电子与华信天线两个业务单元优势互补，打通关键技术共享通道，使产业结构集中度更高，业务上各自按自身优势进行拓展，在卫星导航天线方面，佳利电子主要发展低精度大众应用市场；华信天线重点发展高精度专业市场，双方不存在业务重叠，并且可以实现内部业务的协同。在天线关键技术环节，华信天线可以发挥在高精度专业领域的技术优势，推动天线共用核心技术的发展，为

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大众消费领域低精度天线的技术革新提供支撑；在天线规模化精密制造方面，佳利电子可以发挥其在上游微波陶瓷元器件的优势及其天线精益制造的经验和产能优势，为高精度专业领域的规模生产提供服务；华信天线与佳利电子可以充分发挥已方的优势产品与市场渠道，进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强北斗星通盈利能力。

北斗星通通过此次并购，一方面丰富其在导航产业链上游的业务布局，另一方面实现北斗星通内部业务的高度协同，为北斗星通未来规模化、国际化发展起到战略决定作用。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014年5月17日，北斗星通发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，北斗星通股票自2014年5月19日开市时起停牌；

2、2014年5月23日，北斗星通召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意北斗星通筹划非公开发行股份购买资产的事项；

3、2014年5月15日，北斗星通与正原电气、佳利电子就收购佳利电子确定三方合作意向书并签署保密协议；

4、2014年6月14日-19日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波就收购华信天线股权确定三方合作意向书并签署保密协议；

5、2014年7月25日，佳利电子股东会作出决议，同意将佳利电子100%股权转让给北斗星通；

6、2014年7月28日，华信天线股东会作出决议，同意将华信天线100%股权转让给北斗星通；

7、2014年8月13日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

8、2014年8月13日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

9、2014年8月13日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、

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尤佳、尤源、尤淇签订了《发行股份购买资产协议》，并与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签订了《盈利预测补偿协议》；

10、2014年8月25日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚须履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经北斗星通股东大会表决通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。（二）交易标的

本次交易的交易标的为华信天线 100%股权及佳利电子 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线账面净资产为 8,303.87 万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为 100,165.62 万元，评估增值为 91,861.75 万元，评估增值率为 1,106.25%。根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波及华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华信天线 100%股权转让价格为人民币 100,000 万元。

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根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV3060 号《佳利电子评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，佳利电子账面净资产为 12,417.27 万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对佳利电子全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子的最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，佳利电子股东全部权益的评估值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.04 万元，增值率 143.57%。根据北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，佳利电子 100%股权转让价格为人民币 30,000 万元。

（四）交易对价的支付方式

北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90%通过发行股份的方式支付，剩余部分以现金支付。

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。（五）本次交易的配套融资

为提高本次交易整合绩效，北斗星通拟向董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

本次交易前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，北斗星通与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通

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联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。

五、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的北斗星通及华信天线、佳利电子截至 2013 年 12 月 31 日和 2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：	2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：	2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：	2013年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目	资产总额	营业收入	净资产
北斗星通	169,075.04	77,836.52	70,790.27
华信天线	10,817.94	8,476.76	8,227.45
佳利电子	24,057.50	22,107.00	14,262.75
标的资产指标小计	34,875.44	30,583.76	22,490.20
标的资产成交金额	130,000.00	-	130,000.00
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例	76.89%	39.29%	183.64%

如上表所示，本次交易的资产总额、净资产指标均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及北斗星通发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳上市

综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

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七、本次交易的董事会、股东大会表决情况

2014 年 8 月 13 日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，以 6 票同意赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。

2014 年 8 月 25 日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事李建辉回避表决。北斗星通将于 2014 年 9 月 11 日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

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第二节北斗星通基本情况

一、北斗星通基本情况

公司全称	北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称	BeijingBDstar Navigation Co.,Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	23,460.9696 万元
实收资本	23,460.9696 万元
注册地址	北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层
办公地址	北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人	周儒欣
设立日期	2000 年9 月25 日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002151
股票简称	北斗星通
企业法人营业执照注册号	110000001689061
税务登记号码	110108802017541
组织机构代码证	80201754-1
公司电话	010-69939966
公司传真	010-69939100
互联网网址	www.navchina.com
公司信箱	[email protected]
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

二、历史沿革及股本变动情况

（一）北斗星通设立情况

北斗星通的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出资9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验字（2000）第0105号《验资报告》审验，注册资本60万元人民币已于2000 年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。

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北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	周儒欣	510,000.00	85.00
2	李建辉	90,000.00	15.00
合计		600,000.00	100.00

（二）北斗星通首次公开发行并上市

1 、首次公开发行股票上市

经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，北斗星通首次公开发行 1,350万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共 1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对北斗星通首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF字第010013号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]123 号）同意，北斗星通发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票将于 2007 年 8 月 13 日起上市交易。

北斗星通发行后股本总额为 5,350 万股，股东总人数为 12,285 人，其中本次发行新增的股东为 12,278 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	30,632,000.00	57.2561
2	李建辉	5,200,000.00	9.7196
3	赵耀升	1,868,000.00	3.4916
4	秦加法	1,212,000.00	2.2654
5	胡刚	388,000.00	0.7252
6	杨忠良	388,000.00	0.7252
7	杨力壮	312,000.00	0.5832
8	中国银河证券股份有限公司	113,988.00	0.2131
9	中国银河证券股份有限公司	73,488.00	0.1374
10	中信证券股份有限公司	54,988	0.1028

（三）北斗星通上市后历次股权变动情况

1 、 2008 年 5 月资本公积金转增股本

2008 年 4 月 16 日召开的北斗星通 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度

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利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2008 年 5 月 7 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北斗星通全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 7 股；本次转增完成后，北斗星通总股本将由 5,350 万股增至 9,095 万股。

2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009 年 7 月 9 日，北斗星通第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009 年 10 月 15 日，北斗星通第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010 年 12 月 8 日，段昭宇等 48 位自然人以货币资金出资认购北斗星通第一个行权期授予的股票，本次共行权 430,015 份股权期权，行权价格 11.87 元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致北斗星通股本增加 430,015 元。

2011 年 6 月 13 日，秦加法等 23 位自然人以货币资金出资认购北斗星通第二个行权期授予的股票，本次共行权 42.8595 万份，行权价格 7.71 元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致北斗星通股本增加 428,595 元。

3 、 2010 年北斗星通非公开发行股票

2010 年 9 月 14 日，北斗星通收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253 号），核准北斗星通非公开发行不超过 1,500 万股新股。北斗星通实际发行股份 917.00 万股，发行价格为 32.20 元/股，实际募集资金 295,274,000.00 元。本次发行后，北斗星通总股本增加至 10,012 万股。

4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本

2011 年 4 月 8 日召开的北斗星通 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益分配方案，以截止 2011 年 4 月 27 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北斗星通全体股东为分派对象，以北斗星通现有总股本 100,550,015 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股；本次转增完成后，北斗星通总股本将由 100,550,015 股增至 150,825,022 股。

5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本

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2012 年 5 月 10 日召开的北斗星通 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分配方案，以截止 2012 年 6 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北斗星通全体股东为分派对象，以北斗星通现有总股本 151,253,617 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股；本次转增完成后，北斗星通总股本将由 151,253,617 股增至 181,504,340 股。

6 、 2014 年 1 月北斗星通配股

2013 年 12 月 6 日北斗星通收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529 号）文件，核准北斗星通向原股东配售 54,451,302 股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币 9.18 元的价格，以每 10 股配售 3 股的比例参与配售。本次配股新增上市股份 53,105,356 股，其中有限售条件股份增加 22,928,639 股，无限售条件股份增加 30,176,717 股。本次配股完成后总股本增至 234,609,696 股。

三、北斗星通最近三年及一期控股权变动情况

北斗星通控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期北斗星通未发生控股权变动的情况。

四、北斗星通最近三年重大资产重组情况

北斗星通最近三年未进行过重大资产重组。

五、北斗星通最近三年主营业务情况

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持创新发展，加大自主产品的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务” 的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号” 卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销

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售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

北斗星通三年来以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导航系统建设契机，贯彻内生和外长的策略，一是在积极吸收、消化与国际知名企业 NovAtel 合作经验和技术积累的基础上，通过不断加大自主研发投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了北斗星通对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了北斗星通在导航领域的领先地位。

六、北斗星通最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2012]4120 号《审计报告》、大华审字 [2013]001714 号《审计报告》、大华审字[2014]004327 号《审计报告》，以及未经审计的北斗星通 2014 年 1 至 6 月财务报表，北斗星通最近三年及一期的财务数据如下：

1 、简要资产负债表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	89,120.99	90,064.27	78,632.26	69,819.68
非流动资产	90,260.92	79,010.77	65,361.10	54,690.33
资产总计	179,381.91	169,075.04	143,993.36	124,510.01
流动负债	37,404.48	65,730.00	47,751.03	40,651.15
非流动负债	14,290.12	18,412.47	16,200.01	8,056.21
负债合计	51,694.60	84,142.48	63,951.05	48,707.35
归属于母公司所有者权益合计	113,653.24	70,790.27	67,355.70	64,188.60
所有者权益合计	127,687.31	84,932.57	80,042.31	75,802.66

2 、简要利润表（合并）

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	35,720.43	77,836.52	56,954.63	48,477.28
营业成本	25,237.16	53,112.31	37,738.36	31,183.30
营业利润	-882.77	4,224.27	1,876.55	4,413.83
利润总额	220.85	7,912.06	7,541.44	5,083.96
净利润	-138.11	6,462.66	5,599.94	3,841.91
归属于母公司所	-852.87	4,316.05	4,611.14	3,816.65

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有者的净利润

3 、简要现金流量表（合并）

单位：万元

项目	2014 年1 至6 月	2014 年1 至6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,991.54		10,895.45		6,755.07		-1,110.47
投资活动产生的现金流量净额	-16,327.60		-10,168.41		-10,673.87		-23,659.24
筹资活动产生的现金流量净额	12,930.45		837.31		8,145.98		10,267.17
现金及现金等价物净增加额	-6,377.21		1,528.26		4,221.77		-14,517.81
期末现金及现金等价物余额	20,114.45		26,491.67		24,963.41		20,741.64
（二）主要财务指标
项目		2014-6-30/ 2014 年1-6 月		2013-12-31/ 2013 年度		2012-12-31/ 2012 年度		2011-12-31/ 2011 年度
归属于北斗星通股东的每股净资产（元）		4.84		3.90		3.71		4.24
资产负债率		28.82%		49.77%		44.41%		39.12%
加权平均净资产收益率		-0.79%		6.26%		7.01%		5.97%
基本每股收益（元/股）		-0.04		0.24		0.25		0.21
稀释每股收益（元/股）		-0.04		0.24		0.25		0.21

七、北斗星通控股股东及实际控制人情况

（一）北斗星通前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，北斗星通前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	112,998,524	48.16
2	李建辉	15,069,600	6.42
3	秦加法	2,944,944	1.26
4	胡刚	1,227,564	0.52
5	吴顺水	578,487	0.25
6	黄华清	499,570	0.21
7	贝芳英	415,385	0.18
8	王菊芬	405,401	0.17
9	黎科弟	399,225	0.17
10	王兆勋	386,052	0.16
小计		134,924,752	57.50
其他股东		99,684,944	42.50
合计		234,609,696	100.00

（二）控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署之日，周儒欣先生直接持有北斗星通 112,998,524 股股份，占总股本的 48.16%，为北斗星通的控股股东及实际控制人。周儒欣先生自公司

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股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。

周儒欣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，中共党员，南开大学工学硕士，北京大学工商管理硕士，北京中关村高新技术企业协会副会长，北京市软件业协会副会长，中国卫星导航定位协会副会长，北京市海淀区第九届政协委员、北京市海淀区第十一届党代会党代表、北京市第十四届人民代表大会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事长，北斗香港执行董事；2009 年 3 月至今任和芯星通董事长；2010 年 11 月至今任深圳徐港董事长。

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第三节交易对方的基本情况

一、交易对方

（一）本次交易涉及的交易对方

1、本次交易的交易对方之华信天线股东与标的资产的关系如下：

交易对方	出资额（元）	出资比例
王春华	5,400,000	54.00%
王海波	2,700,000	27.00%
贾延波	900,000	9.00%
华信智汇	1,000,000	10.00%
合计	10,000,000	100.00%
2、本次交易的交易对方之佳利电子股东与标的资产的关系如下：
交易对方	出资额（元）	出资比例
正原电气	15,300,030	51.00%
通联创投	4,500,930	15.00%
尤晓辉	2,928,000	9.76%
雷石久隆	2,250,000	7.50%
尤佳	2,100,000	7.00%
尤源	1,493,490	4.98%
尤淇	1,427,550	4.76%
合计	30,000,000	100.00%

（二）交易对方之间的关联关系

1 、本次交易对方之华信天线股东之间的关联关系

王春华、王海波与贾延波之间无关联关系，华信智汇为王春华、王海波和贾延波共同设立的有限合伙企业。王春华为华信天线的实际控制人，截至本报告签署日，王春华直接和间接持有华信天线的股份为 60%。

2 、本次交易对方之佳利电子股东之间的关联关系

尤源、尤淇、尤佳、尤晓辉、庄宝华为佳利电子共同实际控制人，尤晓辉与庄宝华为夫妻关系，尤晓辉、庄宝华与尤源、尤淇、尤佳为父母与子女关系。截至本报告签署日，尤氏家族 5 人共同持有正原电气 55.24%股份，而正原电气持有佳利电子 51%的股权。

3 、交易对方与北斗星通之间的关联关系

在本次交易前，交易对方与北斗星通之间不存在关联关系。

二、华信天线涉及的交易对方基本情况

（一）交易对方之一：王春华

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姓名	王春华	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			11010819790206****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3 栋6 层B 单位602
家庭住址			广东省深圳市南山区中信红树湾***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线54.00%股权；通过华信智汇间接持有华信天线6%的股份
最近三年的职业和职务			2010 年1 月起任华信天线总工程师
控制的核心企业和关联企业的基本情况			无
（二）交易对方之二：王海波

姓名	王海波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			37028419751227****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3 栋6 层B 单位602
家庭住址			深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦 ***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线27.00%股权；通过华信智汇间接持有华信天线3%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线执行董事兼总经理、法定代表人
控制的核心企业和关联企业的基本情况			华信智汇的普通合伙人，持有华信智汇30%的股权

（三）交易对方之三：贾延波

姓名	贾延波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			61040219760604****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园 D3 栋6 层B 单位602
家庭住址			深圳市南山区前海路2057 号阳光棕榈园***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线9.00%股权；通过华信智汇间接持有华信天线1%的股份
最近三年的职业和职务			2008 年10 月起任华信天线监事
控制的核心企业和关联企业的基本情况			无

（四）交易对方之四：华信智汇

交易对方之华信智汇持有华信天线 10%的股权。华信智汇的主要情况如下：

1 、概况

1、概况
企业名称	深圳市华信智汇企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2013 年10 月16 日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼 D3栋6 层B单位602

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认缴出资	100 万
执行事务合伙人	王海波
营业执照注册号	440305602374887
税务登记证号	深税登字440300081257675 号
经营范围	一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资；企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）

2 、华信智汇的历史沿革及股权结构

2013 年 10 月 16 日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信智汇企业（有限合伙），认缴出资额为 100 万元。各合伙人认缴的出资比例如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例	备注
王春华	600,000.00	60.00	有限合伙人
王海波	300,000.00	30.00	普通合伙人
贾延波	100,000.00	10.00	有限合伙人
合计	1,000,000.00	100.00	-

华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。

3 、主营业务情况和主要财务数据

华信智汇的主营业务为对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资，从成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：

成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：	成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：	成立至今未发生变化。其主要财务数据如下：
单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	99,870.41	-
总负债	-	-
所有者权益合计	99,870.41	-
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-129.59	-
净利润	-129.59	-

注：上述财务数据未经审计

4 、主要下属企业情况

除华信天线外，华信智汇无其他控股、参股企业。

三、佳利电子涉及的交易对方基本情况

（一）交易对方之一：正原电气

交易对方之浙江正原电气股份有限公司持有佳利电子 51.00%的股权。正原

电气的主要情况如下：

1 、概况

1、概况
公司名称	浙江正原电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	1994 年1 月13 日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1 号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号

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注册资本	10,159.5372 万元
实收资本	10,159.5372 万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330000000031368
税务登记证号	330402146523920
经营范围	高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口业务（详见外经贸部批文）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1994 年正原机电成立

正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市秀城区计划经济委员会于 1994 年 1 月 7 日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12 号），由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青 5 个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。1994 年 1 月，嘉兴市审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第 012 号《验证资金报告书》，确认本次出资。1994 年 1 月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机－电成套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734 4）。

正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾人联合会。

正原电气成立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	25.00	50.00
郑正	10.00	20.00
庄宝华	5.00	10.00
尤淇	5.00	10.00
臧青青	5.00	10.00
合计	50.00	100.00

1997 年 4 月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议 —— 解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五位自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997 年 5 月 7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批

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复》，确认正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出资设立，该企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。”

（ 2 ） 1995 年正原机电第一次股权转让、增资

1995 年 12 月 1 日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电成套设备公司投资额 10 万元中的 5 万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓辉。1995 年 12 月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向正原机电增资。本次增资经嘉兴德信会计师事务所出具的“嘉德会验字（1996）002 号”《验资报告》予以验证。

正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	53.30	34.77
尤源	50.00	32.62
尤淇	30.00	19.57
庄宝华	10.00	6.52
臧青青	5.00	3.26
郑正	5.00	3.26
合计	153.30	100.00

（ 3 ） 1996 年正原机电第二次增资

1996 年 10 月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向正原机电增加投入资本 346.7 万元，变更后的投入资本总额为 500 万元。1996 年 11 月 1 日，嘉兴德信会计师事务所出具嘉德会验内字（1996）028 号《验资报告》，对嘉兴市正原机电成套设备公司截至 1996 年 10 月 31 日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、合法。

第二次增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	320.00	64.00
尤源	80.00	16.00
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	40.00	8.00
臧青青	5.00	1.00
郑正	5.00	1.00
合计	500.00	100.00

（ 4 ）正原机电改制为正原有限

1997 年3 月28 日，正原机电股东会作出决议，决定将正原机电改制为有限

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责任公司，并一致通过公司章程。尤源、尤晓辉、臧青青、庄宝华、尤淇、郑正六位股东签署《嘉兴市正原机电成套设备有限公司章程》。

1997 年4 月30 日，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会与正原机电出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署《嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定协议--解除挂靠协议》，三方确认，正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青全额出资设立，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会未做任何出资，正原电气未享受任何优惠政策，上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权。嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会同意与正原机电解除挂靠关系，自协议签订之日起，正原机电不再有任何上下级和所有者的财产关系，由五位自然人所有者自主经营。

1997 年5 月7 日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，经审定，界定“嘉兴市正原机电成套设备公司产权及权益归该正原机电自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。

1997 年5 月21 日，嘉兴市工商局核准正原有限设立，并向正原有限核发了注册号为3304002120019 的《企业法人营业执照》，住所为经济开发区塘汇工业区正原路1 号，法定代表人为尤晓辉，注册资本500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围是低压电器开关及配套箱、家用电子产品的生产销售，机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、五金建筑材料（不含陶瓷制品）的销售，办公机械及电工器材的技术服务。

正原有限设立时，股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资数额（元）	出资比例(%)
1	尤晓辉	3,200,000	64.00
2	尤源	800,000	16.00
3	尤淇	500,000	10.00
4	庄宝华	400,000	8.00
5	臧青青	50,000	1.00
6	郑正	50,000	1.00
合计		5,000,000	100.00

2011 年2 月24 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会、嘉兴国际商务区管理委员会共同出具《关于确认浙江正原电气股份有限公司历史沿革若干问题的函》（嘉开管函【2011】5 号），确认正原机电系1994 年由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青等五名自然人共同出资设立的挂靠于集体组织的企业，集体组织未向其投入任何资金；正原机电的设立和改制为有限公司等历史情况符合当时法

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律法规及政策的规定，正原机电改制前后，尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五名自然人拥有全部权益；正原机电的设立、改制程序合规，改制过程不存在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公众利益情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2011 年4 月6 日，嘉兴市人民政府出具《关于同意确认浙江正原电气股份有限公司改制资产及历史沿革等有关事项的批复》（嘉政发【2011】32 号），确认正原机电设立时出资资金来源清晰，改制程序符合当时的法律、法规和有关文件要求，手续完备，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（ 5 ） 1999 年正原有限第一次股权转让

1999 年 11 月 5 日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并签署了出资转让协议，分别将持有的 1,932,264 元、50,000 元、50,000 元出资额转让给后者。

本次股权转让完成后的出资情况如下表：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	273.23	54.65
尤晓辉	126.77	25.35
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

（ 6 ） 2000 年正原有限整体改制为股份公司

2000 年 1 月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5 号），同意正原电气在嘉兴市正原机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等 12 名自然人共同出资，以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001 号《验资报告》验证。

2000 年 2 月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。

本次改制后正原电气的股权结构如下表：

股东姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	35.00
尤淇	600.00	30.00
尤佳	200.00	10.00
尤晓辉	200.00	10.00
庄宝华	100.00	5.00

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宋加乐	36.00	1.80
陆德龙	30.00	1.50
陈振德	29.00	1.45
陈云琦	29.00	1.45
施咸鸣	29.00	1.45
周福鹏	27.00	1.35
李卫阳	20.00	1.00
合计	2,000.00	100.00

（ 7 ） 2001 年正原电气定向增资扩股

2001 年 6 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的批复――《关于浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的请求》（嘉上市[2001]5 号）同意浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等 4 家法人和自然人黄卫国定向增资扩股，股东从 12 名增至 17 名，注册资本由 2000 万增至 3350 万。 2001 年 6 月 26 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第 419 号验资报告，证明本次增资真实、合法。

本次增资扩股后的股权结构如下表：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	20.90
尤淇	600.00	17.91
尤佳	200.00	5.97
尤晓辉	200.00	5.97
庄宝华	100.00	2.99
宋加乐	36.00	1.07
陆德龙	30.00	0.90
陈振德	29.00	0.87
陈云琦	29.00	0.87
施咸鸣	29.00	0.87
周福鹏	27.00	0.81
李卫阳	20.00	0.60
黄卫国	60.00	1.79
万向创业投资股份有限公司	690.00	20.60
北京海问创业新技术投资管理有限公司	330.00	9.85
广州华南通信投资有限公司	200.00	5.97
北京市海问投资咨询有限责任公司	70.00	2.09
合计	3,350.00	100.00

（ 8 ） 2002 年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让

2002 年 6 月 19 日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以 2001 年末累计未分配利润向全体股东每 10 股送 1.5 股并派现 0.5 元，广州华南通信投资有限公司将其持有的股份 230 万股转让给韩林增。送股派现完成后正原机电的注册资本变更为 3,852.5 万元。

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2002 年 7 月 3 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第 017 号《验资报告》，对截至 2002 年 7 月 1 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

2002 年 8 月 20 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55 号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。

本次送股和转让后的股权结构为：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	805.00	20.90
万向创业投资股份有限公司	793.50	20.60
尤淇	690.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	379.50	9.85
韩林增	230.00	5.97
尤佳	230.00	5.97
尤晓辉	230.00	5.97
庄宝华	115.00	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	80.50	2.09
黄卫国	69.00	1.79
宋加乐	41.40	1.07
陆德龙	34.50	0.90
陈振德	33.35	0.87
陈云琦	33.35	0.87
施咸鸣	33.35	0.87
周福鹏	31.05	0.81
李卫阳	23.00	0.60
合计	3852.50	100.00

（ 9 ） 2003 年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围

2003 年 9 月 20 日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份 3.45 万股；施咸鸣所持股份 3.68 万股；周福鹏所持股份 1.84 万股；宋加乐所持股份 1.265 万股；李卫阳所持股份 23 万股。尤源共受让股份 33.325 万股。

2003 年 11 月 15 日，正原电气股东大会同意：以 2002 年度未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股，送股后正原电气注册资本由 3852.5 万元增至 5008.25 万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。

2003 年 11 月 18 日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第 053-05 号《验资报告》，对截至 2003 年 11 月 15 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

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本次股权转让及送股后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	1,089.7055	21.76
万向创业投资股份有限公司	1,031.55	20.60
尤淇	897.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	9.85
韩林增	299.00	5.97
尤佳	299.00	5.97
尤晓辉	299.00	5.97
庄宝华	149.50	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	2.09
黄卫国	89.70	1.79
宋加乐	52.1755	1.04
陆德龙	40.3650	0.81
陈振德	43.3550	0.87
陈云琦	43.3550	0.87
施咸鸣	38.5710	0.77
周福鹏	37.9730	0.76
合计	5,008.25	100.00

（ 10 ） 2004 年正原电气定向增发新股

2004 年 6 月 25 日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意正原电气以每股 1.25 元的价格定向增发 2,473 万股新股，其中万向创业投资有限公司认购 1,650 万股；自然人刘平认购 493 万股；自然人黄辉认购 124 万股；自然人王建文认购 124 万股；自然人王竟宇认购 82 万股。定向增发完成后，公司股份由原来的 5,008.25 万股增加到 7,481.25 万股。

2004 年 7 月 26 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第 70 号《验资报告》，对截至 2004 年 7 月 26 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

本次定向增发后股权结构如下：

本次定向增发后股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
万向创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
刘平	493.00	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
王建文	124.00	1.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

注：2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第 382 号”同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。

（ 11 ） 2005 年正原电气股权转让

2005 年 10 月 8 日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份 124 万股全部转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的 19 名变为 20 名。

转让完成后的股权结构如下：

转让完成后的股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
刘平	617.00	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

（ 12 ） 2008 年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本

根据 2008 年 6 月 8 日签署的股权转让协议，股东尤源以 1.25 元每股的价格分别受让陈振德持有的股份 43.355 万股；黄辉持有的股份 124 万股；王竞宇持有的股份 82 万股。

2008 年 6 月 30 日，正原电气召开股东大会决议：以 2007 年度未分配利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17,340,285.90 元向全体股东每股转增 0.2 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃；以资本公积 11,960,500 元向全体股东每一股转增 0.158 股，送股不足 1 股部分，股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从 7,481.25 万元增至 10,159.5372 万元。

2008 年 9 月 16 日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008）验字第 2229 号《验资报告》，对截至 2008 年 9 月 12 日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

转让完成后的股权结构如下：

转让完成后的股权结构如下：
股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	1,818.4441	17.90
尤淇	1,218.1260	11.99
刘平	837.8860	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
北京市海问咨询有限公司	142.1147	1.40
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
施咸鸣	52.3794	0.52
周福鹏	51.5673	0.51
合计	10,159.5372	100.00

注：原股东北京市海问投资咨询有限责任公司名称变更为北京海问咨询有限公司。

（ 13 ） 2009 年正原电气股权转让

2009 年 6 月 8 日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份 142.1147 万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让 45.5731 万股；柴朝明受让 35.5287 万股；王亚非受让 35.5287 万股；刘小元受让 25.4842 万股。刘平将其持有的股份 837.886 万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份 52.3794 万股转让给尤源。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
周福鹏	51.5673	0.51
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10,159.5372	100.00

（ 14 ） 2010 年正原电气股权转让

2010 年 9 月 1 日，正原电气召开 2010 年度第一次临时股东大会会议，会议同意股东陈云琦将其持有的股份 588,760 股中的 14,211 股转让给股东黄卫国；股东陆德龙将其持有的股份 12,181 股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股份 312,652 股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份 71,057 股转让给黄卫国；股东黄卫国本次合计受让股权为 410,101 股。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
周福鹏	20.3021	0.20
合计	10,159.5372	100.00

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

（ 15 ） 2014 年正原电气股权转让

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根据 2011 年 4 月 18 日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理有限公司将其持有的 6.594%的股份 669.9693 股转让给尤晓辉。2014 年 4 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014 年 6 月 10 日办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
尤晓辉	1,076.0113	10.59
翁佩君	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
徐玲英	20.3021	0.20
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10159.5372	100.00

3 、股权结构及实际控制人

（ 1 ）产权控制关系

截至本报告签署之日，正原电气的股权控制关系图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 285] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尤晓辉庄宝华尤源尤淇尤佳
10.59% 2.00% 26.66% 11.99% 4.00%
其他10名
通联创投
自然人股东
35.84% 8.92%
正原电气
----- End of picture text -----

（ 2 ）正原电气主要股东基本情况

① 通联创投

通联创投情况参见“第三节交易对方情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（二）交易对方之二：通联创投”。

② 其他自然人股东基本情况

尤晓辉：请参见“第三节交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（四）交易对方之四：尤晓辉”。

尤佳：请参见“第三节交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（五）交易对方之五：尤佳”。

尤源：请参见“第三节交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（六）交易对方之六：尤源”。

尤淇：请参见“第三节交易对方基本情况/三、佳利电子涉及的交易对方基本情况/（七）交易对方之七：尤淇”。

庄宝华：尤晓辉与庄宝华为夫妻关系。

4 、主营业务发展概况

正原电气主要从事税控收款机的研发、制造与销售，拥有的主要资产为与该业务有关的机器设备、存货、应收账款、其他应收款等，以及持有的佳利电

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子、湖南嘉正兴原电子科技发展有限公司（以下简称“湖南嘉正”）、南京智谋网络技术有限公司（以下简称“南京智谋”）等公司的股权。

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	434,202,275.79	437,237,528.63
负债总额	165,850,175.22	178,933,076.01
所有者权益	268,352,100.57	258,304,452.62
归属于母公司的所有者权益	182,346,703.66	177,773,573.16
项目	2014 年1－6 月	2013 年度
营业收入	147,610,410.87	286,455,636.19
营业成本	104,593,533.61	212,256,378.98
利润总额	12,021,528.64	13,560,885.37
净利润	10,047,647.95	12,030,302.61
归属于母公司所有者的净利润	5,782,684.74	6,282,138.70

注：2013 年财务数据根据嘉兴百索会计师事务所出具的嘉百会所（2014）审字第 2019 号审计报告，2014 年上半年财务数据未经审计。

6 、主要下属企业情况

截至本报告签署之日，除投资佳利电子外，正原电气对外投资的全资子公

司、控股子公司及其他关联企业如下所示：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	法定代表人	主营业务
1	湖南嘉正	200 万元	100.00%	尤佳	税控收款机销售与售后服务
2	南京智谋	100 万元	10.00%	张建东	计算机软件产品销售

（二）交易对方之二：通联创投

通联创投目前持有佳利电子 15%的股权。通联创投的主要情况如下：

1 、概况

1、概况
公司名称	通联创业投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	2000 年12 月11 日
住所	杭州市西湖区文三路398 号
注册资本	30,000万元
法定代表人	管大源
营业执照注册号	330000000053574
税务登记证号	330165725850483
经营范围	实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2000 年 12 月公司设立

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通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。 2000 年 11 月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES

MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧洲能动公司）共同出资 30,000 万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000 年 11 月 8 日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第 1003 号验资报告对万向创投的注册资本 30,000 万元进行了审验，证明本次出资真实、合法。

2000 年 12 月 11 日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立。万向创投成立时注册资本 30,000 万元；法定代表人：鲁冠球；营业执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。通联创投成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	万向集团公司	21,085.00	70.28
2	浙江省科技风险投资公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,500.00	8.33
4	浙江东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	上海凌宇汽车电子商务有限公司	1,000.00	3.33
6	杭州市财务开发公司	500.00	1.67
7	萧山市国有资产经营总公司	500.00	1.67
8	创业资本管理公司	207.50	0.69
9	欧洲能动公司	207.50	0.69
合计		30,000.00	100.00

（ 2 ） 2003 年 12 月股权转让

2003 年 12 月 27 日，万向创投 2003 年第二次股东大会同意万向集团公司将其持有的公司 21,085 万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有的公司 1,000 万股股份转让给中国万向控股有限公司；同意创业资本管理公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公司；同意欧洲能动公司将其持有的 207.5 万股股份转让给深圳市万向投资有限公司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。

2004 年 5 月 13 日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

变更予以核准。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	中国万向控股有限公司	22,085.00	73.62
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,915.00	9.72
4	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
6	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注：2000 年 12 月 19 日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限公司；2001 年 9 月 26 日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有资产经营总公司； 2002 年 3 月 18 日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险投资有限公司；2004 年 2 月 26 日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团公司。

（ 3 ） 2004 年 7 月变更公司名称

2004 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004 年 5 月 9 日，公司股东深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。

（ 4 ） 2004 年 12 月股权转让

2004 年 12 月 22 日，通联创投 2004 年第二次股东大会同意原股东中国万向控股有限公司将其持有的 22,085 万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004 年 9 月 21 日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。 2005 年 1 月 17 日，通联创投办理了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本控股有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注：2007 年 7 月 27 日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有限公司。2010 年 11 月 1 日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号：330000000053574。

（ 5 ） 2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日至 11 月 21 日，通联创投以书面形式召开了 2012 年第一次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投 500 万股股份无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012 年 12 月 4 日，通联创投向浙

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江省工商行政管理局申请变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本管理有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

（ 6 ） 2014 年 3 月变更经营范围

2014 年 3 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告披露日，通联创投的股权结构未发生变化。

3 、股权结构及实际控制人

（ 1 ）产权控制关系

截至本报告签署之日，通联创投的产权控制关系如下：

==> picture [263 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

管大源
95.00%
通联资本管理有限公司
83.33%
通联创业投资股份有限公司
----- End of picture text -----

（ 2 ）主要股东及实际控制人的基本情况

①通联资本管理有限公司

成立时间 1995 年 12 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

注册资本	40,000.00万元
实收资本	40,000.00万元
营业执照注册号	440301102727196
法定代表人	管大源
注册地	深圳市福田区益田路江苏大厦A座3701
主要生产经营地	深圳市
经营范围	受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

管大源，身份证号：33012119631225***。住所：浙江省萧山市宁围镇万向集团宿舍，现任万向集团董事局董事、通联创投总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长。

②浙江省科技风险投资有限公司（浙江省政府委托出资单位）

成立时间	1993年6月7日
注册资本	16,043.6621万元
实收资本	16,043.6621万元
法定代表人	顾斌
注册地	杭州市文二路212号
主要生产经营地	杭州市
经营范围	科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

③普天东方通信集团有限公司

成立时间	1996年4月18日
注册资本	90,000.00万元
实收资本	90,000.00万元
法定代表人	徐名文
注册地	杭州市西湖区文三路398号
主要生产经营地	杭州市
经营范围	技术开发、服务、批发、零售：通信设备、电子计算机及外部设备，电子元器件、金属材料：承包：通信设备工程；咨询：经济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：房屋出租，物业管理，泊位停车；成年人非证书劳动职业技能和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；制造、加工：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

④杭州市金融投资集团有限公司（杭州市政府委托出资单位）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成立时间	1997年8月28日
注册资本	500,000.00万元
实收资本	500,000.00万元
法定代表人	张锦铭
注册地	杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
主要生产经营地	杭州市
经营范围	市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。

⑤杭州市萧山区国有资产经营总公司（杭州市萧山区政府委托出资单位）

成立时间	1993年6月8日
注册资本	232,000.00万元
实收资本	232,000.00万元
法定代表人	郭荣
注册地	萧山区北干道金城路1038号16层
主要生产经营地	杭州市
经营范围	受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、主营业务发展概况

通联创投的主营业务为实业投资、长期股权投资、金融资产投资等。

5 、最近一年及一期简要财务报表

5、最近一年及一期简要财务报表	5、最近一年及一期简要财务报表	5、最近一年及一期简要财务报表
单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	2,342,060,287.11	1,404,318,923.19
负债总额	1,480,018,826.64	746,900,196.50
所有者权益	862,041,460.47	657,418,726.69
项目	2014 年1－6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	11,730,481.28	8,837,986.97
净利润	11,730,481.28	21,746,091.14

注：2013 年度财务数据根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会审字（2014）第 168 号审计报告，2014 年上半年财务数据未经审计。

6 、主要下属企业情况

截至本报告签署之日，除投资佳利电子外，通联创投对外投资的全资子公司、

控股子公司及其他关联企业如下所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	正原电气	10,159.5372	35.84%	尤源	税控收款机的研发、制造与销售

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2	浙江产权交易所	10,000.00	2.86%	周琪	依法组织产权交易，相关咨询服务及其他涉及产权交易的中介服务
3	上海通联期货有限公司	12,500.00	16.80%	冯立民	商品期货经纪、金融期货经纪业务
4	上海中技桩业股份有限公司	28,000.00	7.01%	朱建舟	混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料
5	广西地博矿业集团股份有限公司	11,500.00	15.65%	孙文忠	对矿产业投资；金矿露天开采；矿产品生产、加工、冶炼
6	浙江永裕竹业股份有限公司	5,840.50	21.40%	陈永兴	竹地板、家具等制造生产、销售、装修
7	浙江尖山光电股份有限公司	36,440.00	22.97%	董回华	太阳能硅片、电池片、光伏发电设备及组件生产及销售
8	深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司	8,200.00	1.22%	贺雪琴	锂电池正极材料和负极材料生产、销售；经营进出口业务
9	浙江珍诚医药在线股份有限公司	12,800.00	6.25%	汪少华	医疗器械批发；零售消毒用品、化妆品、保健品等；软件开发（除游戏），医药信息、经济信息咨询，国内广告设计、制作、发布
10	杭州先临三维科技股份有限公司	4,260.00	7.04%	李诚	三维相机及相关数码产品开发、销售、生产，激光加工设备，计算机软件开发
11	南通锻压设备股份有限公司	12,800.00	6.25%	郭庆	液压机、机械压力机、配件等锻压设备的研发、生产和销售
12	浙江方正电机股份有限公司	14,928.8673	12.21%	张敏	家用缝纫机电机、电脑高速自动平缝机、汽车用微特电机、汽车驱动电机系统的研发、生产和销售
13	浙江海利得新材料股份有限公司	44,758.05	16.63%	高利民	帘子布产品、灯箱广告材料、涤纶工业丝的生产和销售
14	广州天赐高新材料股份有限公司	12,041.32	8.30%	徐金富	个人护理品材料、锂离子电池材料、有机硅橡胶材料的研发、生产和销售

（三）交易对方之三：雷石久隆

交易对方之雷石久隆持有佳利电子 7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如

下：

1 、概况

公司名称天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）

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公司类型	有限合伙企业
设立日期	2010 年9 月14 日
主要经营场所	天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层G317室
认缴出资额：	1,532.00 万元
实缴出资额：	1,532.00 万元
执行事务合伙人	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）
营业执照注册号	120191000074388
税务登记证号	120115559495964
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

2 、历史沿革

2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合

伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例	备注
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	14,690,213.00	48.97	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	34.04	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	11.92	有限合伙人
吴建明	510,667.00	1.70	有限合伙人
陈文	510,667.00	1.70	有限合伙人
饶晖	500,453.00	1.67	有限合伙人
合计	30,000,000.00	100.00

2010 年 9 月 25 日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验 K 字（2010）

第 200 号验资报告对雷石久隆截至 2010 年 9 月 20 日的首期出资进行了审验。本次出资的情况如下：

本次出资的情况如下：
合伙人姓名或名称	实缴出资额（元）	占实缴总额比例（%）	备注
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10,213.00	0.07	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	66.67	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	23.33	有限合伙人
吴建明	510,667.00	3.33	有限合伙人
陈文	510,667.00	3.33	有限合伙人
饶晖	500,453.00	3.27	有限合伙人
合计	15,320,000.00	100.00

2010 年 12 月 22 日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从 3,000 万变更为

1,532 万，原合伙人的出资比例保持不变。

3 、股权结构及实际控制人

（ 1 ）产权控制关系

截至本报告签署之日，雷石久隆的股权控制关系图如下：

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==> picture [386 x 346] intentionally omitted <==

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饶辉柴朝明王宇林云飞
20.49% 15.95% 37.82% 25.74%
天津雷石泰合股权投资基金管理合伙
林云飞
企业（有限合伙）
90.00% 10.00%
天津雷石合安股权投资管珠海西点投资咨询有其他27个
理合伙企业（有限合伙）限公司自然人
0.91% 1.65% 97.44%
天津雷石泰和股权投资基其他3个
3.27% 0.07% 金合伙企业（有限合伙）自然人
66.67%
3.27% 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限 29.99%
合伙）
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（ 2 ）主要股东及其他关联人的基本情况

① 天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009 年9 月27 日
认缴出资额：	226.00 万元
实缴出资额：	226.00 万元
执行事务合伙人：	天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）
主要经营场所：	天津经济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层H304 室
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

② 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：	2009 年12 月24 日
认缴出资额：	12,088.00 万元
实缴出资额：	12,088.00 万元
执行事务合伙人：	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林云飞）
主要经营场所：	天津经济开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层313 室
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公司发行股票的投资以及相关咨询服务

③ 天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

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成立时间：	2009 年11 月25 日
认缴出资额：	227.05 万元
实缴出资额：	227.05 万元
执行事务合伙人：	王宇
主要经营场所：	天津经济开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层C308室
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

④饶辉及其他三个自然人股东

合伙人名称	身份证号	认缴出资额（元）	承担责任方式
饶晖	35222619710619****	500,453.00	有限
陈文	61011319670628****	510,667.00	有限
吴建明	32062419680615****	510,667.00	有限
贾建华	12010119680215****	3,574,667.00	有限

雷石久隆的股东中除天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）对

合伙企业的债务承担无限责任外，其余股东承担有限责任。

4 、主营业务发展概况

雷石久隆主要资产为长期股权投资，主要业务为对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

5 、最近一年及一期简要财务报表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	15,033,520.07	15,039,735.10
负债总额	-	-
所有者权益	15,033,520.07	15,039,735.10
项目	2014 年1－6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-6,215.03	-17,211.74
净利润	-6,215.03	-17,211.74

注：2013 年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师苏报字[2014]第 40024 号审计报告，2014 年上半年的财务数据未经审计。

6 、主要下属企业情况

截至本报告签署之日，除投资佳利电子外，雷石久隆无对外投资的全资子

公司、控股子公司及其他联营企业。

（四）交易对方之四：尤晓辉

姓名	尤晓辉	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219351212****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子9.76%股权

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最近三年的职业和职务	已退休，最近三年未在其他单位任职
其他参控股企业及关联企业	持有正原电气10.59%的股权

（五）交易对方之五：尤佳

姓名	尤佳	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
公民身份号码			33040219690822****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子7.00%股权；直接持有正原电气4.00%股权；直接持有嘉兴市正原电气智能设备有限公司（以下简称 “正原智能”）20%股权
最近三年的职业和职务			2010年至今任佳利电子董事；2000年至今任正原电气副总经理；2007年9月至今任湖南嘉正董事长、总经理； 2000 年6 月至今任正原智能总经理。
其他参控股企业及关联企业			尤佳持有500 万元昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）股权。昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）的基本情况为：住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国际金融大厦5020室；经营范围：从事对未上市企业的投资以及参与上市公司非公开定向增发、配售投资；普通合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）；执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

（六）交易对方之六：尤源

姓名	尤源	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219620115****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.98%股权；直接持有正原电气26.66%股权
最近三年的职业和职务			2010年1月至今任佳利电子董事长；2013年7月至今任佳利电子总经理；1995 年至今任正原电气董事长、总经理。
其他参控股企业及关联企业			持有正原智能66.70%的股权
（七）交易对方之七：尤淇
姓名	尤淇	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219630305****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.76%股权；直接持有正原电气11.99%股权；直接持有正原智能13.3%的股权
最近三年的职业和职务			2010年至今任佳利电子副董事长；1994年至今任正原电气董事、副总经理；2000 年6 月至今任正原智能董事长。
其他参控股企业及关联企业			无

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四、交易对方与北斗星通关联关系说明及向北斗星通推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于北斗星通的关联方。

截至本报告出具日，上述交易对方未向北斗星通推荐董事、监事或高级管理人员。

五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易中各交易对方已经出具承诺，主要承诺内容如下：

最近五年，各交易对方不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。

最近五年，各交易对方不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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第四节交易标的基本情况

一、华信天线基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市华信天线技术有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	2008 年10 月23 日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B 单位602
主要办公地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6 层B 单位602
注册资本	1,000.00 万元
实收资本	1,000.00 万元
法定代表人	王海波
营业执照注册号	440301103673409
税务登记证号	440300680374312
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通讯天线的组装生产（主要工艺为检测）（凭深南环批[2011]52441号生产）。

（二）历史沿革

1 、 2008 年 10 月华信天线设立

华信天线成立于 2008 年 10 月 23 日，系由李凤霞和王海波共同出资设立的有限责任公司，其中李凤霞出资 70 万元，王海波出资 30 万元，出资均为货币出资，设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	李凤霞	70.00	70.00
2	王海波	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

2008 年 10 月 20 日，深圳博诚会计师事务所审验并出具《验资报告书》（深

博诚验字[2008]325 号）对上述出资予以验证。2008 年 10 月 23 日，华信天线取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

2 、 2012 年 8 月第一次股权转让

2012 年 7 月 27 日，华信天线召开股东会并形成决议，将李凤霞所持有的 60 万元出资转让给王春华。李凤霞与王春华签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元；将李凤霞所持有的 10 万元出资转让给贾延波，李凤霞与贾延波签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元。

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2012 年 8 月 1 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	60.00	60.00
2	王海波	30.00	30.00
3	贾延波	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

3 、 2012 年 8 月第一次增资

2012 年 8 月 1 日，华信天线召开股东会并形成决议，将华信天线注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，并修改公司章程，本次增加的注册资本均为货币出资。2012 年 8 月 10 日，深圳本源会计师事务所审验并出具《验资报告》（本源验字[2012]第 007 号）对本次增资予以验证。2012 年 8 月 14 日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下所示：

所示：
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	600.00	60.00
2	王海波	300.00	30.00
3	贾延波	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2013 年 11 月第二次股权转让

2013 年 11 月 10 日，华信天线召开股东会并形成决议，同意王春华、王海波和贾延波分别将其持有华信天线 60 万元、30 万元和 10 万元的出资额转让给华信智汇，转让价格分别为 60 万元、30 万元和 10 万元，本次股权转让完成后，华信天线的股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	王春华	540.00	54.00
2	王海波	270.00	27.00
3	贾延波	90.00	9.00
4	华信智汇	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

华信天线最近三年股权转让价格与本次收购价格差异较大，一方面近三年股权转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业快速发展和 2014 年至 2017 年高增长率的承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）股权控制关系及下属公司情况

1 、股权结构图

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截至本报告出具日，华信天线的股权及控制关系如下图所示：

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王春华王海波贾延波
60% 30% 10%
王春华王海波贾延波华信智汇
54% 27% 9% 10%
华信天线
100% 100% 100%
惠赛苏
州特州
华雷赛
信德联
----- End of picture text -----

2 、下属公司情况

截至本报告出具日，华信天线拥有三家全资子公司。

（ 1 ）惠州市华信通讯技术有限公司

（1）惠州市	华信通讯技术有限公司
公司名称	惠州市华信通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	王海波
住所	惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1 号惠南科技创业中心2 号楼第6 层
成立日期	2014 年4 月21 日
营业期限	2014 年4 月21 日至2044 年4 月21 日
营业执照注册号	441300000264011
税务登记证号	粤国税字441300303806837 号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、生产、销售，网络设备研发、销售和安装，通讯天线组装、生产，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）苏州赛联通讯技术有限公司

（2）苏州赛	联通讯技术有限公司
公司名称	苏州赛联通讯技术有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）

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注册资本	8,000 万元
实收资本	8,000 万元
法定代表人	王海波
住所	苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道北侧尚金湾科技园企业总部院内G2 幢
成立日期	2014 年4 月28 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	税登字320500301830331 号
经营范围	通讯设备的技术开发；研发、生产、销售：通讯设备、计算机硬件、电子产品；网络设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ）深圳市赛特雷德科技有限公司

（3）深圳市	赛特雷德科技有限公司
公司名称	深圳市赛特雷德科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
法定代表人	贾延波
住所	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区研发楼D3 栋6 层B 单位603
成立日期	2013 年3 月26 日
营业期限	永续经营
营业执照注册号	320506000400672
税务登记证号	深税登字44030006497404x 号
经营范围	通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；网络设备的上门安装；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：无

（四）股东出资及合法存续情况

2014 年 8 月，本次交易对方王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具承诺函承诺：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1 、主要资产的权属情况

华信天线属于典型的轻资产型企业，截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线总

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资产 11,384.01 万元，其中：流动资产 9,663.80 万元，非流动资产 1,720.20 万元。非流动资产中，固定资产 1,195.49 万元，无形资产 22.19 万元。

（ 1 ）固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线拥有的固定资产较少，主要为生产用机器设备和办公设备，仅拥有一处建筑面积 78.21 平方米的房产，该房产位于万科东海岸社区齐山居 113 号 802，系以 1,594,205.47 元的价格购入，目前处于闲置状态。除上述房产外，无其他自有产权房屋。华信天线主要生产经营场所位于深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区内，租赁总面积 3,061.12 平方米，其中办公场地租赁期限截至日都晚于 2017 年 12 月 31 日。到期前华信天线将和出租人续租，如不能如期续租华信天线将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。

（ 2 ）主要无形资产

华信天线拥有的无形资产为商标、专利、非专利技术等，具体情况如下： ①商标

截至本报告签署日，华信天线具有的商标如下：

序号	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1	2023-12-23	8956618	第9类	原始取得
2	2023-02-27	8656975	第9 类	原始取得
3	2021-12-27	8905688	第9类	原始取得

②专利

截至本报告签署日，华信天线拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利申请日	授权公告日
发明专利
1	ZL 2009 1 0105189.X	一种多频贴片天线装置	2009年1月22日	2011年6月29日
2	ZL 2011 1 0059113.5	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日
3	ZL 2011 1 0059085.7	一种双频天线	2011年3月11日	2012年8月29日
4	ZL 2011 1 0059167.1	一种阵列天线	2011年3月11日	2012年8月29日
5	ZL 2011 1 0059206.8	天线移相装置及天线	2011年3月11日	2012年10月10日
实用新型专利
1	ZL 2009 2 0129720.2	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日

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2	ZL 2009 2 0129717.0	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
3	ZL 2009 2 0129719.X	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2009年12月16日
4	ZL 2009 2 0129718.5	多频贴片天线装置	2009年1月22日	2010年10月27日
5	ZL 2009 2 0205240.X	具有固定连接螺母组件的天线装置	2009年9月29日	2010年6月16日
6	ZL 2009 2 0205241.4	具有改进密封结构的天线装置	2009年9月29日	2010年6月16日
7	ZL 2009 2 0205239.7	带有防护盖结构的天线装置	2009年9月29日	2010年11月24日
8	ZL 2013 2 0280679.5	一种卫星天线装置	2013年5月21日	2013年10月16日
9	ZL 2013 2 0279782.8	一种卫星天线装置	2013年5月21日	2013年11月20日
10	ZL 2014 2 0156486.3	内外天线切换电路	2014年4月1日	2014年7月30日
外观设计专利
1	ZL 2010 3 0557648.1	扼流圈天线	2010年10月14日	2011年8月24日
2	ZL 2010 3 0557658.5	方形外置天线	2010年10月14日	2011年10月5日
3	ZL 2010 3 0557669.3	圆形航空天线	2010年10月14日	2011年10月5日
4	ZL 2010 3 0557691.8	圆形外置测量天线	2010年10月14日	2012年1月11日
5	ZL 2011 3 0203324.2	圆形外置测量天线	2011年6月30日	2011年12月14日
6	ZL 2010 3 0557674.4	椭圆形航空天线	2010年10月14日	2011年12月14日
7	ZL 2011 3 0033420.7	新型方形外置天线	2011年3月3日	2012年1月11日
8	ZL 2011 3 0033394.8	新型小圆外置天线	2011年3月3日	2012年1月11日
9	ZL 2011 3 0233230.X	授时天线	2011年7月21日	2012年3月27日
10	ZL 2013 3 0117397.9	卫星天线控制器	2013年4月17日	2013年8月14日
11	ZL 2013 3 0117381.8	动中通船载卫星天线外壳（B）	2013年4月17日	2013年8月14日
12	ZL 2013 3 0117375.2	动中通船载卫星天线外壳（A）	2013年4月17日	2013年10月23日
13	ZL 2013 3 0603752.3	数传电台（大功率）	2013年12月6日	2014年5月21日
14	ZL 2014 3 0066410.7	全频测量天线	2014年3月27日	2014年7月30日
15	ZL 2014 3 0066709.2	天线数传电台	2014年3月27日	2014年7月30日

③进出口经营权情况

2011 年 2 月 28 日，公司取得“中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书”，登记号：4453067026，获得货物的进出口权。

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2 、主要负债情况

截至2014年6月30日，华信天线负债构成如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
应付账款	870.52	27.65%
预收款项	531.52	16.88%
应付职工薪酬	184.70	5.87%
应交税费	1,233.34	39.17%
其他应付款	8.82	0.28%
其他非流动负债	319.50	10.15%
合计	3,148.39	100.00%

3 、对外担保情况

截至本报告签署之日，华信天线不存在对外担保情况。（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，华信天线最近两年一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	9,663.80	9,096.48	4,376.32
非流动资产	1,720.21	1,721.46	1,177.42
资产总额	11,384.01	10,817.94	5,553.74
流动负债	2,828.89	2,270.99	1,025.34
非流动负债	319.50	319.50	263.00
负债总额	3,148.39	2,590.49	1,288.34
所有者权益	8,235.62	8,227.45	4,265.40

经大华会计师审计，华信天线最近两年一期利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1－6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	5,447.94	8,476.76	6,213.41
营业成本	1,569.37	2,630.44	1,943.52
营业利润	2,619.20	3,813.70	2,676.79
利润总额	2,670.49	4,509.63	2,672.18
净利润	2,008.16	3,962.05	2,391.03

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务发展概况

华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务。服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

立足于“预研先导、自主研发”的产品开发策略，在以“以业界领先的技术驱动产业进步，以品质卓越的产品提升客户价值”为目标的业务发展战略指引下，经过多年来在专业领域的精心耕耘以及系统化的市场定制与产品配套服

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务，华信天线奠定了在卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输等技术领域的优势地位，积累了丰富的产业化生产经验和稳定的客户合作伙伴。

随着卫星导航产业的不断发展，尤其是我国北斗导航卫星系统的建设通过向客户提供定制化的产品服务和更多新产品开发和功能应用，华信天线自设立至今，已经由成立之初的测量测绘市场发展到了农业、交通、海洋、特种应用、电力、通讯等多个市场领域，从单一的 GPS 高精度天线产品发展到了覆盖北斗 /GPS/GLONASS/Galileo 四大卫星系统，涵盖民品天线（高精度系列、导航系列、模块系列等）、特种天线、数传电台（内置式、外置式、自动应答机等）、移动卫星接收系统（静中通、动中通系列）等多个应用领域的多个产品系列。

华信天线北斗多模多频高精度天线产品在 2011 年至 2013 年连续三年中标中国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化项目；荣获 2012 年度卫星导航科技进步一等奖；荣获深圳市 2013 年度科学技术奖（专利奖）。随着公司的快速发展，华信天线逐渐成为中国主要高精度卫星定位天线核心供应商，并逐渐成为无线数传电台、移动卫星接收系统产品的主要供应商。

2 、主要产品和服务

（ 1 ）高精度卫星定位天线

华信天线生产的高精度卫星定位天线主要应用于特种应用和民用两大领域。其中民用天线广泛应用于航空、航海、测绘、交通、物流、应急救援、公共安全和通信等领域。特种天线主要应用于国家安全、应急救灾、导航调度、跟踪监测等领域。

华信天线自设立开始聚焦高精度定位天线与研发市场，以研发为核心、高度关注产品质量和一致性，以领先的技术、高品质的产品、定制化的客户服务来发展传统测量测绘市场。在成功研发GPS/GLONASS高精度双星双频天线产品之后的短时间内，华信天线产品在高精度天线领域迅速得到大规模广泛应用。华信天线凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，2012年成功推出全球领先的全频段高精度定位天线，不仅率先实现了四大导航定位系统全频段兼容的功能，更实现了轻量化的目标，配以高稳定性相位中心、超短时间卫星捕获、优越的抗多径效果等多重优势，在技术性能指标和产品稳定性上均取得了很好的成绩。

随着我国北斗卫星导航系统的建设、全频段高精度卫星定位技术的不断发

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展以及国家以安全为基准对于北斗系统准强制性规范的实施，北斗系统势必会启动更为快速的全面应用和民用产业化进程。同时，北斗系统的加入，原有的卫星导航定位产品也必将进行全面的升级，华信天线在国民经济各领域将拥有更加广阔的市场空间和舞台。

华信天线高精度定位天线的生产流程图如下所示：

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（ 2 ）移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品主要包括动中通和静中通两大类别。动中通是“移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息，可满足各种应急通信和移动条件下的多媒体通信的需要。动中通系统主要由天线及馈源系统、转动平台、信息反馈系统、信息采集及处理系统、跟踪控制系统、通信系统等组成。动中通系统很好地解决了各种车辆、轮船等移动载体在运动中通过地球同步卫星，实时不断地传递语音、数据、高清晰的动态视频图像、传真等多媒体信息的难关，是通信领域的一次重大的突破，是当前卫星通信领域需求旺盛、发展迅速的应用领域。

华信天线凭借对卫星信号处理技术的深刻理解，以及大规模的研发投入， 2012年推出同时兼容圆极化、线极化、左旋、右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收的移动卫星电视信号接收机产品。在国家级“广电进渔船”项目中，该产品通过了严苛的实物比测，顺利成为该项目的入围产品。

与动中通相对应的，还有静中通系统。静中通是指在固定地点能够自动对

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准卫星位置，实时传输语音、数据、图像等多媒体信息的通信系统。该系统主要适用于开车到郊外的旅游者、野外作业车辆以及相关部门野外工作车，具有小型、携带方便、操作简单等特点。

华信天线移动卫星通讯系统产品流程图如下所示：

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（ 3 ）无线数据传输电台

华信天线研发的无线数据传输电台主要为地面通讯系统，是地面蜂窝通讯网络的有效补充，在地面蜂窝网络覆盖不到的区域（如沙漠、荒山、野外等环境），可以承担长距离无线数据传输的任务，大幅度提升户外作业能力，在电力、农业监测、地理信息勘测、泥石流监控、桥梁检测、矿山开发、国土测量、高铁等领域有着广泛的应用。

华信天线的无线数据传输电台是兼容六大主流无线数传协议的电台产品，该产品具有误码率低、传输作用距离远、功耗低以及高可靠性等优点，与此同时，能够实现与其他各主流无线数传电台的无缝衔接和数据传输，打破了此前各主要电台厂商长期形成的割据垄断状态，实现了无缝数据传输的目标。华信天线无线数据传输产品的流程图如下所示：

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3 、主要的经营模式

华信天线拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。

（ 1 ）采购模式

① 采购流程

华信天线制定了《公司采购管理制度》，从供应商开发、采购业务流程、价格及品质管理、廉洁自律和监督以及泛供应链管理等方面对采购工作进行了规范。

为建立高质量的供应链体系，华信天线高度重视供应商开发和合格供应商认证管理，对于各类物料，尤其是新物料，由研发中心和采购部协同进行物料选型，对各类物料进行评审，包括价格、物料获得性以及供应能力等多维度进行考察，以此为依据，采购部负责在全球范围内进行供应商开发，并进行综合考察，建立供应商信息档案，构建高质量的供应商体系。

在采购业务流程方面，由制造中心采购部、计划部和质量部协同执行。计划部根据市场订单，核实库存相关物料状态和数量，拟定物料需求计划，制定采购计划并下达采购指令到采购部；采购部根据指令下达采购订单给相应的合格供应商，并跟进物料交付进展，处理各类异常情况；质量部实施来料检验，确保物料有效，符合公司要求，对于不合格品协同内部和供应商进行分析，给予有效解决。

在成本管理方面，公司高度关注原材料质量与价格的平衡。首先，在产品

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方案优化、业务流程优化和采购规模化等方面着手，实现成本的有效控制。其次，在日常管理过程中，持续围绕产品成本的形成，进行成本预测、成本计划、成本控制、成本核算、成本分析、成本考核等，保证了公司产品在高品质的基础上，有着较好的成本优势。

② 采购模式

华信天线产品涉及到电子、结构、软件以及材料等诸多类型的原材料，形态复杂，并且都有较强的专业性，依托华南地区丰富的工业配套体系，公司在采购模式上偏重定制开发和定制采购。物料采购的主要类型包括印刷电路板组件、标准零件、非标准零件、辅料等。标准零件主要为波器、电桥、电容、电阻、二极管、三极管和连接器等。非标准零件主要为介质材料、滤波器、五金件和定制连接器等。辅料主要是锡线、手套、工具仪器、标贴、胶纸和胶盒等。

③ 采购渠道

A.印刷电路板组件

主要通过已经取得华信天线多部门考察评估合格后的贴片厂采购和委托加

工。

B.标准零件

电子元器件主要通过电子元器件原厂或授权的代理商进行采购，对于需要报关的零件采购，华信天线通过海外代理商采购、再委托进出口公司进行海关报关并物流配送至华信天线仓库。

C.非标准零件

华信公司所需非标准件主要是外协定制件。华信公司提供规格书、技术图纸、质量要求等，由华信公司的合格供应商按照合同约定的技术、质量和交付要求完成外协定制件的供应。

D.辅料

珠三角地区资源丰富，就近采购。

（ 2 ）生产模式

华信天线制定了《生产计划管理办法》，从生产计划的制定、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。在制造中心下设生产部，以生产部为业务核心，匹配质量部、计划部

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和仓储部，依照“以销定产”原则，根据订单和市场的需求进行规模生产。在生产制造方面，注重生产的有序性、计划性和生产过程的稳定性，籍此保证客户订单的有效满足，以及产品质量的稳定与一致性。在生产能力建设方面，通过柔性生产线以及适度冗余，构建相当大的生产弹性，以满足生产高峰和扩产的需求。

在产品质量管理上，华信天线制定了严格的质量管理制度和流程，购买了包括高低温箱、振动台、盐雾箱等各类质检设备，并针对每款产品都进行大规模的老化试验，从而保证了公司产品的质量，获得了客户的高度认可。

（ 3 ）销售模式

华信天线的销售模式相对灵活，根据市场的需求，以及公司营销策略，确定了“直销+代理”的双通道销售模式。

对于国内行业客户，公司以直销为主，紧贴客户内在需求，并在客户新产品开发阶段进行有效配合，在建立客户竞争力的同时，增强客户服务水平，并配合客户的的需求，不断研发定制客户所需产品。通过技术的不断创新，产品不断升级，提高客户的忠诚度和满意度。

对于国内通用高精度天线客户，则以代理方式开拓市场，借助外力延展市场能力，形成更为广泛的市场渗透力，扩大公司产品的销售空间。

在高度关注客户需求和增强客户忠诚度的同时，公司十分重视市场与销售两大方向的匹配，在市场分析、产业研究等方面，公司也投入了较多的资源，以求建立商机挖掘和管理能力，并形成平衡的、可持续发展的市场能力。

4 、主要产品的销售情况

（ 1 ）主要产品产量、销量

（1）主要产品产量	、销量	、销量	、销量	、销量
产品类别	2014 年1-6 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	52,001	52,556	101.07%	4,582.70
移动卫星通讯系统	197	206	104.57%	137.95
无线数据传输产品	6,178	6,139	99.37%	698.78
产品类别	2013 年1-12 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入
高精度卫星定位天线	97,056	88,457	91.14%	7,926.71
移动卫星通讯系统	190	179	94.21%	67.78
无线数据传输产品	2,332	2,015	86.41%	286.71
产品类别	2012 年1-12 月
	产量（台）	销量（台）	产销率	销售收入

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高精度卫星定位天线	60,569	59,358	98.00%	6,004.05
移动卫星通讯系统	16	16	100.00%	6.63
无线数据传输产品	1,576	1,646	104.44%	202.73

（ 2 ）向前五名客户销售情况

（2）	向前五名客户销售情况
期间	客户名称	销售额（万元）	占公司营业收入比例
2014年 1-6月	第一名	1,106.15	20.30%
	第二名	730.57	13.41%
	第三名	581.09	10.67%
	第四名	559.65	10.27%
	第五名	460.12	8.45%
	合计	3,437.57	63.10%
2013年	第一名	1,595.40	18.82%
	第二名	1,459.57	17.22%
	第三名	1,084.83	12.80%
	第四名	1,034.60	12.21%
	第五名	520.67	6.14%
	合计	5,695.07	67.19%
2012年	第一名	1,157.01	18.62%
	第二名	1,085.92	17.48%
	第三名	695.69	11.20%
	第四名	624.48	10.05%
	第五名	614.81	9.89%
	合计	4,177.91	67.24%

（ 3 ）主要产品销售价格趋势

单位：元/台

产品类别	产品类别	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
卫星定位天线	民品天线	1,010	911	856
	特种天线	-	1,054	937
移动卫星通讯系统		4,145	3,787	6,697
无线数据传输电台		1,232	1,423	1,138

5 、主要的采购情况

（ 1 ）原材料采购情况

华信天线生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购，原材料主要包括微波介质陶瓷天线、高频板、滤波器、电桥、电缆接头组件等。其中高频板电缆接头组件等原材料主要在深圳、东莞区域就近采购，市场竞争充分，供应充足；滤波器和电桥供应商主要为国外厂家，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动，对生产经营有一定的影响。

（ 2 ）向前五名供应商的采购情况

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期间	供应商名称	金额（万元）	占采购总额比例
2014年 1-6月	第一名	206.40	16.27%
	第二名	116.43	7.61%
	第三名	94.61	7.23%
	第四名	72.58	7.32%
	第五名	61.99	5.25%
	合计	552.02	36.70%
2013年	第一名	565.15	21.17%
	第二名	482.26	18.06%
	第三名	258.36	9.65%
	第四名	94.15	3.53%
	第五名	84.87	3.14%
	合计	1,484.79	55.55%
2012年	第一名	179.16	11.03%
	第二名	130.15	7.99%
	第三名	78.31	4.84%
	第四名	71.17	4.41%
	第五名	59.35	3.63%
	合计	518.14	31.90%

（ 3 ）主要产品销售价格趋势

报告期内，华信天线的主要原材料价格变动情况如下：

材料名称	单位	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
高频板天线	元/片	61	62	62
陶瓷天线	元/套	57.7	59.5	-
滤波器	元/套	43.52	43.52	43.52
电桥	元/片	3.2	4.9	5.2

由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差

距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导航组件产品的主要原材料微波介质天线、电桥等产品的价格逐年下降。

6 、安全生产和环保情况

（ 1 ）环保情况

华信天线高度重视环保工作，深圳市南山区环境保护和税务局出具“深南环法证字[2014]第 17 号”《关于深圳市华信天线技术有限公司企业环保守法情况的证明》，证明华信天线近三年未受到相关环保处罚。

（ 2 ）安全生产

依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，华信天线制定了《安全生

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产责任制度》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。深圳市南山区安全生产监督管理局出具了《关于深圳市华信天线技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明华信天线自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。

7 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

华信天线高度重视产品质量，从公司成立之日起，即严格执行 ISO9001 质量管理体系认证，并在 2009 年获得了 ISO9001 认证证书。针对公司所处的行业特点，还按照卫星导航业的技术规范及质量管理要求，拟定了相应的产品质量管理标准，进行严格的质量控制。

（ 2 ）质量控制措施

为从各个环节控制产品质量，华信天线在制定一系列质量标准和规范的同时，专门设立了质量部，对产品生产的全过程进行监督，并就公司各类业务流程进行质量审计。

在产品质量控制方面，分别从采购、生产和出库等三个关键环节入手，进行有效的全程化质量管理。采购阶段关注供应商质量管理能力，使之成为供应商认证的关键项目；在产品入库环节，关注产品批次稳定和瑕疵产品成因分析；在生产环节，关注过程质量控制和不良品分析；在成品出库环节，关注性能测试和稳定性测试，确保产品达到出厂标准。

（ 3 ）出现质量纠纷的情况

华信天线自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

华信天线主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

产品大类	产品类别	产品名称	生产阶段
卫星定位系统	手持机天线	单系统单频内置手持机天线	试生产阶段
		单系统双频内置手持机天线	试生产阶段
		单系统三频内置手持机天线	大批量生产阶段
		三系统六频内置手持机天线	试生产阶段
	车载天线	单系统三频外置车载天线	大批量生产阶段
		单系统四频内置车载天线	试生产阶段
		单系统三频内置车载天线	试生产阶段

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	单系统三频外置车载天线	试生产阶段
	双系统三频内置车载天线	试生产阶段
	双系统三频外置车载天线	试生产阶段
抗干扰天线	单系统双频内置抗干扰平面阵列天线	试生产阶段
	双系统五频内置抗干扰天线	试生产阶段
	双系统三频外置抗干扰天线	试生产阶段
	三系统三频内置抗干扰天线	试生产阶段
	三系统五频内置抗干扰天线	试生产阶段
	三系统六频内置抗干扰天线	试生产阶段
	三系统六频外置抗干扰天线	试生产阶段
手持机天线	单系统单频手持机天线	大批量生产阶段
	单系统双频内置手持机天线	大批量生产阶段
	单系统单频内置手持机天线	大批量生产阶段
	双系统四频手持机天线	大批量生产阶段
	双系统双频手持机天线	大批量生产阶段
	双系统五频手持机天线	大批量生产阶段
	三系统三频手持机天线	大批量生产阶段
	三系统三频内置手机机天线	大批量生产阶段
	三系统六频内置手持机天线	大批量生产阶段
测量天线	单系统单频外置测量天线	大批量生产阶段
	单系统双频外置测量天线	大批量生产阶段
	三系统三频外置测量天线	大批量生产阶段
	双系统四频内置测量天线	大批量生产阶段
	双系统四频外置测量天线	大批量生产阶段
	双系统双频外置测量天线	大批量生产阶段
	三系统六频内置测量天线	大批量生产阶段
	三系统八频内置测量天线	大批量生产阶段
	三系统六频外置测量天线	大批量生产阶段
	三系统三频外置测量天线	大批量生产阶段
	三系统七频外置测量天线	大批量生产阶段
	四系统全频内置测量天线	大批量生产阶段
	四系统全频外置测量天线	大批量生产阶段

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	基准站天线	双系统四频基准站天线	大批量生产阶段
		三系统六频基准站天线	大批量生产阶段
	航空天线	单系统单频航空天线	大批量生产阶段
		单系统双频航空天线	大批量生产阶段
		单系统双频外置航空天线	大批量生产阶段
		双系统双频航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置航空天线	试生产阶段
		三系统七频航空天线	大批量生产阶段
		三系统七频外置航空天线	大批量生产阶段
		双系统四频外置长条形航空天线	大批量生产阶段
	射频模块	单系统单频低噪放模块	基础研究
		单系统双频低噪放模块	基础研究
		单系统单频功放模块	基础研究
		单系统单频变频模块	基础研究
		单系统双频变频模块	基础研究
		单系统多频抗干扰多通道变频模块	基础研究
		抗干扰射频模块	基础研究
移动卫星通讯系统	船载单收型天线	320mm 船载单收型天线	试生产阶段
		450mm 船载单收型天线	试生产阶段
		600mm 船载单收型天线	试生产阶段
无线数据传输系统	内置收发数传电台	1W 数传电台	大批量生产阶段
		2W 数传电台	大批量生产阶段
		5W 数传电台	大批量生产阶段
	外置收发数传电台	1W数传电台	大批量生产阶段
	内置单接收数传电台	HX-U114R	大批量生产阶段
	内置单发射数传电台	1W数传电台	大批量生产阶段
	外置单发射数传电台	35W数传电台	大批量生产阶段

9 、最近三年资产评估情况

最近三年华信天线未进行过资产评估。

二、华信天线评估情况

（一）交易标的评估概述

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对华信天线股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法

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的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJV3069 号《华信天线评估报告》。

根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续经营前提下，华信天线股东权益账面值 8,303.87 万元，收益法评估后的股东权益价值 100,165.62 万元，增值额 91,861.75 万元，增值率为 1,106.25%。

（二）资产基础法评估情况

持续经营前提下，经资产基础法评估，华信天线总资产账面价值为 11,445.10 万元，评估价值为 16,059.45 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 40.32 %；总负债账面价值为 3,141.23 万元，评估价值为 3,141.23 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 8,303.87 万元，净资产评估价值为 12,918.22 万元，增值额为 4,614.35 万元，增值率为 55.57%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	9,630.58	9,920.54	289.96	3.01
2	非流动资产	1,814.52	6,138.91	4,324.39	238.32
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	32.72	-67.28	-67.28
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,195.18	1,325.21	130.03	10.88
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	16.81	4,278.45	4,261.64	25351.81
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	406.56	406.56	-	0.00
18	递延所得税资产	95.97	95.97	-	0.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	11,445.10	16,059.45	4,614.35	40.32
21	流动负债	2,821.73	2,821.73	-	0.00
22	非流动负债	319.50	319.50	-	0.00
23	负债合计	3,141.23	3,141.23	-	0.00

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24 净资产（所有者权益） 8,303.87 12,918.22 4,614.35 55.57

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。

（三）收益法评估情况

1 、收益法及其应用前提

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2 、评估假设

（1）一般性假设

① 华信天线在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 华信天线将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
① 华信天线各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；

② 华信天线各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 华信天线未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④华信天线提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

⑤华信天线在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。

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⑥评估基准日华信天线享受销售其自行开发生产的软件产品(镶嵌式软件)，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，未来也能享受这一优惠政策。

3 、评估公式

在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据华信天线的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定华信天线未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到华信天线在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年 n——折现期

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本 E=权益资本的市场价值

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D=债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本 t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

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β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

4 、收益期与预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，华信天线的净现金流在 2018 年的基础上将保持稳定。

5 、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）营业收入的预测

①高精度卫星定位天线

高精度卫星定位天线是高精度测量、导航等终端设备的核心器件，华信天线自成立初就着力研发、生产和销售高精度卫星定位天线，历年来一直保持高强度的研发投入，并中标国家重大专项北斗系统高精度天线产业化项目、国家北斗高精度天线标准制定等多个项目，以及国家卫星导航定位科学技术一等奖等荣誉，至今公司高精度卫星定位天线产品一直保持全球同步、国内领先的技术优势，并在细分市场占据了绝对领先的市场地位。

华信天线伴随着全球地理信息和导航产业的发展，经过 5 年的快速发展，传统测量测绘、航空、导航等细分市场已占据了较大的市场份额。随着 2012 年底北斗卫星导航定位系统 ICD（接口控制文件）的正式发布，国务院及各部委

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关于促进地理信息产业发展的各类政策相继出台，北斗产业化机遇期随即到来，进而触发华信天线更为强劲的发展。从长期发展来说，2014 年是华信天线转型升级的一年，华信天线在有效运营和维护现有市场的同时，将产品涵盖范围从最初的传统测绘行业向国民经济各个领域（航空/石油电力/城市公共管理/金融/ 通讯）进行拓展，相对于测绘行业，航空、电力等产业具有更为广阔的市场空间和机会，结合各领域对于物联网和智能网络建设的需求，在未来 5 到 10 年期间，中国的高精度卫星导航天线产品的市场前景有着极大的发展空间。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线卫星导航天线共实现销售量约 5.26 万个。根据已取得的销售合同和掌握的客户产品需求，2014 年预计实现销售 12-13 万台。

2015 年是华信天线 2014 年转型升级后的缓冲期，包括航空、通讯和城市公共管理等领域对于高精度卫星定位系统的需求将逐步释放，进而在未来几年中获得更多的市场空间。与此同时，在特种行业，华信天线 2014 年度销售额增长显著，随着国家安全等重大决策的落地，预计 2015 年及以后几年，在特种行业方面也将有较大幅的增长，从而带动 2015 年以及之后几年的总销售额保持较高增长的态势。2016-2018 年华信天线高精度卫星导航天线每年保守预计销售将会保持 10%-20%左右的增长。

②无线数传电台

华信天线目前无线数传电台的主要客户集中在测绘行业，无线数传电台产品与高精度卫星导航天线配套使用。因此无线数传电台客户与传统的高精度卫星导航天线客户基本重合，具有较好的客户基础。华信天线的无线数传电台产品在 2013 年基本完成商用化，并开始规模拓展测绘市场。截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线已签订订单 0.61 万台，根据已掌握的客户订货信息，2014 年数传电台预计实现销售 1.45 万台。

华信天线 2015 年将加大应用在测绘领域的电台产品与民品天线产品的配套销售，预计 2015 年将实现 20%比例配比，到 2018 年预计实现无线数传电台与高精度天线 60%-70%左右的销售量配比。与此同时，在电力市场，根据国家电网公司的智能电网建设规划，用电环节中用电信息采集系统基础设施建设投资约合 530 亿元。从 2011 年第五批开始，集中器、采集器及专变采集终端纳入集中招标范围。截止目前共 9 批招标当中，集中器、采集器累计招标数量平均每年 900 万台，专变采集终端累计招标数量约 43.5 万台。华信天线目前载波模块、

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数传模块等产品已送检至电科院，预计 2015 年将参加 1 季度招投标，未来依据国电南电两大集团的年度智能电网投资计划，公司预计可获得约 5%-10%的市场份额。该市场也将从零开始，获得巨大的市场机会。另外，在特种行业，华信天线也已经开始牵头无线数传电台的标准制定工作，预计未来也会形成较大的市场机会。综合而言，无线数传电台产品，作为物联网和智能网络的基础产品，在未来各个产业领域都将得到大规模应用，而华信天线经过多年的技术积累，已经具备全面满足各领域无线数据传输需求的能力，据此，预计无线数传电台产品的年销售平均增长率为 50%-60%。

③移动卫星通讯系统

华信天线移动卫星通讯系统产品于 2013 正式投入市场，经过 2 年的推广，在国内已全面参与广电总局在广东、海南、浙江等地的动中通产品招投标项目，并规模进入澳大利亚等国家，2014 年上半年已实现销售 206 台，预计 2014 年全年实现 500 台销售目标。

在国内市场，广电总局继“村村通”工程之后，全面启动了“广电进渔船” 项目，该项目将陆续在广东、海南、浙江等地落地实施。据了解，该项目执行时间约 5 年，动中通产品需求总量约 30 万个，首次招标约 3 万个，2015 年预计华信天线在国内市场实现销售 1,000 台。2016 年以后预计每年广电总局招标约 67,500 个，华信天线预计将取得该项目 5%-20%的销量。在国外市场，产品主要应用在高端游艇和远洋货船等领域，这些领域具有产品性能要求高、产品售价高等特点。同时，华信天线将通过复制澳洲模式，扩大经销代理商团队，提高美国、欧洲等国家和地区的销售额，2015 年预计华信天线在海外市场实现销售 1,000 台。2016 年及以后 3 年，预计华信天线在海外市场每年约实现销售 2,000-4,000 台。

与此同时，华信天线全面启动平板式移动卫星电视接收机和双向移动卫星通讯系统的研发和市场化工作，将在车载和卫星通讯两大领域同时发力，在未来 3 到 5 年内，形成船载、车载、静中通和动中通四大产品系列，全面推进中国和全球市场的发展，进而为华信天线快速发展贡献更多的产值和利润。

④ADS-B 应答机

根据 2012 年《中国民用航空 ADS-B 实施规划》，2012-2015 年，全国拟建 280 个左右的 ADS-B 地面站，全国民航基本实现 ADS-B 地面设施布局；

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2016-2020 年，全国将新建 386 个地面站、完成在册运输航空器 1900 余架、通用航空器 1100 余架、地勤设备 ADS-B（约 1.2-2 万辆地勤设备）加改装等工作，建成完整的运行监视系统和信息服务体系，实现全空域的 ADS-B out 全面运行。华信天线与清华大学合作研制华信 ADS-B 应答机产品现已经送检至民航总局， 2015 年华信 ADS-B 应答机产品将正式投入市场，计划依托民航总局将产品推广至航空器、私人飞机、机场地勤设备，2015 年华信天线预计实现 ADS-B 应答机销售 100 台。

预计 2016 年以后，民航总局平均每年实施运输航空器 380 余架、通用航空器 220 余架、地勤设备 3000-4000 辆。预计未来华信天线能占该市场 30-50%的份额。

⑤射频模块

射频模块是华信天线未来发展的一个重要产品，该产品在涉及到无线通讯产品的各个领域中均有大量的应用，华信天线围绕公司卫星通讯和定位的战略定位，将射频模块与华信天线生产的特种天线配套使用，并着力拓展海事卫星通讯等领域。目前该产品已经完成研发和客户测试阶段，将会在 2014 年形成一定的销售额。从 2015 年开始，该产品将规模进入市场，年度复核增长率达到 35% 左右，在 2015 年，预计射频模块的销量与特种天线销量的配比为 20%-40%，未来几年该配比预计将逐步提升。

根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：

项目	计量单位	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
卫星定位天线	万元	6,125.73	12,675.00	13,162.5 0	14,674.65	17,064.09
无线数据传输电台	万元	961.52	3,300.00	4,980.38	7,517.25	12,370.26
移动卫星通讯系统	万元	196.98	1,340.00	2,600.00	5,040.00	7,130.00
ADS-B应答机	万元	-	500.00	3,840.00	6,600.00	7,740.00
射频模块	万元	616.39	1,687.50	1,625.00	2,340.00	3,024.00
其他业务收入	万元	32.94	72.47	79.71	87.68	96.45
合计	万元	7,933.56	19,574.97	26,287.5 9	36,259.58	47,424.80

2019 年及以后年度收入保持在 2018 年水平。

（2）营业成本的预测

由于华信天线是高精度卫星定位天线方面的国内行业领导者，是 2013 年全球首次推出兼容全部四大卫星定位系统的全频段高精度卫星定位天线产品的企业。领先的技术实力以及定制化的服务使得报告期高精度定位天线的毛利率高

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达 69-72%，在行业中保持较高的毛利水平。未来随着技术的进步以及市场竞争的充分，毛利率每年会有所下降。

对于移动卫星通讯系统和无线数据传输电台这两大产品，由于 2012-2013 年处于研发阶段，期间有样机产出和小批量产品上市，此阶段毛利率偏低，无法按照正常毛利水平计算。随着全球首款同时兼容圆极化、线极化、左右旋、双轴和三轴等各种制式卫星信号接收移动卫星电视信号接收机产品和全球首款兼容六大主流电台通讯协议的电台产品的推出，2014 年开始，这两款产品的成本随着规模扩大而迅速降低到正常的成本水平，带动该两类产品的毛利率达到较高水平。

ADS-B 应答机和射频模块分别是未来重点开发的新产品，ADS-B 应答机产品现已经送检至民航总局，射频模块作为特种卫星天线的配套产品 2014 年已批量上市，未来毛利率也会在较高水平。

结合以上分析，营业成本预测结果如下

由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	预测
		2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
高精度卫星定位天线	销售收入	6,125.73	12,675.00	13,162.50	14,674.65	17,064.09
	销售成本	1,879.55	4,564.50	5,136.75	6,232.61	7,984.84
	销售成本率	30.68%	36.01%	39.03%	42.47%	46.79%
移动卫星通讯系统	销售收入	196.98	1,340.00	2,600.00	5,040.00	7,130.00
	销售成本	70.91	536	1,144.00	2,419.20	3,707.60
	销售成本率	36.00%	40.00%	44.00%	48.00%	52.00%
无线数据传输电台	销售收入	961.52	3,300.00	4,980.38	7,517.25	12,370.26
	销售成本	326.92	1,254.00	2,041.95	3,382.76	6,185.13
	销售成本率	34.00%	38.00%	41.00%	45.00%	50.00%
ADS-B 应答机	销售收入	-	500	3,840.00	6,600.00	7,740.00
	销售成本	-	190	1,574.40	2,970.00	3,870.00
	销售成本率		38.00%	41.00%	45.00%	50.00%
射频模块	销售收入	616.39	1,687.50	1,625.00	2,340.00	3,024.00
	销售成本	246.56	675	698.75	1,076.40	1,512.00
	销售成本率	40.00%	40.00%	43.00%	46.00%	50.00%
	其他业务成本	14.82	32.61	35.87	39.46	43.40
销售成本合计		2,538.75	7,252.11	10,631.72	16,120.43	23,302.97

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测

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的销售收入以及企业适用的税率进行计算。

项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业税金及附加	100.95	249.09	334.51	461.40	603.48

（4）销售费用的预测

销售费用的预测主要结合华信天线未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固定费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的快速增长，销售人员的增加。

（5）管理费用的预测

管理费用主要结合华信天线目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于企业发展速度较快，管理人员会有所增加，研发费用按收入的一定比例预测。

（6）营业外收入的预测

华信天线营业外收入为增值税退税款和政府补贴。华信天线已被认定为软件企业，按相关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。华信天线生产的定位天线产品内含有镶嵌式软件，符合即征即退政策。根据以前年度的实际退税情况，每台天线产品价格中平均有 380 元左右软件产品，软件制作中几乎无进项税，故按退税率 14%计算。政府补贴的收入金额和发生时间有不确定性，因此未来不对此项收入预测。

（7）适用税率

华信天线于 2011 年 10 月 28 日经复审后再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200814，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及深圳市南山区国家税务局于 2012 年 5 月 7 日下发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2012]195 号），华信天线 2011 年、2012 年、2013 年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。未来年度所得税率按 15%计算。

（8）折旧和资本性支出

在本次评估中，评估人员按华信天线各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。

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对于未来年度资本性支出，主要是扩大产能新增加设备和现有生产设备的正常更新。资本性支出规模根据企业的性质和现有产能的投资规模确定。我们假定在2019 年及以后的资本性支出等于折旧。

（9）营运资金的测量

营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度必要现金、与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2019 年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

（10）溢余资产和银行存款

在评估基准日，华信天线账面银行存款 1,605.46 万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，溢余现金为 1,274.35 万元。

（11）非经营性资产

非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，华信天线非经营性资产主要为非经营性往来和闲置的房屋。

（12）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd= 债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

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E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

②模型中有关参数的计算过程

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。

B、市场风险溢价的确定

市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中和评估的数据，本次市场风险溢价取 5.88%。

C、确定可比公司市场风险系数 β

单位：万元

序号	股票代码	公司简称	税率	有息负债D	权益E	βu 值
1	300177.SZ	中海达	15%	-	628,060.77	1.0306
2	300101.SZ	振芯科技	15%	3,000.00	628,836.00	1.0757
3	300292.SZ	吴通通讯	15%	9,500.00	284,041.63	1.0864
4	002446.SZ	盛路通信	15%	-	308,092.65	1.4816
5	002151.SZ	北斗星通	15%	6,508.00	581,832.05	1.1106
		平均值				1.1570

可比公司债权比例的平均值为 0.96%，将上述确定的参数代入权益系统风险

系数计算公式，计算得出华信天线的权益系统风险系数。

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=1.1666

D、企业特定风险调整系数的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

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个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。

E、预期折现率的计算

a>计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出华信天线的权益资本成本。

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

=12.72%

b>计算加权平均资本成本

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。 ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。

iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。 iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 12.65%。

6 、评估结果

6、评估结果
项目	预测
	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
营业收入	7,933.56	19,574.97	26,287.59	36,259.58	47,424.80	47,424.80
减：营业成本	2,538.75	7,252.11	10,631.72	16,120.43	23,302.97	23,302.97
营业税金及附加	100.95	249.09	334.51	461.40	603.48	603.48
销售费用	297.69	673.47	939.35	1,257.27	1,611.67	1,611.67
管理费用	1,369.72	2,863.59	3,581.39	4,558.40	5,647.91	5,647.91
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	103.14	254.47	341.74	471.37	616.52	616.52
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,523.30	8,282.23	10,458.87	13,390.71	15,642.26	15,642.26

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加：营业外收入	365.12	756.00	834.12	942.73	1,118.47	1,118.47
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,888.42	9,038.23	11,292.99	14,333.44	16,760.73	16,760.73
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税费用	321.51	1,355.73	1,693.95	2,150.02	2,514.11	2,514.11
净利润	3,566.91	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62	14,246.62
加：折旧和摊销	203.25	348.02	386.02	439.21	428.58	428.58
利息支出	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	-	100.00	200.00	300.00	400.00	428.58
运营资本增量	405.92	1,415.70	2,166.53	3,287.63	3,845.12	-
净现金流	3,364.23	6,514.82	7,618.53	9,035.00	10,430.09	14,246.62
折现率	12.65%
折现年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9707	0.8877	0.7880	0.6995	0.6210	4.91
现金流折现现值	3,265.53	5,783.24	6,003.56	6,320.26	6,476.84	69,935.31
现金流折现现值之和	97,784.73
加：溢余资产	1,274.35
长期股权投资	-
非经营性资产	1,106.54
减：付息负债	-
股东权益的公允市场价值	100,165.62

（四）评估差异说明

资产基础法评估净资产价值为 12,918.22 万元，收益法评估净资产价值为 100,165.62 万元，两者相差 87,247.40 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系深圳市华信天线技术有限公司雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍，稳定的客户资源，科学的管理体制的综合体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评

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估结果。

（五）标的资产评估增值较高的原因

华信天线评估值增值较大的原因一方面是本次评估采用了收益法，将华信天线未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品需求强劲,业务规模呈现迅速扩张的态势，而华信天线经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，已成为国内主要高精度卫星定位天线供应商和中国卫星信号接收天线行业领导者（具体分析请见本节“一、华信天线的基本情况/（七）主营业务发展情况”），其产品毛利和盈利能力较高，其企业发展潜力大。交易对方承诺如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元。

另一方面，从行业发展角度来看，随着北斗全球系统卫星的规模发射、全频段高精度卫星定位技术的不断发展，以及基于国家安全和国家综合竞争力的考虑下国家将不断出台鼓励行业发展的政策，凭借多年来在高精度卫星定位天线技术领域的优势经验积累，通过市场拓展和新产品拓展，预计在未来一段时间内华信天线将实现盈利能力的快速增长，做大企业规模和价值。

三、佳利电子基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	嘉兴佳利电子有限公司
公司类型	有限责任公司
设立日期	1995 年12 月28 日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66 号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路66号

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注册资本	3,000.00 万元
实收资本	3,000.00 万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330403000025201
税务登记证号	330402609454993
经营范围	生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）历史沿革

1 、设立情况

佳利电子是由嘉兴市正原机电成套设备有限公司(现更名为浙江正原电气股份有限公司)和香港利宝和贸易发展公司共同投资举办的中外合资企业，于1995 年12月28日成立，取得工商企合浙嘉字第001009号企业法人营业执照，投资额 70万美元，注册资本50万美元，合营期20年。佳利电子于1996年5月开始营业，法定代表人：尤晓辉，经营范围：生产和销售无绳电话的专用双工器及其他电子产品。经嘉兴德信会计师事务所审验并以嘉德会验外字（1996）025号《验资报告》确认。

2 、 2006 年股权转让

根据嘉兴经济开发区管理委员会“嘉开管发[2006]562号《关于同意嘉兴佳利电子有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意佳利电子外方香港利宝和贸易发展公司将所持的40％股份（计20万美元）转让给正原电气。股权转让后，佳利电子转为内资企业，同时佳利电子注册资本（实收资本）由美元50万元变更为人民币415万元，法定代表人由尤晓辉变更为尤源。以上变更已于2007年2 月6日办理了工商变更登记，并领取了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3304002123403）。本次股权转让完成后，佳利有限变更为由正原电气 100%出资的法人独资的有限责任公司，注册资本及实收资本为415万元。

3 、 2010 年 8 月增加注册资本

根据佳利电子2010年8月8日股东会决议和修改后的章程规定，佳利电子申请增加注册资本人民币518.75万元，变更后的注册资本为人民币933.75万元，股东仍为正原电气。新增实收资本已经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2010)第3891号验资报告验证。

4 、 2010 年 9 月股权转让

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根据佳利电子2010年9月22日股东会决议，正原电气将持有的32.489%股权转让给通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、宋加乐、陆德龙、陈云琦、周福鹏、黄卫国、韩林增、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元、葛伟平、柯美鑫、胡元云、徐林、徐亚、俞鹰、唐新鹏、王炜江、潘国平、庄斌、唐雄心、周柏麒、黄伟、臧青青、朱玉良、夏文斌、朱良珍，股权转让价格为5.78元/股。股权转让后，正原电气出资630.3862万元，出资比例为67.511%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

根据2010年9月26日股东会决议，正原电气将持有的7.778%股权以1190.70 万元的价格转让给上海千煌投资管理有限公司（以下简称“千煌投资”），股权转让价格为16.39元/股。股权转让后，正原电气出资557.7612万元，出资比例为 59.733%；通联创业投资股份有限公司出资155.6575万元，出资比例为16.670%；尤晓辉出资72.625万元，出资比例为7.778%；千煌投资出资72.625万元，出资比例为7.778%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例为8.041%。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	59.73%
2	通联创投	1,556,575	16.67%
3	千煌投资	726,250	7.78%
4	尤晓辉	726,250	7.78%
5	韩林增	173,563	1.86%
6	黄卫国	170,288	1.82%
7	庄斌	51,875	0.56%
8	黄伟	38,042	0.41%
9	俞鹰	36,313	0.39%
10	潘国平	31,125	0.33%
11	陈云琦	23,863	0.26%
12	葛伟平	20,750	0.22%
13	龙涛	19,480	0.21%
14	陆德龙	18,744	0.20%
15	宋加乐	18,606	0.20%
16	胡元云	15,563	0.17%
17	臧青青	15,563	0.17%
18	柴朝明	15,187	0.16%
19	王亚非	15,187	0.16%
20	刘小元	10,893	0.12%
21	柯美鑫	10,375	0.11%
22	徐林	10,375	0.11%
23	徐亚	10,375	0.11%

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100

24	周福鹏	8,678	0.09%
25	朱玉良	7,608	0.08%
26	唐新鹏	5,188	0.06%
27	王炜江	5,188	0.06%
28	唐雄心	5,188	0.06%
29	周柏麟	5,188	0.06%
30	夏文斌	4,150	0.04%
31	朱良珍	3,458	0.04%
合计		9,337,500	100%

5 、 2010 年 9 月增加注册资本

根据公司2010年9月28日股东会决议和修改后的章程规定，同意引进新股东并增加注册资本103.75万元，增加实收资本103.75万元，增资后公司注册资本为 1,037.5万元，实收资本为1,037.5万元。本次增资均由新股东出资，其中天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元，认缴注册资本77.8125万元，其余的1,422.1875万元计入公司资本公积，出资比例7.5%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资500万元，认缴注册资本25.9375万元，其余的474.0625万元计入公司资本公积，出资比例2.5%。

2010年9月28日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2010）第3956号验资报告对上述出资予以验证，证明本次出资真实、合法。本次增资完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,577,612	53.76%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	雷石久隆	778,125	7.50%
4	千煌投资	726,250	7.00%
5	尤晓辉	726,250	7.00%
6	金石投资	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄斌	51,875	0.50%
10	黄伟	38,042	0.37%
11	俞鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%
18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%

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101

21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐林	10,375	0.10%
25	徐亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.03%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

6 、 2010 年 10 月股权转让

根据公司2010年10月20日股东会决议和修改后的章程规定，同意原股东正原电气将所持有的嘉兴佳利电子有限公司2.76%的股权以165.62万元的价格转让给原股东自然人尤晓辉，股权转让价格为5.78元/股。本次股权转让后，正原电气出资529.1262万元，出资比例51%；雷石久隆出资77.8125万元，出资比例7.5%；金石投资出资25.9375万元，出资比例2.5%；通联创业投资股份有限公司出资 155.6575万元，出资比例15.003%；尤晓辉出资101.26万元，出资比例9.76%；千煌投资出资72.625万元，出资比例7%；其他27位自然人出资75.0813万元，出资比例7.237%。

本次股权转让完成后，佳利有限股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资数额（元）	出资比例
1	正原电气	5,291,262	51.00%
2	通联创投	1,556,575	15.00%
3	尤晓辉	1,012,600	9.76%
4	雷石久隆	778,125	7.50%
5	千煌投资	726,250	7.00%
6	金石投资	259,375	2.50%
7	韩林增	173,563	1.67%
8	黄卫国	170,288	1.64%
9	庄斌	51,875	0.50%
10	黄伟	38,042	0.37%
11	俞鹰	36,313	0.35%
12	潘国平	31,125	0.30%
13	陈云琦	23,863	0.23%
14	葛伟平	20,750	0.20%
15	龙涛	19,480	0.19%
16	陆德龙	18,744	0.18%
17	宋加乐	18,606	0.18%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

18	胡元云	15,563	0.15%
19	臧青青	15,563	0.15%
20	柴朝明	15,187	0.15%
21	王亚非	15,187	0.15%
22	刘小元	10,893	0.11%
23	柯美鑫	10,375	0.10%
24	徐林	10,375	0.10%
25	徐亚	10,375	0.10%
26	周福鹏	8,678	0.08%
27	朱玉良	7,608	0.07%
28	唐新鹏	5,188	0.05%
29	王炜江	5,188	0.05%
30	唐雄心	5,188	0.05%
31	周柏麟	5,188	0.05%
32	夏文斌	4,150	0.04%
33	朱良珍	3,458	0.03%
合计		10,375,000	100%

7 、 2010 年整体变更为股份公司

公司2010年11月19日召开股东会，审议通过了公司以整体变更的方式设立股份有限公司，公司名称变更为嘉兴佳利电子股份有限公司。上述名称变更于 2010年11月9日经嘉兴市工商行政管理局核准，并获得(嘉工商)名称变核内[2010] 第122839号企业名称变更核准通知书。

2010年11月30日，将原有限责任公司经审计后的净资产84,150,848.84元转作股份有限公司的股本30,000,000.00元、资本公积54,150,848.84元。至此，公司的股本变更为3,000万元。股改后，正原电气有限公司出资42,917,017.11元，出资比例51.000%；通联创业投资股份有限公司出资 12,625,236.00元，出资比例 15.003% ；尤晓辉出资 8,213,122.85 元，出资比例 9.760% ；雷石投资出资 6,311,313.66元，出资比例7.500%；上海千煌投资管理有限公司出资5,890,559.42 元，出资比例7.000%；嘉兴市金石投资管理有限公司出资2,103,771.22元，出资比例2.500%；其他27位自然人出资6,089,828.58元，出资比例7.237%。

2010年12月23日，公司获得嘉兴市工商行政管理局换发的330403000025201 号企业法人营业执照。载明公司住所为：嘉兴市经济开发区塘汇街道正原路66 号，法定代表人：尤源，公司类型为股份有限公司，注册资本为3000万元，营业期限为：1995年12月28日至长期。经营范围为：一般经营项目：生产销售无绳电话用专用双工器、压电陶瓷、电子产品、微波高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

公司改制后的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	韩林增	501,870	1.67%
8	黄卫国	492,390	1.64%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	陈云琦	69,000	0.23%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	臧青青	45,000	0.15%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	王亚非	43,920	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	刘小元	31,500	0.11%
23	徐亚	30,000	0.10%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	周福鹏	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	王炜江	15,000	0.05%
30	唐雄心	15,000	0.05%
31	唐新鹏	15,000	0.05%
32	夏文斌	12,000	0.04%
33	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年 11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

8 、 2013 年 8 月股权转让

经2013年8月3日股东大会审议通过，同意徐亚、王炜江、黄卫国、陈云琦分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司30,000股、15,000股、11,200股、17,200 股转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	千煌投资	2,100,000	7.00%
6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	73,400	0.25%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	陈云琦	51,800	0.17%
19	胡元云	45,000	0.15%
20	臧青青	45,000	0.15%
21	柴朝明	43,920	0.15%
22	王亚非	43,920	0.15%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

9 、 2014 年 1 月股权转让

经2014年1月10日股东大会决议通过，千煌投资将所持嘉兴佳利电子股份有限公司7%的股份以1,405万元的价格转让予尤佳，股权转让价格为6.69元/股；陈云琦将所持佳利股份0.039%的股份以5.827万元的价格转让予尤源，股权转让价格为5元/股。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量	持股比例
1	正原电气	15,300,030	51.00%
2	通联创投	4,500,930	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000	7.50%
5	尤佳	2,100,000	7.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

6	金石投资	750,000	2.50%
7	翁佩君	501,870	1.67%
8	黄卫国	481,190	1.60%
9	庄斌	150,000	0.50%
10	黄伟	110,010	0.37%
11	俞鹰	105,000	0.35%
12	潘国平	90,000	0.30%
13	尤源	85,054	0.28%
14	葛伟平	60,000	0.20%
15	龙涛	56,340	0.19%
16	陆德龙	54,210	0.18%
17	宋加乐	53,790	0.18%
18	胡元云	45,000	0.15%
19	臧青青	45,000	0.15%
20	柴朝明	43,920	0.15%
21	王亚非	43,920	0.15%
22	陈云琦	40,146	0.13%
23	刘小元	31,500	0.11%
24	徐林	30,000	0.10%
25	柯美鑫	30,000	0.10%
26	徐玲英	25,090	0.08%
27	朱玉良	22,000	0.07%
28	周柏麒	15,000	0.05%
29	唐雄心	15,000	0.05%
30	唐新鹏	15,000	0.05%
31	夏文斌	12,000	0.04%
32	朱良珍	10,000	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

10 、 2014 年 4 月股权转让

经2014年4月30日股东大会决议通过，金石投资、翁佩君、龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元将所持嘉兴佳利电子股份有限公司750,000股、501,870股、56,340 股、43,920股、43,920股、31,500股转让予尤淇，其中金石投资转让予尤淇的价格为7.87元/股，其他股东转让予尤淇的价格为7.1元/股；黄卫国、庄斌、黄伟、俞鹰、潘国平、葛伟平、陆德龙、宋加乐、陈云琦、胡元云、臧青青、徐林、柯美鑫、徐玲英、朱玉良、唐新鹏、唐雄心、周柏麟、夏文斌、朱良珍分别将所持嘉兴佳利电子股份有限公司120,297股、150,000股、110,010股、105,000股、 22,500 股、60,000股、54,210股、13,447股、40,146股、45,000股、45,000股、30,000 股、30,000股、25,090股、22,000股、15,000股、15,000股、15,000股、12,000股、 2,500股转让予尤源，转让价格为7.1元/股。

陈云琦将上述所持佳利电子40,146股（持股比例为0.134%）转让给尤源时，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

距离陈云琦从公司副总经理岗位上离职不到半年，不符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定，存在法律瑕疵，但该股份转让行为已经完成，并得到佳利电子的认可，在工商行政管理机关办理了备案登记。佳利电子确认，该股份转让行为未损害公司及其他股东利益。陈云琦出具承诺，若因该股份转让行为造成的任何损失，愿意承担任何赔偿责任。

本次股权转让完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

11 、 2014 年 6 月 10 日，整体变更为有限公司

经 2014 年 6 月 10 日股东大会决议通过，嘉兴佳利电子股份有限公司整体
变更为有限公司，名称变更为嘉兴佳利电子有限公司。

本次变更完成后，公司的具体股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤淇	1,427,550.00	4.76%
7	尤源	1,017,254.00	3.39%
8	黄卫国	360,893.00	1.20%
9	潘国平	67,500.00	0.23%
10	宋加乐	40,343.00	0.13%
11	朱良珍	7,500.00	0.03%
合计		30,000,000	100.00%

12 、 2014 年 7 月 3 日股权转让

2014 年 6 月 30 日，佳利电子股东会决议同意黄卫国将其持有的全部出资 36.0893 万元转让给尤源；潘国平将持有的全部出资 6.75 万元转让给尤源；宋加

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

乐将持有的全部出资 4.0343 万元转让给尤源；朱良珍将持有的全部出资 0.75 万元转让给尤源，转让价格为 7.1 元/股。2014 年 7 月 3 日，佳利电子对本次股权转让进行了工商变更登记。

本次股权转让后佳利电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	正原电气	15,300,030.00	51.00%
2	通联创投	4,500,930.00	15.00%
3	尤晓辉	2,928,000.00	9.76%
4	雷石久隆	2,250,000.00	7.50%
5	尤佳	2,100,000.00	7.00%
6	尤源	1,493,490.00	4.98%
7	尤淇	1,427,550.00	4.76%
合计		30,000,000	100.00%

佳利电子最近三年股份转让价格与本次收购价格有一定的差异，一方面佳

利电子近三年股份转让是真实合法的，是转让方和受让方的真实意愿；另一方面本次收购价格是基于未来企业发展和业绩承诺，在价值评估基础上协商确定的，同时也有相应的价值调整机制的安排。

（三）股权控制关系及下属公司情况

1 、股权控制关系

截至本报告签署之日，佳利电子股权控制关系如下：

==> picture [392 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尤晓辉尤佳尤源尤淇
9.76% 7% 4.98% 4.76%
正原电气通联创投雷石久隆
51% 15% 7.50%
佳利电子
----- End of picture text -----

2 、下属公司情况

截至本报告签署之日，佳利电子无控股子公司或参股子公司。佳利电子在深圳设有1家分公司：嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司，主要情况如下表所示：

公司名称嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

营业执照注册号	440300105177758
负责人	陈学友
成立日期	2011 年1 月19 日
经营场所	深圳市宝安区新安街道大宝路49-1 号801-809室
经营范围	销售无绳电话专用双工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、电子产品；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。

（四）股东出资及合法存续情况

2014年6月，本次交易对方尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、雷石久隆和正原电气出具《承诺函》承诺：佳利电子对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。本人/北斗星通保证该状态持续至该股权登记过户至北斗星通名下。本人/北斗星通同意佳利电子其他股东将其所持佳利电子股权转让给北斗星通，并自愿放弃对该等佳利电子股权的优先购买权。本人/北斗星通保证在佳利电子股权交割完毕前，佳利电子或本人/北斗星通签署的所有协议或合同、佳利电子公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍本人/北斗星通转让佳利电子股权的限制性条款。

（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

1 、主要固定资产情况

（ 1 ）固定资产整体情况

截至2014年6月30日，佳利电子固定资产整体情况如下：

单位：元

			单位：元
类别名称房屋及建筑物运输设备办公设备机器设备合计	资产原值	累计折旧	资产净值
	34,525,971.19	10,181,246.42	24,344,724.77
	771,057.70	619,422.67	151,635.03
	1,913,318.97	1,236,049.44	677,269.53
	48,189,891.85	24,758,630.28	23,431,261.57
	85,400,239.71	36,795,348.81	48,604,890.90

（ 2 ）房屋及建筑物

截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有房屋共计 6 处，总建筑面积 30,724.17 平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：

序号	房屋坐落	房产证号	土地证号	房屋用途	建筑面积（平方米）
1	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第 00445884 号	嘉土国用（2011）第453770 号	工业（配套）	1,625.83
2	嘉兴市正原路	嘉房权证禾字第	嘉土国用（2011）	工业（厂房）	3,682.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

	66号	00445885 号	第453770 号
3	嘉兴市正原路 66号	嘉房权证禾字第 00445886 号	嘉土国用（2011）第453770 号	工业（厂房）	3,944.22
4	嘉兴市正原路39 号5 幢、18 幢	嘉房权证禾字第 00445887号	嘉土国用（2011）第453050号	工业（厂房）	7,110.04
				工业（配套）	80.36
5	嘉兴市正原路39 号1 幢、2 幢	嘉房权证禾字第 00445888号	嘉土国用（2011）第453051号	工业（配套）	4,386.80
				工业（厂房）	8,874.42
6	嘉兴市正原路 66号4幢	嘉房权证禾字第 00452424 号	嘉土国用（2011）第453770 号	工业（厂房）	1,019.68
	合计	-	-	-	30,724.17

嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于 2014 年 5 月 7 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至 2017 年 5 月 6 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 2 宗土地（证号：嘉土国用（2011）第 453050 号、嘉土国用（2011）第 453051 号）范围内的所有房屋（建筑面积 20,451.62 平方米，房产证号：嘉房权证禾字第 00445887 号、嘉房权证禾字第 00445888 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于 2010 年 10 月 16 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010 年营业（抵）字 0184 号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至 2016 年 10 月 17 日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的 1 宗土地（证号：嘉土国用（2011）第 453770 号）范围内的部分房屋（建筑面积 9,252.87 平方米；房产证号：嘉房权证禾字第 00445884 号、嘉房权证禾字第 00445885 号、嘉房权证禾字第 00445886 号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。

2 、主要无形资产

佳利电子拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专利技术等，具体情况如下：

（ 1 ）土地使用权

截至2014年6月30日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

序号	土地使用权证号	面积（平方米）	土地坐落	土地用途	使用权类型	使用权到期日
1	嘉土国用(2011) 第453050号	8,994.2	正原路39 号	工业用地	出让	2051-09-13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

2	嘉土国用(2011) 第453051 号	8,586.1	正原路39 号	工业用地	出让	2051-09-13
3	嘉土国用(2011) 第453770 号	8,193.3	正原路66 号	工业用地	出让	2047-01-07
4	嘉土国用(2013) 第555153 号	3,001.3	中环北路绿化带北，正原电气南	工业用地	出让	2061-07-05
合计		28,774.9	-	-	-	-

嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5 月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至 2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。

（ 2 ）商标

截至本报告签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：

序号	有效期至	注册号	核定类别	取得方式
1	2022-04-06	9264988	第9类	原始取得
2	2022-06-06	9264989	第9类	原始取得
3	2022-04-06	9264990	第9类	原始取得
4	2022-06-06	9264991	第9类	原始取得
5	2020-01-20	6038259	第9类	受让取得

（ 3 ）专利技术

截至本报告签署之日，公司共获得专利 34 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	ZnO-TiO2 系低温共烧陶瓷材料及其制备方法	发明	ZL200610052930.7	2006年8月15日
2	GPS 定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	发明	ZL200810059814.7	2008年2月4日

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111

3	多层陶瓷天线	发明	ZL200710067942.1	2007 年4 月10 日
4	一种陶瓷电视天线	发明	ZL200910097375.3	2009 年4 月13 日
5	一种射频识别天线	发明	ZL200910153434.4	2009 年10 月12 日
6	一种RFID 无线射频识别标签天线	发明	ZL201010220919.3	2010 年7 月7 日
7	一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法	发明	ZL201110457157.3	2011年12月31日
8	一种型低温烧结高介微波介质陶瓷及其制备方法	发明	ZL201210064340.1	2012年3月13日
9	一种两相复合微波介质陶瓷材料及其制备方法	发明	ZL201210267782.6	2012年7月31日
10	一种中介电常数高Q值微波介质陶瓷及其制备方法	发明	ZL20111 0457150.1	2011年12月31日
11	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013418.2	2005 年7 月21 日
12	一种多层陶瓷介质巴伦	实用新型	ZL200520013658.2	2005 年7 月29 日
13	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520013655.9	2005 年7 月29 日
14	一种多层陶瓷介质功率分配器	实用新型	ZL200520013930.7	2005 年8 月9 日
15	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014088.9	2005 年8 月15 日
16	一种陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520014221.0	2005 年8 月19 日
17	一种三端口多层陶瓷介质滤波器	实用新型	ZL200520115881.8	2005 年10 月31 日
18	一种多层陶瓷频分器	实用新型	ZL200520115882.2	2005 年10 月31 日
19	一种多层LC 滤波器	实用新型	ZL200620106874.6	2006 年8 月21 日
20	一种多层平衡输出滤波器	实用新型	ZL200620108151.X	2006 年9 月26 日
21	一种LTCC 多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107762.7	2007 年4 月4 日
22	多层陶瓷天线	实用新型	ZL200720107988.7	2007年4月10日
23	一种多层陶瓷介质低通滤波器	实用新型	ZL200720110254.4	2007 年6 月5 日
24	一种组合式GPS 天线模块	实用新型	ZL200720110388.6	2007 年6 月8 日
25	GPS 定向测距模块	实用新型	ZL200820083202.7	2008 年2 月4 日
26	一种陶瓷电视天线	实用新型	ZL200920117566.7	2009 年4 月13 日
27	一种射频识别天线	实用新型	ZL200920198161.0	2009 年10 月12 日
28	一种RFID 无线射频识别标签天线	实用新型	ZL201020251520.7	2010 年7 月7 日
29	无线射频识别标签天线	外观设计	ZL201030231499.X	2010 年7 月7 日
30	小型化叠层多频圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.2	2011 年12 月31 日
31	基于正交同轴馈电小型化多模导航型圆极化天线	实用新型	ZL201120570553.5	2011年12月31日
32	一种GPS 定位监管的巡航仪	实用新型	ZL201220110803.9	2012 年3 月22 日
33	一种多层平衡双陷波点滤波器	实用新型	ZL201320470087.3	2013 年8 月2 日
34	一种小型化多层陶瓷电桥	实用新型	ZL201420016886.4	2014年1月10日

注：（1）专利号 ZL201020251520.7“一种 RFID 无线射频识别标签天线”实用新型专利、专
利号 ZL201030231499.X“ 无线射频识别标签天线 ” 外观设计专利、专利号 ZL201010220919.3“一种 RFID 无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子和北京创新京安丹灵科技股份公司。
（2）专利号 ZL201110457157.3“一种高 Q 值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”发明专利的专利权人为佳利电子和浙江大学。

3 、主要负债情况

截至2014年6月30日，佳利电子的负债情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额比例
短期借款	2,720.00	20.64%

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112

应付票据	2,215.00	16.81%
应付账款	3,388.49	25.72%
预收款项	400.32	3.04%
应付职工薪酬	240.00	1.82%
应交税费	464.50	3.53%
应付股利	3,000.00	22.77%
其他应付款	190.91	1.45%
流动负债合计	12,619.22	95.77%
其他非流动负债	557.52	4.23%
非流动负债合计	557.52	4.23%
负债合计	13,176.75	100.00%

上述负债中，短期借款主要为佳利电子向建设银行嘉兴分行的借款。2014

年6月12日、6月13日、6月18日，佳利电子与建设银行嘉兴分行签订流动资金贷款合同，贷款金额分别为1,100.00万元、820.00万元、800.00万元，借款利率为固定6%，贷款期限自合同签订日起12个月，佳利电子以房屋所有权及土地使用权作为抵押。

4 、对外担保情况

截至本报告签署之日，佳利电子不存在对外担保情况。

5 、关联方资金占用情况

截至本报告签署之日，佳利电子无应收股东、实际控制人及其关联方的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用佳利电子资金的情况。（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	19,341.97	17,730.72	14,536.30
非流动资产	6,252.05	6,326.78	6,578.67
资产总额	25,594.01	24,057.50	21,114.97
流动负债	12,619.22	9,206.20	7,285.13
非流动负债	557.52	588.55	642.38
负债总额	13,176.75	9,794.76	7,927.50
所有者权益	12,417.27	14,262.75	13,187.47

经大华会计师审计，佳利电子最近两年一期利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	12,009.28	22,107.00	19,284.41
营业成本	8,155.25	16,025.07	13,954.61
利润总额	1,563.54	1,205.63	1,018.07
净利润	1,154.52	1,075.28	909.49

（七）主营业务发展情况

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113

1 、主营业务发展概况

佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应用于卫星导航、微波通信领域。

佳利电子的卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件产品在国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质陶瓷配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。

目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。2009 年佳利电子应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科学技术进步奖二等奖；2010 年佳利电子“GNSS 有源微波介质陶瓷导航天线研制与产业化”项目荣获中国卫星导航定位协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。在 2011 年至 2013 年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型天线”连续三年荣获第一。

2008 年 10 月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2011 年 12 月通过了高新技术企业的复审。目前佳利电子正在积极申请 2014 年高新技术企业的复审，预计年底可以通过审批。

佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销售服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一步强化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过提升产能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的生产商。

2 、主要产品和服务

（ 1 ）主要产品种类

佳利电子主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件，其主要功能是微波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、滤波器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC 模组等，按生产工艺可分为由高温烧结工艺制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的 LTCC 元器件，主要应用于电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等，

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114

主要应用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。佳利电子主要产品情况如下：

产品类别	产品名称	产品主要功能
卫星导航组件	卫星导航天线	由天线、滤波器及外围电路和其他元器件组成，其主要功能实现卫星导航信号接收和发送
	卫星导航模块	对输入的卫星导航信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等信息
微波介质陶瓷元器件	天线	微波信号接收、发送
	滤波器	允许某一部分频率的信号顺利通过，实质上是对信号进行过滤
	谐振器	产生谐振频率，进行频率控制
	双工器	通常由2个滤波器组成，实现对微波信号的接收和发射的双向功能
	巴伦	在信号接收和信号处理过程中进行阻抗匹配
	LTCC模组	利用LTCC技术集成的元器件，具有两个以上基础功能
其他	EOC双工器	在同轴电缆传输过程中实现电视传输信号和网络通讯信号分离

（ 2 ）主要产品用途

佳利电子生产的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件广泛应用于微波通信领域，主要情况如下：

①卫星导航组件

佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导

航天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。

主要产品	主要产品功能	主要应用终端
卫星导航天线	接收卫星信号，将卫星信号进行低噪声放大处理并传输到卫星导航模块	车载卫星导航设备、卫星导航手机、PND、车辆监控设备等

卫星导航模块	对输入的卫星信号进行转换和处理，输出经度、纬度、高度、时间等位置信息，供卫星导航终端系统使用	车载卫星导航设备、 PND、车辆监控设备等

②微波介质陶瓷元器件

微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和

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LTCC 元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、双工器等，LTCC 元器件主要包括巴伦、滤波器、LTCC 模组等。佳利电子产品在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：

产品类别	产品名称	主要应用领域	主要应用终端
高温烧结陶瓷元器件	滤波器	卫星导航、无线通信、卫星电视等	卫星导航整机产品、移动通信基站、移动通信直放站、卫星电视接收设备等
	谐振器	卫星电视等	卫星电视接收设备等
	天线	卫星导航、无线通信、物联网等	卫星导航整机产品、RFID标签、手机、读写器等
	双工器	无线通信等	移动通信基站、移动通信直放站等
LTCC 元器件	LTCC模组	卫星电视等	卫星电视接收设备等
	滤波器	无线通信、卫星导航、卫星电视、物联网等	WLAN产品、蓝牙产品、卫星导航整机产品、卫星电视接收设备、监控设备等
	巴伦	无线通信、卫星电视等	WLAN产品、蓝牙产品、卫星电视接收设备、监控设备等

③EOC 双工器

主要产品	产品图例	主要产品功能	主要应用终端
EOC双工器		对同轴电缆的电视信号和网络宽带信号进行分离	机顶盒、数字电视传输设备

（ 3 ）主要产品的工艺流程图

①卫星导航天线生产工艺流程

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②导航模块生产工艺流程

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③ LTCC 元器件生产工艺流程

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④高温烧结陶瓷元器件生产工艺流程

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⑤ EOC 双工器生产工艺流程

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3 、主要经营模式

佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系，根据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。

（ 1 ）采购模式

佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划和物料的采购，品质中心负责物料的检验。

佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列明产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电子生产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货

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118

日期、运输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购入的原材料进行抽检，检验合格后批准入库。

佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息，要求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批量生产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键原材料的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考核的依据，优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管理。

（ 2 ）生产模式

佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判，为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从生产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。

生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编制生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备和人力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控制生产过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现的因人员和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况及时报告生产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。

（ 3 ）销售模式

根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经销模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指客户作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海外市场及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同外，不同的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走访，收集客户对公司产品的反馈和需求。

佳利电子的销售流程具体如下：

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----- Start of picture text -----

结束
No
Yes 接受订单，
客户发出订单是否接受订单发货客户验收
组织生产
开具发票，客户确认收 Yes
收款符合订单要求
确认收入货，入库
No
拒绝接收，
退货
----- End of picture text -----

佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信－用较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为 30 60 天，部分客户可延长至 120 天。

佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货日期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价格、交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。

佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量，采取了以下几方面措施：

（1）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈给技术研发中心和生产计划部；（2）建立客户经理制度，提供一对一的服务；（3）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（4）客户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公司产品融入到客户新产品开发研制过程中。

4 、主要产品销售情况

（ 1 ）主要产品的产量、销量、销售收入的情况

单位：万只、万元

	单位：万只、万元	单位：万只、万元	单位：万只、万元	单位：万只、万元
产品类别	2014 年1-6 月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	4,786.70	4,673.84	97.64%	2,815.01
天线	1,153.36	931.77	80.79%	5,380.02
模组	74.47	69.91	93.88%	2,798.62

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120

EOC 双工器	135.13	128.48	95.08%	991.42
产品类别	2013 年1-12 月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	10,333.37	9,536.24	92.29%	5,697.48
天线	2,192.58	1,535.51	70.03%	8,837.83
模组	151.12	164.34	108.75%	6,001.77
EOC 双工器	189.69	195.81	103.23%	1,547.39
产品类别	2012 年1-12 月
	产量	销量	产销率	销售收入
元器件	12,461.88	11,825.12	94.89%	5,236.67
天线	1,791.79	1,260.25	70.33%	7,526.89
模组	158.10	151.40	95.76%	5,478.48
EOC双工器	129.16	129.10	99.95%	1,024.13

（ 2 ）产品销售对象和价格变动情况

佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商。报告期内，佳利电子各主要产品的销售单价如下所示：

单位：元

			单位：元
产品类别	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
元器件	0.60	0.62	0.44
天线	5.77	7.15	5.97
模组	40.03	42.64	36.19
EOC双工器	7.72	8.12	7.93

（ 3 ）前五大客户的销售情况

佳利电子报告期前 5 大客户销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
2014 年1-6 月
1	第一名	844.13	7.03%
2	第二名	731.60	6.09%
3	第三名	658.91	5.49%
4	第四名	469.87	3.91%
5	第五名	414.72	3.45%
合计		3,119.23	25.97%
2013 年度
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
1	第一名	1,704.70	7.71%
2	第二名	1,266.91	5.73%
3	第三名	980.45	4.44%
4	第四名	970.22	4.39%
5	第五名	657.34	2.97%
合计		5,579.62	25.24%
2012 年度

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121

序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入比例
1	第一名	1,812.12	9.40%
2	第二名	1,446.12	7.50%
3	第三名	838.45	4.35%
4	第四名	520.33	2.70%
5	第五名	509.47	2.64%
合计		5,126.49	26.58%

佳利电子报告期前 5 大客户的销售均未超过当期销售收入的 50%，客户较为分散。

5 、主要产品的原材料及能源供应情况

（ 1 ）原材料和能源供应情况

佳利电子微波介质陶瓷元器件主要原材料为银浆、氧化钕、钛白粉等，卫星导航组件产品原材料包括微波介质天线和外购的导航芯片、晶振、电缆组件等。GPS 芯片和晶振的供应商主要为国外厂家，银浆有部分从国外采购，其它原材料在佳利电子所处区域就近采购。由于佳利电子的原材料为通用产品，市场竞争充分，供应充足；经过多年的业务发展，佳利电子对主要原材料的市场供应情况有了较为深入的了解，与供应商建立了良好的合作关系，主要原材料一般有 2 家以上的供应商，因此佳利电子的原材料供应充足。佳利电子生产计划部根据生产计划直接进行原材料的采购。

生产所需的能源主要为水、电等，供应充足。

（ 2 ）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，公司的主要原材料价格变动情况如下：

材料名称	单位	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
GPS芯片	元/片	20.15	20.54	20.94
电缆组件	元/套	2.81	2.86	3.10
晶振	元/片	2.16	3.22	3.69
银浆	元/千克	4343.79	5239.94	6381.36
氧化钕	元/千克	324.79	364.32	618.44
钛白粉	元/千克	14.61	14.94	15.83

受国际经济和市场供求等因素影响，银浆、氧化钕等作为资源类大宗交易产品，近 3 年来价格持续下跌。

由于公司卫星导航组件产品使用的原材料规格型号众多，各型号间价格差距较大，且公司每年使用的原材料规格型号有所不同，因此年平均价格有所差异，总的趋势是由于技术的不断发展和电子产品本身的市场规律，公司卫星导

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122

航组件产品的主要原材料 GPS 芯片、晶振等产品的价格逐年下降，电缆组件由于主要材料为铜材，价格与铜的市价有一定的关联性，但随着公司采购量的逐年增加，平均价格也有所下降。

报告期内，公司使用的主要能源为电力，由嘉兴市电力局供应，电力的价格根据电力局的价格确定，近三年电力的价格变动情况如下：

年度	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
用电量(万度）	598.32	1111.61	1002.28
电费总额（万元）	433.95	813.68	745.42
单价（元/度）	0.73	0.73	0.74

（ 3 ）公司前五大供应商情况

（3）公司前五大供应商情况	（3）公司前五大供应商情况	（3）公司前五大供应商情况	（3）公司前五大供应商情况
单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	比例
2014 年1-6 月
1	第一名	728.80	12.65%
2	第二名	687.84	11.94%
3	第三名	360.40	6.25%
4	第四名	345.51	6.00%
5	第五名	300.97	5.22%
合计		2,423.50	42.06%
2014 年1-6 月采购总额		5,761.88	100.00%
2013 年度
1	第一名	1,979.45	16.61%
2	第二名	1,104.77	9.27%
3	第三名	688.39	5.78%
4	第四名	681.48	5.72%
5	第五名	442.77	3.72%
合计		4,896.85	41.09%
2013 年采购总额		11,916.48	100.00%
2012 年度
1	第一名	1,513.09	12.54%
2	第二名	1,139.25	9.44%
3	第三名	804.28	6.67%
4	第四名	789.76	6.55%
5	第五名	555.85	4.61%
合计		4,802.23	39.81%
2012 年采购总额		12,064.26	100.00%

报告期内，佳利电子前 5 大供应商的合计采购金额占公司当期总采购金额的比例分别为 42.06%、41.09%和 39.81%，佳利电子对供应商没有重大依赖。

佳利电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有佳利电子5%以上股份的股东与报告期佳利电子的前5大供应商无关联关系。

6 、安全生产和环保情况

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（ 1 ）环境保护

佳利电子主要从事微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品的研发、生产，不存在生态破坏和严重的环境污染等问题。佳利电子一直重视环境保护工作，积极贯彻产品环保理念，并积极推动供应商对物料的环保改进工作，2006 年底佳利电子实现所有产品均满足 RoHS 指令要求。佳利电子自觉贯彻遵守国家环境保护的方针政策，认真执行国家和地方制定的环境保护有关法律、法规及标准，成立至今，无违反环境保护法律、法规的现象，无环保受罚记录。

2011 年 5 月 5 日，浙江省环境保护厅对公司进行环境保护核查并出具了《关于嘉兴佳利电子股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【2011】233 号），认为公司一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规，近三年来均未发生环境污染事故，也未因环保违法行为而受到行政处罚或其它严重失信行为记录。2012 年 1 月 17 日，嘉兴市环境保护局出具了《嘉兴佳利电子股份有限公司申报上市延长期环境保护情况核查说明》，认为公司自 2011 年 1 月以来能遵守环境保护法律法规，没有因违反环保法而受到环保处罚，没有发生污染事故。2014 年 7 月 15 日，嘉兴市环境保护局出具了《证明》，认为佳利电子在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日未受到嘉兴市环境保护局行政处罚。

（ 2 ）安全生产

佳利电子的生产活动主要是微波介质陶瓷元器件的成型、烧结、调试以及卫星导航产品的集成和测试。佳利电子的生产活动发生安全事故的可能性很小，但佳利电子仍对安全问题给予高度重视。

佳利电子成立了安全生产委员会，由总经理任主任，其他成员均为公司管理人员，安全生产委员会全面负责佳利电子的安全生产工作，佳利电子各部门也选出了安全专员，负责各部门的基础安全生产管理工作。

佳利电子建立了符合实际运营情况的安全生产管理制度，对安全生产工作进行规范。佳利电子在安全生产委员会的带领下，严格按照安全生产管理制度执行，定期开展安全自查工作，每月对相关的生产、检测设备进行安全检查。对于发现的安全问题，安全生产委员会提出整改意见，并监督相关部门和人员限期整改，以及时消除安全隐患。佳利电子每年开展“安全生产月”活动，对员工进行相关安全培训及宣传，并进行消防等演习，对于可能发生的台风、雷击等事故，佳利电子也做好了充分的防范措施。

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报告期内，佳利电子未发生重大安全事故。

7 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

为确保产品和服务满足客户需求，佳利电子建立了多体系一体化的先进的质量管理模式，融合了多个先进的管理体系。目前佳利电子所执行的质量标准主要包括：《质量管理体系要求》（ISO9001：2008）、《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求》（ISO/TS16949： 2009）、《产品质量保证大纲要求》（GJB1406A-2005K）。

（ 2 ）质量控制措施

为追求持续发展，增强顾客满意度，确保产品质量满足用户要求，佳利电子编制了一体化的《质量管理手册》和程序文件等规范性文件，作为佳利电子质量管理的依据。目前佳利电子文件化的质量控制制度包含《质量管理手册》、程序文件和作业指导书等其它文件，佳利电子质量管理工作的开展按照《质量管理手册》等规范性文件和客户要求进行。佳利电子成立了品质中心以确保质量管理工作的有效开展，品质中心下辖品质管理部、质量检验部、实验室等部门，负责佳利电子质量管理体系建设和质量管理工作，品质中心由副总经理领导，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权，为佳利电子提供全方位的品质保障。

（ 3 ）质量纠纷

佳利电子有较完善的质量管理体系，对每一过程都严格按照技术标准实施，各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准和与客户签订的相关协议。报告期内，佳利电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

佳利电子主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：

技术种类	技术名称	所处阶段
材料核心技术	微波介质高温烧结陶瓷材料制备技术	大批量生产
	微波介质低温共烧陶瓷材料制备技术	大批量生产
产品设计核心技术	微波介质元器件仿真设计技术	大批量生产
	小型化微波介质天线设计技术	大批量生产
	多频段天线技术	大批量生产
	射频微波仿真、测量技术	大批量生产

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	GPS 定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块	大批量生产
	基于GPS 核心软件的再编程技术	大批量生产
	GPS 首次定位时间优化算法	大批量生产
	GPS 定位位置漂移抑制算法	大批量生产
	修正GPS 高程与方位的滤波算法	大批量生产
	100%道路覆盖、无盲区、惯性导航技术	大批量生产
	基于GPS 的方位与姿态定位算法	大批量生产
	GPS 天线防剪断检测和短路保护技术	大批量生产
	海用GPS 数据滤波平滑算法	大批量生产
	多模多频移动通信器件设计技术	大批量生产
	电话本下载技术	大批量生产
	蓝牙通用接口技术	大批量生产
	蓝牙自动化生产测试系统	大批量生产
生产核心技术	低成本陶瓷表面金属化技术	大批量生产
	介质滤波器电极制备技术	大批量生产
	LTCC 元器件生瓷带制备技术	大批量生产
	LTCC 元器件层间精细互连技术	大批量生产
	天线激光调试技术	大批量生产
	GPS 软件自动下装、自动测试及自动识别、管理技术	大批量生产
	卫星导航天线量产模拟技术	大批量生产
	天线匹配技术	大批量生产
	环保型浆料制备技术	大批量生产
测试核心技术	片式元件测试治具制备技术	大批量生产
	谐振器批量测试技术	大批量生产

9 、最近三年资产评估情况

最近三年佳利电子未进行过资产评估。

四、佳利电子评估情况

（一）交易标的评估概述

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对佳利电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，最终采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中和评报字（2014）第 BJ3060 号《佳利电子评估报告》。

根据收益法的评估结果，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，在企业持续经营前提下，佳利电子股东权益账面值 12,417.27 万元，收益法评估后的股东权益价值为 30,244.30 万元，增值额 17,827.04 万元，增值率 143.57%。

（二）资产基础法评估情况

持续经营前提下，经资产基础法评估，佳利电子总资产账面值 25,594.01 万

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元，评估值 29,977.05 万元，增值额 4,383.04 万元，增值率 17.13%；总负债账面值 13,176.75 万元，评估值 12,807.22 万元，减值额 369.53 万元，减值率 2.80 %；净资产账面值 12,417.27 万元，净资产（股东权益）评估值 17,169.83 万元，增值额 4,752.57 万元，增值率 38.27 %。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	19,341.97	19,851.44	509.47	2.63
2	非流动资产	6,252.05	10,125.61	3,873.56	61.96
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,860.49	6,023.57	1,163.08	23.93
9	在建工程	35.25	35.25	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,047.86	3,852.25	2,804.39	267.63
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	38.48	-	-38.48	-100
18	递延所得税资产	269.97	214.54	-55.43	-20.53
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	25,594.01	29,977.05	4,383.04	17.13
21	流动负债	12,619.22	12,619.22	-	-
22	非流动负债	557.52	188.00	-369.52	-66.28
23	负债合计	13,176.75	12,807.22	-369.53	-2.80
24	净资产（所有者权益）	12,417.27	17,169.83	4,752.57	38.27

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基

础法评估结果增值。

（三）收益法评估情况

1 、收益法及其应用前提

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业

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相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2 、评估假设

（1）一般性假设

① 佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
① 佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；

② 佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 佳利电子在 2014 年 10 月高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。

3 、评估公式

根据佳利电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

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股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定 i ——收益计算年 n——折现期

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

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E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd= 债务资本成本 t=所得税率

计算权益资本成本时，评估人员采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

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Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

4 、收益期与预测期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，预测期为 5.5 年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，佳利电子的净现金流在 2019 年的基础上将保持稳定。

5 、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）营业收入的预测

佳利电子产品的主要销售对象为微波通信整机产品生产商，佳利电子根据产品的市场竞争情况、客户的报价和产品成本确定产品价格，综合评价价格、生产规模、产出效益等量化指标，进行产品的生产、销售。对于订货量较大的客户，给予一定程度的价格优惠。

①元器件

元器件主要分为介质谐振器、介质滤波器和 LTCC 元器件。

介质谐振器：主要应用在卫星电视接收器中，2005 年开始批量生产，公司的客户是台湾的三大厂商，生产基地均在中国，客户产品主要出口欧美、南美、东南亚等地。2012 年始，由于新技术的出现，客户部分低端产品开始采用以晶体替代介质谐振器。但在中高端产品中，由于性能和接收灵敏度的问题，近三年被替代的可能性不大。我们预估未来介质谐振器在该领域的销售量会有所下降。但介质谐振器目前出现了新的应用领域----4G 基站，4G 基站部分客户已经开始以介质谐振器替代原来 3G 基站采用的金属腔体滤波器，这样可以降低基站成本和缩小基站的体积。介质谐振器产品目前的主要客户为摩比天线技术（深圳）有限公司和深圳国人通信有限公司，客户的产品主要是为中兴通讯、摩托罗拉和索爱提供配套基站产品。因此，介质谐振器可以通过在新领域的销售补充老领域的销售缺口，整体保持平稳。

介质滤波器：最早主要的应用领域为高频无绳电话市场，从 2000 年开始批量生产。现无绳电话的主要市场基本已经消失，主要的领域为基站、直放站、 GPS 设备中。2013 年开始，佳利电子与 MTK（联发科技股份有限公司，亚洲唯一连续六年蝉联全球前十大 IC 设计公司的华人企业）合作开发一款用以游戏机

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领域的滤波器，游戏机型号是 Xbox-one，其最终客户是微软。现产品规格和认证已经完成，正在计划组织批量生产，2016 年预计新增销售收入 2000 万左右。

LTCC 元器件：最早主要是针对小灵通市场，2002 年开始引进生产线批量生产。随着手机普及，小灵通逐步退出市场，佳利电子将 LTCC 元器件的销售转向 WIFI、蓝牙及卫星接收电视领域。2013 年开拓了特种设备市场，预计 2015 年特种设备订单超过 1000 万元。

②天线

佳利电子的产品于 2001 年开始研发，2005 年得益于 PND（便携式自动导航系统）的大规模应用，2007 年到达顶峰。2008 年，车载导航专车专用领域开始起量，现天线的主要市场是车载导航。由于汽车保有量基数相当大，加上近年来旅游需求和道路的改扩建，对导航需求逐年增加，预计该市场每年有 5%-10%的平稳增长；另一方面，由于国内北斗系统已经成熟，来自特种天线客户的订单逐年增加，去年是 350 万元天线订单，今年上半年订单已有 630 万元，预计今年订单将超过 1000 万元。这个市场预计未来几年会有较大的增幅。

③模组

模组产品的开发是佳利公司为提升产品的竞争力，为客户提供导航的整体解决方案而研发。到目前为止，模组已经形成系列产品，有 GPS 模块、蓝牙模块、北斗模块等；为满足下游客户多元化的需求，形成了利用不同芯片设计的不同类型模组。随着芯片技术的提升，车载导航领域已经逐步出现了 SOC（集成）方案，不再采用独立的导航模组。因此，未来 GPS 模块的量在车载导航领域的需求将逐年下降。另一方面，由于监控领域 SOC 方案涉及成本原因，我们预计未来还是会采用模组方案。随着国家对北斗系统的鼓励和推广，在监控领域，特别是二客一危、特种车辆、公交车等行业用户会大幅增加。此外，由于芯片的性能问题尚待提高，目前北斗芯片在车载导航领域预计三年内不太可能出现北斗芯片的 SOC 方案。

④EOC 双工器

该产品是佳利电子在早期无绳电话专用双工器技术基础上培育的新产品，现新的应用领域主要是数字电视传输。该市场相对比较稳定，年规模大约在 2000 万元左右，我们预计该类型产品未来年度会在小幅下降后趋于平稳。

根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：

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单位	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
万元	3,209.59	6,758.50	10,137.75	13,179.08	14,496.98	14,496.98
万元	6,113.20	12,000.00	13,800.00	15,180.00	16,698.00	16,698.00
万元	3,725.60	7,680.00	7,296.00	6,931.20	6,931.20	6,931.20
万元	1,243.34	2,340.00	2,223.00	2,111.85	2,111.85	2,111.85
万元	14,291.73	28,778.50	33,456.75	37,402.13	40,238.03	40,238.03

（2）营业成本的预测

佳利电子的产品类型多样化，由于销售有季节性，上半年与下半年的产品结构略有不同，导致 2014 年度上半年的销售成本率与 2012、2013 年度的销售成本率有所不同。历史销售情况如下表：

项目	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
元器件营业收入	5,236.67	5,697.48	2,815.01
元器件营业成本	2,895.88	3,194.95	1,339.94
比率	0.55	0.56	0.48
天线营业收入	7,526.89	8,837.83	5,380.02
天线营业成本	5,585.51	6,427.00	3,816.26
比率	0.74	0.73	0.71
模组营业收入	5,478.48	6,001.77	2,798.62
模组营业成本	4,634.43	5,275.43	2,361.05
比率	0.85	0.88	0.84
EOC 双工器营业收入	1,024.13	1,547.39	991.42
EOC 双工器营业成本	829.55	1,119.56	635.50
比率	0.81	0.72	0.64
其他营业收入	18.25	22.53	24.23
其他营业成本	9.25	8.14	2.49
营业成本合计	13,954.61	16,025.07	8,155.25

佳利电子微波介质陶瓷元器件品种众多，更新速度较快，随着技术的不断

成熟和市场竞争的加剧，其整体特征是新产品价格和毛利率较高，原有产品价格面临下降趋势。佳利电子通过加强研发力度，利用自身在微波介质陶瓷材料和生产工艺上的优势，不断开发新产品，毛利率保持相对稳定；卫星导航组件产品的价格呈下降趋势，这也是电子产品的行业特征。佳利电子注重技术和工艺改造，提高产品合格率和生产效率，同时随着公司生产规模和议价能力的提升以及该等产品原材料采购成本下降，卫星导航组件产品毛利水平保持稳定。

分析预测企业未来销售成本的变动情况，主要考虑了以下几个方面的因素：

（1）国家产业政策对行业的影响；（2）劳动力成本将继续呈现价格上涨的趋势。

（3）随着产量的提高，生产成本尽管有一定的波动，但总体相对稳定。由此对 2014 年 7 月及以后的销售成本预测如下：

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单位：万元

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项目	项目	预测	预测	预测	预测	预测	预测
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
元器件	营业收入	3,209.59	6,758.50	10,137.75	13,179.08	14,496.98	14,496.98
	营业成本	1,659.47	3,446.84	5,383.75	7,294.92	8,124.18	8,124.18
	其中：材料	774.01	1,574.73	2,456.58	3,325.30	3,757.58	3,757.58
	人工	421.06	892.12	1,398.40	1,900.73	2,090.80	2,090.80
	费用	464.4	979.98	1,528.77	2,068.90	2,275.79	2,275.79
	销售成本率	51.70%	51.00%	53.11%	55.35%	56.04%	56.04%
GPS天线	营业收入	6,113.20	12,000.00	13,800.00	15,180.00	16,698.00	16,698.00
	营业成本	4,336.62	8,655.00	10,116.79	11,311.70	12,645.05	12,645.05
	其中：材料	3,099.88	6,215.00	7,290.20	8,179.60	9,161.15	9,161.15
	人工	576.85	1,142.00	1,326.43	1,473.67	1,650.51	1,650.51
	费用	659.9	1,298.00	1,500.16	1,658.43	1,833.40	1,833.40
	销售成本率	70.94%	72.13%	73.31%	74.52%	75.73%	75.73%
通讯模组	营业收入	3,725.60	7,680.00	7,296.00	6,931.20	6,931.20	6,931.20
	营业成本	3,219.67	6,372.00	5,995.91	5,642.08	5,642.08	5,642.08
	其中：材料	3,092.28	6,119.90	5,755.76	5,413.29	5,413.29	5,413.29
	人工	80.99	160.28	153.79	147.56	147.56	147.56
	费用	46.4	91.82	86.36	81.22	81.22	81.22
	销售成本率	86.42%	82.97%	82.18%	81.40%	81.40%	81.40%
EOC双工器	营业收入	1,243.34	2,340.00	2,223.00	2,111.85	2,111.85	2,111.85
	营业成本	875.19	1,528.56	1,416.25	1,332.15	1,338.08	1,338.08
	其中：材料	641.2	1,103.60	1,006.48	937.04	937.04	937.04
	人工	213.08	386.98	373.14	359.8	365.2	365.2
	费用	20.91	37.98	36.62	35.31	35.84	35.84
	销售成本率	70.39%	65.32%	63.71%	63.08%	63.36%	63.36%
营业成本合计		10,090.95	20,002.40	22,912.71	25,580.85	27,749.39	27,749.39

（3）销售费用的预测

销售费用的预测主要结合佳利电子的项目分项预测，工资、运输费用、差旅费、业务招待费等根据历史分析结合公司情况按营业收入的平均占比计算，房租根据当前租赁合同签订的金额考虑上涨因素进行预测。

（4）管理费用的预测

管理费用主要结合佳利电子的项目分项预测，工资保险等按目前人员配置，适当考虑工资水平的上涨，折旧及摊销按实际计算，五险一金按规定比例计算，税金按当前适用的税率进行计算；研发支出按营业收入的 4.1%计算，其他参考历史情况考虑适当上涨进行确定。

（5）财务费用的预测

财务费用主要发生的是利息支出，未来的利息支出根据评估基准日企业的具体情况，考虑适当的利率上浮。

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133

（6）资产减值损失的预测

资产减值损失计提的主要是坏账准备和存货跌价准备，通过对评估基准日佳利电子的应收账款、其他应收款和存货的账面情况进行具体分析，结合佳利电子对往来余额和存货的管理制度，中和评估对 2014 年 7 月及以后的资产减值损失预测如下：

损失预测如下：	损失预测如下：
		单位：万元
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资产减值损失	71.59	181.10	200.00	150.00	100.00	100.00

（7）适用税率

佳利电子自 2008 年度开始被认定为高新技术企业，所得税率为 15%。2011 年 12 月，佳利电子通过了高新技术企业的复审，税收优惠期为 2011 年至 2013 年。目前，佳利电子正在积极准备和组织复审的申报材料，预计仍能达到高新技术企业的复审标准。本次评估，假定佳利电子能够通过高新技术企业的复审，仍能享受 15%的企业所得税优惠税率。

营业税金及附加按营业收入的历史比例确定。

（8）折旧、摊销和资本性支出

①折旧

评估人员按佳利电子评估基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限计算折旧金额。

②摊销

评估人员按佳利电子评估基准日各类无形资产的账面原值和净值，根据其经济寿命估计摊销年限计算摊销金额。

③资本性支出

A、LTCC 生产线

由于 LTCC 在消费类电子如手机、平板、可穿戴设备中目前普遍采用 0201 甚至更小尺寸的产品，而佳利电子的生产线目前最小只能做到 1608 尺寸，无法满足消费类电子的需求。为进入手机、平板、可穿戴市场，公司计划引进一条 LTCC 生产线，主要针对消费类电子市场。计划 2015 年 9 月份开始逐步采购，到 2016 年一季度完成设备的安装调试，二季度开始批量生产。

B、科研大楼

根据与施工方签订的工程总包合同和单位的总体概算，预计后续投资为

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134

1,000 万元。计划 2015 年 6 月可交付使用。

C、永续年间的资本性支出

测算更新资本性支出时，分为评估基准日至 2018 年期间按实际情况进行预测，对于 2018 年以后的更新资本性支出，在企业持续经营（无期限）的前提下，分两个步骤计算：第一步测算各类已经使用的固定资产 2018 年后第一次到期更新的资本性支出（评估原值）折现到基准日的现值；第二步测算各类第二次及以后多次更新（更新周期则是经济寿命年限）的固定资产资本性支出折现到基准日的现值。

评估人员对 2014 年 7 月以后的折旧、摊销和资本性支出预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		预测
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资本性支出		1,550.00	5,060.00	1,875.00	500.00	500.00
评估基准日存量	机器设备	176.71	353.42	720.06	1,086.70	1,086.70	1,086.70
	电子设备	72.95	145.90	145.90	145.90	145.90	145.90
	车辆	-	2.85	5.70	5.70	5.70	5.70
	房屋建筑物	59.47	134.78	150.61	150.61	150.61	150.61
	构筑物	0.15	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31
	土地使用权	12.89	25.79	25.79	25.79	25.79	25.79
	无形资产	4.88	9.76	9.76	9.76	9.76	9.76
	小计	327.06	672.80	1,058.13	1,424.77	1,424.77	1,424.77

（9）经营性资金的测量

①应收账款、应收票据：通过对公司以前年度应收账款、应收票据占营业收入的比率进行分析，结合公司未来产品主打方向进行测算；

②存货：通过对公司以前年度存货周转率、销售进度、存货采购等进行分析测算未来年度每年的存货保有量；

③应付账款、应付票据、预付账款：通过对公司以前年度应付账款、应付票据、预付账款占营业成本比率进行分析，同时结合公司未来年度的经营政策等进行预测；

④预收账款：通过对公司以前年度预收账款占营业收入比率进行分析，结合公司未来产品结构、市场竞争等进行预测；

其他负债主要通过对公司以前年度余额形成原因和变化趋势进行预测。经营性资金预测结果如下（单位：万元）：

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135

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
经营性流动资产	14,307.55	15,081.36	16,755.22	18,336.93	19,783.19	19,783.19
应收账款	9,205.35	9,496.91	10,371.59	11,220.64	12,071.41	12,071.41
预付账款	266.39	292.03	334.53	373.48	405.14	405.14
存货	4,744.01	5,200.62	5,957.30	6,651.02	7,214.84	7,214.84
其他应收款	91.79	91.79	91.79	91.79	91.79	91.79
经营性流动负债	5,754.87	6,343.70	7,184.01	7,958.79	8,572.60	8,572.60
应付账款	4,444.77	4,872.58	5,581.54	6,231.50	6,759.75	6,759.75
预收账款	473.42	518.01	602.22	673.24	724.28	724.28
应付工资福利	480.00	480.00	480.00	480.00	480.00	480.00
应交税费	183.44	299.87	347.02	400.82	435.34	435.34
其他应付款	173.23	173.23	173.23	173.23	173.23	173.23
经营性流动资产-经营性流动负债	8,552.69	8,737.66	9,571.21	10,378.14	11,210.58	11,210.58
需要补充营运资金	-422.61	184.97	833.55	806.94	832.44	-

（10）溢余资产、非经营性资产

溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余资产。企业评估基准日的货币资金账面值3,301.25 万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按2 个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额。

非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

经综合分析最终确定溢余资金2,634.06 万元，非经营性资产及负债净额为 -2,900.36 万元。

（11）折现率的确定

①折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

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136

kd= 债务资本成本

t=所得税率

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 =长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

②模型中有关参数的计算过程

A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.36%。

B、市场风险溢价的确定

C、确定可比公司市场风险系数 β

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股票代码	公司简称	税率	有息负债D	权益E	βu 值
1	002138	顺络电子	15%	49,044.34	565,613.90	0.62
2	002049	同方国芯	15%	66.00	1,498,233.56	0.65
3	002055	得润电子	15%	66,045.06	434,408.66	1.13
4	600183	生益科技	15%	163,749.87	702,971.04	0.82
5	002199	东晶电子	15%	63,229.81	233,326.40	0.98
平均值				68,427.02	686,910.71	0.84

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出佳利电子的

权益系统风险系数。βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]=0.9105

D、企业特定风险调整系数的确定

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137

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。

E、预期折现率的计算

a>计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出佳利电子的权益资本成本。

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

=12.71%

b>计算加权平均资本成本

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

i>权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。

ii>对可比公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。 iii>债务资本成本(kd)，按企业当前的债务成本 6%确定。 iv>所得税率(t)采用目标公司适用的优惠税率 15%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 12.02%。

6 、评估结果

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测期
	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	14,291.73	28,778.50	33,456.75	37,402.13	40,238.03	40,238.03
营业成本	10,090.95	20,002.40	22,912.71	25,580.85	27,749.39	27,749.39
营业税及附加	94.00	220.35	250.93	280.52	301.79	301.79
销售费用	410.77	907.15	1,040.82	1,154.06	1,236.34	1,236.34

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138

管理费用	2,047.52	3,877.21	4,781.75	5,148.90	5,283.48	5,283.48
财务费用	88.34	226.01	221.01	217.26	217.26	217.26
营业外收入	31.03	62.06	-	-	-	-
资产减值损失	71.59	181.10	200.00	150.00	100.00	100.00
息税前利润总额	1,519.59	3,426.35	4,049.54	4,870.54	5,349.78	5,349.78
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	74.45	513.95	607.43	730.58	802.47	802.47
净利润	1,445.14	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31	4,547.31
加：税后利息	72.01	183.60	183.60	183.60	183.60	183.60
加：折旧和摊销	327.06	672.80	1,058.13	1,424.77	1,424.77	1,424.77
减：资本性支出	1,550.00	5,060.00	1,875.00	500.00	500.00	100.00
减：营运资本增量	-422.61	184.97	833.55	806.94	832.44	0.00
自由现金流量	716.83	-1,476.17	1,975.29	4,441.39	4,823.24	6,055.68
折现率		12.02%
折现年数	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00
折现系数	0.9720	0.8927	0.7969	0.7114	0.6351	5.2834
现金流折现现值	696.77	-1,317.78	1,574.12	3,159.60	3,063.07	31,994.57
现金流折现现值之和		39,170.35
加：溢余资产		2,634.06
加：非经营性资产		-2,900.36
加：长期股权投资		0.00
减：付息负债		2,720.00
减：永续年间资本性支出		5,939.76
股东权益评估价值		30,244.30

（四）评估差异说明

收益法评估股东权益价值为 30,244.30 万元，资产基础法评估股东权益价值为 17,169.83 万元，两者相差 13,074.47 万元，差异率为 43.23%。

收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资

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139

产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

（五）标的资产评估增值较高的原因

佳利电子评估值增值较大的原因是本次评估采用了收益法，将佳利电子未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估结论中将予以体现。从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利电子经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技术水平在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“三、佳利电子的基本情况/ （七）佳利电子的主营业务情况”），预计在未来一段时间内佳利电子将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元。

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140

第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易系北斗星通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线 100%股权，交易作价总额的 90% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付；以发行股份的方式购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子 100%股权。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向北斗星通董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000 万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成之后，北斗星通将持有华信天线100%的股权和佳利电子100% 的股权。

本次交易完成之后，北斗星通控股股东及实际控制人仍为周儒欣先生，不会导致北斗星通控制权的变更。

（二）本次交易标的资产价格

根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，评估增值为91,861.75

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141

万元，评估增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币100,000万元。

根据北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价格确定为人民币30,000万元。

（三）本次交易对价的支付方式

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。具体支付情况如下：

标的资产	交易对方	对应标的资产权益比例	交易价格（万元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
华信天线 100%股权	王春华	54%	54,000.00	18,947,368	5,400.00
	王海波	27%	27,000.00	9,473,684	2,700.00
	贾延波	9%	9,000.00	3,157,894	900.00
	华信智汇	10%	10,000.00	3,508,771	1,000.00
小计		100%	100,000.00	35,087,717	10,000.00
佳利电子 100%股权	正原电气	51.00%	15,300.00	5,964,912	-
	通联创投	15.00%	4,500.00	1,754,385	-
	雷石久隆	7.50%	2,250.00	877,192	-
	尤晓辉	9.76%	2,928.00	1,141,520	-
	尤佳	7.00%	2,100.00	818,713	-
	尤源	4.98%	1,494.00	582,456	-
	尤淇	4.76%	1,428.00	556,725	-
小计		100%	30,000.00	11,695,903	-

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142

合计 130,000.00 46,783,620 10,000.00

（四）本次发行股份的具体情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

2 、发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华信天线原股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇，以及佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。募集配套资金的发行对象为北斗星通董事、总经理李建辉先生。

发行股份购买资产的发行对象基本情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”。募集配套资金发行对象的具体情况如下：

姓名	李建辉	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			42011119720822****
通讯地址			北京市海淀区丰贤东路7 号北斗星通大厦
家庭住址			海淀区海淀南路34 号
其他国家或者地区居留权			无
与北斗星通关联关系			本次交易前直接持有北斗星通6.42%股权；现任北斗星通董事、总经理
最近三年的职业和职务			2007年2月至2012年6月任北斗香港总经理，2009年3 月至2011年6月任和芯星通董事，2010年9月至2013 年4 月任航天视通董事长，现任北斗星通董事兼总经理。
其他控股企业及关联企业			无

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，北斗星通发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日北斗星通股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

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好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。

4 、股份发行数量

本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据标的资产的交易股份支付价格及股份发行价格、募集配套资金总额，本次交易北斗星通拟发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	王春华	18,947,368
	王海波	9,473,684
	贾延波	3,157,894
	华信智汇	3,508,771
	正原电气	5,964,912
	通联创投	1,754,385
	雷石久隆	877,192
	尤晓辉	1,141,520
	尤佳	818,713
	尤源	582,456
	尤淇	556,725
小计		46,783,620
募集配套资金部分	李建辉	12,085,769
小计		12,085,769
合计		58,869,389

按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因北斗星通出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

本次最终发行数量将由北斗星通股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

5 、股份锁定安排

（ 1 ）华信天线

王春华、华信智汇取得的北斗星通股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和

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质押。

王海波、贾延波取得的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。

（ 2 ）佳利电子

正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押；自股份上市之日起12个月后，正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。

尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等导致上述交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

假设股份上市日为S日，盈利补偿协议执行完毕为W日。则本次发行股份锁定及解锁情况如下表所示：

S日-（S日+12月）	（S日+12月）- （S日+36月）	（S日+36月）-W日	W日以后
1、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳、正原电气本次发行的100% 股份全部锁定。	1、尤源、尤淇、尤佳本次发行的100%股份锁定； 2、雷石久隆、通联创投、尤晓辉本次发行的100%股份解锁； 3、正原电气本次发行的50%股份解锁，剩余50%股份锁定。	1、尤源、尤淇、尤佳本次发行的100%股份锁定； 2、正原电气本次发行的50%股份锁定。	剩余股份全部解锁

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（ 3 ）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让。

6 、过渡期的损益安排

标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由佳利电子和华信天线享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起三十日内，按照本次交易前交易对方分别在佳利电子和华信天线的出资比例以现金方式向北斗星通补足。

在过渡期内，未经北斗星通书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、利润分配、对外担保、对外投资或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期内，交易对方承诺不改变华信天线、佳利电子的生产经营状况，保证华信天线、佳利电子根据以往的惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华信天线、佳利电子在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。若因华信天线、佳利电子发生重大不利变化（包括但不限于出售资产或业务、大额借贷、重大诉讼等）导致资产减损的，交易对方应当承担连带赔偿责任。

7 、滚存利润的归属

（1）华信天线

华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。（2）佳利电子

佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。2014年6 月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。除此之外，佳利电子不得进行任何形式的利润分配。

（3）北斗星通

北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比

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例共同享有。

二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性

（一）配套募集资金的用途

本次交易北斗星通拟向北斗星通董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、华信天线和佳利电子业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。

（二）配套募集资金的必要性

1 、北斗星通现金状况

北斗星通于 2010 年 10 月完成非公开发行股票，募集资金净额为 27,962.35 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，该次募集资金已经使用完毕。

北斗星通于 2014 年 1 月完成配股，该次配股的募集资金净额为 46,331.56 万元，根据公司募集资金的使用计划，配股募集资金净额中 2 亿元用于偿还银行贷款，截至 2014 年 6 月 30 日，闲置募集资金中有 1 亿元用于购买理财产品，尚剩余 78.14 万元银行存款，但根据核准的募集资金用途剩余募集资金只能用于补充流动资金。

截至 2014 年 6 月 30 日，北斗星通母公司货币资金余额为 16,365.09 万元，若本次交易不进行配套资金的募集，仅用自有资金支付现金对价、交易费用、佳利电子 LTCC 项目建设以及补充标的公司的营运资金，将会给北斗星通的经营性现金流造成较大压力。

2 、促成本次交易，提高重组整合绩效

本次交易中，为满足交易对方一定的变现需求，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易作价的一部分以现金方式支付，金额为 10,000 万元。此外，根据北斗星通与佳利电子原股东的约定，本次交易完成后，佳利电子 LTCC 项目建设资金将由北斗星通予以提供。若不能募集配套资金，北斗星通将面临较大的资金压力。为促

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成本次交易，特在本次交易中向北斗星通董事、总经理李建辉先生非公开发行股票募集不超过 31,000 万元的配套资金，以保障本次重组能够顺利实施。

3 、配套募集资金能有效解决华信天线、佳利电子资金瓶颈，为其扩大产能、研发投入提供保障

作为一家“轻资产型”公司，华信天线的资源主要集中在研发与生产环节：截至 2014 年 6 月 30 日，华信天线非流动资产占总资产比重仅为 15.11%，以流动资产为主的资产构成使得华信天线对外融资能力较弱，从而制约了华信天线的业务拓展。

本次交易完成后，北斗星通拟将部分配套募集资金用于补充华信天线和佳利电子营运资金，为其扩大产能、研发投入提供保障。卫星导航应用领域的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，华信天线和佳利电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升华信天线和佳利电子的研发投入水平，为标的公司的长期发展提供有力支持。

（三）配套募集资金的合理性

1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

根据中国证监会 2011 年修订的《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。本次交易配套融资额上限为 31,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易股份支付金额价格 120,000 万元与本次配套融资上限 31,000 万元之和）的 25%。

2、本次交易所募集的配套资金部分用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC 项目建设及补充华信天线、佳利电子运营资金的需求，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

3、本次募集配套资金不用于补充北斗星通流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金” 的情形。

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（四）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益

嘉兴佳利电子股份有限公司 LTCC 器件扩能项目，项目实施地点浙江省嘉兴市正原科技园，项目总投资 6,808 万元，新增 LTCC 片式频率器件及多层模组 1.6 亿件/年的生产能力。

投资构成如下表所示：

序号	项目名称	金额（万元）
1	建筑工程	260.00
2	设备、安装工程	5,517.71
3	其他费用	397.29
4	铺底流动资金	633.00
合计		6,808.00

2011 年4 月8 日，嘉兴市环境保护局出具嘉环建函[2011]40 号《关于嘉兴

佳利电子股份有限公司LTCC 器件扩能项目环境影响报告书审查意见的函》，同意《嘉兴佳利电子股份有限公司LTCC 器件扩能项目环境影响报告书》（由佳利电子委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制）的基本结论和嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局的初审意见及其提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和环境管理依据。

2014 年7 月25 日，嘉兴经济技术开发区经济发展局出具嘉经技备案[2014]7 号《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，对嘉兴佳利电子有限公司 LTCC 频率器件扩能项目予以备案，备案号：330000140703045020A。备案通知书有效期一年，自备案之日起计算。

三、本次交易对北斗星通主要财务数据和财务指标的影响

根据北斗星通2013 年度报告及《北斗星通备考审计报告》，本次发行前后北斗星通主要财务数据如下：

北斗星通主要财务数据如下：
项目	2013 年12 月31 日
	发行前	发行后
资产总额（万元）	169,075.04	316,964.40
负债总额（万元）	84,142.48	107,604.99
归属于母公司所有者权益合计（万元）	70,790.27	195,217.11
每股净资产（元）	3.90	8.55
项目	2013 年度
	发行前	发行后
营业总收入（万元）	77,836.52	108,105.85
营业总成本（万元）	74,716.04	100,991.11
归属于母公司所有者净利润（万元）	4,316.05	8,742.89
基本每股收益（元）	0.24	0.38

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注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为228,287,960 股。

本次发行完成后，北斗星通的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利

润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

四、本次发行前后北斗星通股本结构变化

截至 2014 年 6 月 30 日，北斗星通总股本为 234,609,696 股，按照本次交易方案，北斗星通本次将发行普通股 46,783,620 股用于购买资产，拟发行 A 股股票不超过 12,085,769 股用于配套融资。本次交易前后北斗星通的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周儒欣	112,998,524	48.16%	112,998,524	38.50%
李建辉	15,069,600	6.42%	27,155,369	9.25%
王春华	-	-	18,947,368	6.46%
王海波	-	-	9,473,684	3.23%
贾延波	-	-	3,157,894	1.08%
华信智汇	-	-	3,508,771	1.20%
正原电气	-	-	5,964,912	2.03%
通联创投	-	-	1,754,385	0.60%
雷石久隆	-	-	877,192	0.30%
尤晓辉	-	-	1,141,520	0.39%
尤佳	-	-	818,713	0.28%
尤源	-	-	582,456	0.20%
尤淇	-	-	556,725	0.19%
其他股东	106,541,572	45.41%	106,541,572	36.30%
合计	234,609,696	100%	293,479,085	100.00%

五、本次交易未导致北斗星通控制权变化

截至本报告签署之日，周儒欣先生持有北斗星通 112,998,524 股股份，占北斗星通本次发行前总股本的 48.16%，为北斗星通的控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生将持有北斗星通约 38.50%的股权，依旧为北斗星通控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致北斗星通控制权发生变化。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体和签署时间

2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报告分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线全部股东权益的评估价值为100,165.62万元，增值额91,861.75万元，增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币100,000万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估报告分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子100%股权的最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子全部股东权益的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价格确定为人民币30,000万元。

（三）支付方式

北斗星通拟通过发行股份的方式，购买正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇合计持有的佳利电子100%股权。

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具体支付情况如下：

标的资产	交易对方	对应标的资产权益比例	交易价格（万元）	支付方式	支付方式
				发行股份（股）	支付现金（万元）
华信天线 100%股权	王春华	54%	54,000.00	18,947,368	5,400.00
	王海波	27%	27,000.00	9,473,684	2,700.00
	贾延波	9%	9,000.00	3,157,894	900.00
	华信智汇	10%	10,000.00	3,508,771	1,000.00
小计		100%	100,000.00	35,087,717	10,000.00
佳利电子 100%股权	正原电气	51.00%	15,300.00	5,964,912	-
	通联创投	15.00%	4,500.00	1,754,385	-
	雷石久隆	7.50%	2,250.00	877,192	-
	尤晓辉	9.76%	2,928.00	1,141,520	-
	尤佳	7.00%	2,100.00	818,713	-
	尤源	4.98%	1,494.00	582,456	-
	尤淇	4.76%	1,428.00	556,725	-
小计		100%	30,000.00	11,695,903	-
合计			130,000.00	46,783,620	10,000.00

（四）资产交割的时间安排

在协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应于 30 日内协助北斗星通办理标的资产过户至北斗星通名下的工商变更登记手续，北斗星通按本协议约定向交易对方发行股份及支付现金。

（五）新增股份锁定期安排

1 、华信天线

王春华、华信智汇取得的北斗星通股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

2 、佳利电子

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尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。

雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等导致上述交易对方增持的北斗星通股份，亦应遵守上述约定。

（六）过渡期的损益安排

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担连带赔偿责任

（七）滚存利润的归属

1、华信天线

华信天线自本协议签订后至交割日的滚存未分配利润不再进行分配。

2、佳利电子

3、北斗星通

北斗星通在本次发行前滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）与标的资产相关的人员安排

1 、华信天线

在协议生效后，王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于 5 年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的损失，包括或有损失。

王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内不得通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给华信天线或北斗星通造成的损失，包括或有损失。

为确保履行上述条款的履行，王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带担保责任。

华信天线其他现有人员在本次交易完成后，由华信天线继续留任，其与华信天线的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保华信天线过渡期维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定。

2 、佳利电子

在《发行股份购买资产协议》生效后，佳利电子的核心管理团队（具体名

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单由尤源确定后报北斗星通确认）在佳利电子的服务期不少于 5 年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括或有损失，尤源为此提供担保。佳利电子其他现有人员在本次交易完成后由佳利电子继续留任，其与佳利电子的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇确保佳利电子过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。

尤源确认，自本协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少于 5 年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内不得通过任何方式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电子或北斗星通造成的损失包括或有损失。

（九）违约责任

任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或声明、承诺的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

交易各方均应严格按照协议的约定履行各自的义务。一方违反协议的约定，不履行相关认购股份义务的，应向另一方承担赔偿责任。

由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。

（十）合同的成立、生效及终止

《发行股份购买资产协议》经北斗星通、正原电气、通联创投、雷石久隆法定代表人或执行事务合伙人签字并加盖公章且尤晓辉、尤源、尤佳、尤淇签字后即成立；《发行股份及支付现金购买资产协议》经北斗星通、华信智汇执行事务合伙人签字并加盖公章且王春华、王海波、贾延波签字后即成立。在下述条件全部满足时生效：

1、北斗星通股东大会批准本次交易；

2、交易对方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》出现下列情形时终止：

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1、协议各方协商一致同意终止；
2、本次交易未获得中国证监会核准。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体和签署时间

2014 年 8 月 13 日，北斗星通与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《盈利预测补偿协议》。

2014 年 8 月 13 日，北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利承诺期间

在本次交易获得监管部门批准并在 2014 年标的公司股权交割完毕的情况下，业绩承诺期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。如标的公司股权在 2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度。（三）业绩承诺及实际净利润数的确定

1 、华信天线

若华信天线的股权在 2014 年度交割完毕，王春华、王海波、贾延波、华信智汇承诺，2014 年至 2017 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 35,450 万元，具体情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
承诺扣非净利润	5,600 万元	7,800 万元	9,800 万元	12,250 万元
增长率	—	39.29%	25.64%	25.00%
合计	35,450万元

若华信天线的股权在 2015 年度交割完毕，王春华、王海波、贾延波、华信

智汇承诺，2015 年至 2018 年华信天线实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 43,755 万元，具体情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺扣非净利润	7,800 万元	9,800 万元	12,250 万元	13,905 万元
增长率	39.29%	25.64%	25%	13.51 %
合计	43,755万元

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具

有证券从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的实现情况进行审计并

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出具专项审计报告，以此确认华信天线在承诺期内实现的扣非净利润。

2 、佳利电子

若佳利电子的股权在 2014 年度交割完毕，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，2014 年至 2017 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润（指合并报表中归属母公司股东的净利润，下同）不低于 12,965 万元，具体情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
承诺扣非净利润	2,500 万元	2,875 万元	3,450 万元	4,140 万元
增长率	—	15.00%	20.00%	20.00 %
合计	12,965万元

若本次交易在 2015 年度实施完毕，正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，2015

年至 2018 年佳利电子实现累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 15,019 万元，具体情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺扣非净利润	2,875 万元	3,450 万元	4,140 万元	4,554 万元
增长率	15.00%	20.00%	20.00%	10.00 %
合计	15,019万元

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认佳利电子在承诺期内实现的扣非净利润。

（四）盈利补偿安排

1 、华信天线

根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满时，若华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的北斗星通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。

若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份

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数量。

交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补偿的股票，同时北斗星通董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。 2 、佳利电子

根据北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

（五）关于盈利承诺的其它约定

根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满时，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

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利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的 110%时，北斗星通无需对本次交易对方实施奖励。承诺期届满时，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 110%时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后净利润-110%）×30%。

华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认后实施。

根据北斗星通与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期届满时，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计扣非净利润时，超额扣非净利润的 50%及累计非经常性收益的 30%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由公司经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认后实施。佳利电子董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报北斗星通确认后实施。

（六）减值测试及补偿

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。（七）违约责任

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协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。若交易对方违反该规定，北斗星通有权单方立即申请司法冻结其持有的公司相应股份。若逾期 90 日仍未履行补偿行为，北斗星通有权对其持有的公司相应股份提请司法拍卖，用以偿还相应的扣非净利润差额或资产减值额。

（八）协议生效、变更或解除

协议经交易双方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

1、北斗星通董事会、股东大会审议通过交易；
2、交易对方就出售标的资产取得其内部有权决策机构的批准；
3、中国证监会核准本次交易。

经各方协商一致，可以书面形式补充、变更或解除协议。对协议补充、修改应经各方协商一致，且经各方共同签订书面协议后方可生效。生效的补充、修改协议应构成协议不可分割的部分，与协议具有同等法律效力。

若交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》解除或终止，则对应的《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。

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第七节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权。华信天线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业。

2013 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发〔2013〕97 号），明确提出到 2020 年，我

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国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在全球市场具有较强的国际竞争力。

2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32 号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（LBS）市场拓展。

2012 年 9 月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。

2011 年 6 月，国家发改委联合科技部、工信部、商务部、知识产权局共同发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中“37、卫星导航应用服务系统”将“基于位置信息的综合服务系统及其应用服务终端（与无线通信网络结合的全球导航卫星系统技术和室内定位技术），具有导航、通信、视听等多种功能车辆、船舶信息系统、个人导航信息终端，兼容型卫星导航接收机”列为重点发展的方向。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

经核查，本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自 2012 年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律法规的规定

经核查，本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。

综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易不会导致北斗星通涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保

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护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致北斗星通不符合股票上市条件

预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行不超过 58,869,389 股人民币普通股股票，本次交易后北斗星通的股本总额预计将增加至 293,479,085 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由北斗星通董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易不会导致北斗星通不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害北斗星通和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价情况

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产华信天线100%股权、佳利电子100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值的评估结论。根据中和评估出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2014 年6月30日，华信天线100%股权评估值为100,165.62万元，经交易双方协商，最终作价100,000万元；佳利电子100%股权评估值为30,244.30万元，经交易双方协商，最终作价30,000万元。

为本次交易出具评估报告的中和评估具有证券业务资格，中和评估及其经办评估师与北斗星通、华信天线、佳利电子以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害北斗星通和股东的合法权益的情形。

（ 2 ）发行股份的定价情况

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为北斗星通2014年第三届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为

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不低于定价基准日前20个交易日北斗星通股票交易均价，即不低于25.75元/股。根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，北斗星通以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经北斗星通股东大会批准。

本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

除前述分红派息外，若北斗星通股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。

因此，本次交易的资产定价原则和北斗星通本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害北斗星通和全体股东合法权益的情形。（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易的方案及标的资产定价已经北斗星通 2014 年第三届董事会第二十六次会议审议通过，且独立董事亦发表了相关意见。

本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害北斗星通及全体股东权益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害北斗星通和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权，华信天线和佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它

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受限制的情形。

本次重组为北斗星通向王春华、王海波、贾延波、华信智汇发行股份并支付部分现金收购其持有的华信天线 100%股权及向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其持有的佳利电子 100%股权。本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由原公司承担，不涉及债权债务的转移问题。

综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于北斗星通增强持续经营能力，不存在可能导致北斗星通重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，北斗星通与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，北斗星通将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张，盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。综上，本次交易有利于北斗星通增强持续经营能力，不存在可能导致北斗星通重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项规定。

6 、有利于北斗星通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，北斗星通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交易的交易对方为独立于北斗星通、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与北斗星通及北斗星通关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致北斗星通的控制权及实际控制人发生变更，北斗星通将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于北斗星通形成健全有效的法人治理结构

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本次交易前，北斗星通严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。

本次交易不会导致北斗星通董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及北斗星通重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，北斗星通仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于北斗星通形成健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于北斗星通保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定

1 、本次交易有利于提高北斗星通资产质量、改善北斗星通财务状况和增强持续盈利能力

本次交易后，华信天线、佳利电子将成为北斗星通的控股子公司，标的公司的相关资产及业务进入北斗星通，将成为北斗星通的重要利润来源。

根据大华会计师出具的《华信天线审计报告》，华信天线 2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为 2,391.03 万元和 3,962.05 万元。根据大华会计师出具的《华信天线盈利预测审核报告》，预计 2014 年华信天线将实现归属于母公司股东净利润为 5,588.28 万元。根据大华会计师出具的《佳利电子审计报告》，佳利电子 2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为 909.49 万元和 1,075.28 万元。根据大华会计师出具的《佳利电子盈利预测审核报告》，预计 2014 年佳利电子将实现归属于母公司股东净利润为 2,599.67 万元。华信天线和佳利电子均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为北斗星通的全资子公司后将有利于提高北斗星通的资产质量，增强北斗星通的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高北斗星通资产质量，改善财务状况和增强

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持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高北斗星通资产质量、改善北斗星通财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于北斗星通减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）本次交易对北斗星通关联交易的影响

本次交易完成前，北斗星通与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，根据《企业会计准则》，华信天线、佳利电子及其下属企业将成为北斗星通的关联方。本次重组完成后，交易对方王春华将成为北斗星通持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易完成后王春华及其关系密切的家庭成员将成为北斗星通的关联自然人。

为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：

“本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及华信天线（佳利电子）内部董事会或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。

上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本人（本公司、本企业）直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本人（本公司、本企业）不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。”

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（ 2 ）本次交易对北斗星通同业竞争的影响

本次交易完成后，北斗星通的控股股东和实际控制人未发生变更。北斗星通与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。

交易对方王春华、王海波、贾延波出具承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于 5 年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方华信智汇出具承诺如下：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信

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168

天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。

四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆出具承诺如下：

“一、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

二、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司（本企业）及本公司（本企业）控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇出具承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。

三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相

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应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

交易对方尤源出具承诺如下：

“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。

三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于 5 年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。

四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。

五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24 个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

3 、北斗星通最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大华会计师对北斗星通 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字 [2014]004327 号的标准无保留意见的审计报告，北斗星通不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

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4 、北斗星通发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线 100%股权和佳利电子 100%股权，根据华信天线和佳利电子的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中的约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北斗星通办理标的资产过户手续。

同时，各交易对方均已作出承诺：作为交易标的之股东，截至本次收购资产过户日，交易对方持有标的公司的股权合法、有效，不存在任何权力上的瑕疵，不存在基于股权形成的任何未结清债务，交易对方持有的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响交易对方合法持有交易标的股权的纠纷和潜在风险。

综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。

5 、北斗星通为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后北斗星通总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后北斗星通总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币

本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。本次交易完成后，能完善北斗星通的产业链条，优化北斗星通的产业布局。本次交易完成后，北斗星通的控制权不会发生变更。

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不超过46,783,620股，不低于发行后北斗星通总股本的5%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说

明

根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易北斗星通拟募集配套资金31,000万元，占交易总金额的比例为 20.53%，拟用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

北斗星通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在北斗星通的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在北斗星通及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在北斗星通或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价的依据

1 、交易标的的定价依据

根据北斗星通与各交易对方的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3069号《华信天线评估报告》，截至2014年6月30日，华信天线账面净资产8,303.87万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为华信天线100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元，增值额91,861.75万元，增值率为1,106.25%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币100,000万元。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3060号《佳利电子评估报告》，截至2014年6月30日，佳利电子账面净资产12,417.27万元。中和评估出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为佳利电子账面净资产最终评估值。以2014年6月30日为评估基准日，佳利电子账面净资产的评估价值为30,244.30万元，增值额17,827.04万元，增值率143.57%。交易各方经友好协商，本次交易标的资产佳利电子100%股权的交易价格确定为人民币30,000万元。

本次交易价格合理、公允，保护了北斗星通公众股东的合法权益，不存在损害北斗星通及其现有股东合法权益的情形。

2 、发行股份的定价依据

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年8月15日。

根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75元/股。根据北斗星通2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，北斗星通以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元

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人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经北斗星通股东大会批准。

除前述分红派息外，若北斗星通股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。

综上所述，北斗星通本次发行股份的定价符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害北斗星通和全体股东合法权益的情形。

（二）对交易价格公平合理性的分析

1 、本次交易定价的市盈率、市净率

华信天线 100%股权的交易价格为 100,000 万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

项目	2014 年度（预测）	2015 年度（预测）	2016 年度（预测）	2017 年度（预测）	2018 年度（预测）
华信天线100%股权的交易价格（万元）	100,000
华信天线归属于母公司净利润（万元）	5,575.07	7,682.50	9,599.04	12,183.42	14,246.62
交易市盈率（倍）	17.94	13.02	10.42	8.21	7.02
项目	2014 年6 月30 日
华信天线归属于母公司的所有者权益（万元）	8,303.87
交易市净率（倍）	12.04

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润

注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用中和评估出具的《华信天线评估报告》中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司的净利润为2014年1-6月以实现的归属于母公司的净利润与2014年7-12月《华信天线评估报告》预测净利润之和。

佳利电子 100%股权的交易价格为 30,000 万元，结合其资产状况与盈利能

力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

项目	2014 年度（预测）	2015 年度（预测）	2016 年度（预测）	2017 年度（预测）	2018 年度（预测）
佳利电子100%股权的交易价格（万元）	30,000
佳利电子佳利电子归属于母公司净利润（万元）	2,599.66	2,912.39	3,442.11	4,139.96	4,547.31
交易市盈率（倍）	11.54	10.30	8.72	7.25	6.60
项目	2014 年6 月30 日
佳利电子归属于母公司	12,417.27

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的所有者权益（万元）交易市净率（倍） 2.42

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润

注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益

注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用中和评估出具的《佳利电子评估报告》中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司的净利润为2014年1-6月以实现的归属于母公司的净利润与2014年7-12月《佳利电子评估报告》预测净利润之和。

2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

鉴于各标的公司主营业务的特点，选取了与卫星导航及其应用服务相关的上市公司作为可比同行业上市公司。剔除市盈率为负值以及市盈率高于 200 倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	300292.SZ	吴通通讯	148.61	6.07
2	002151.SZ	北斗星通	134.81	8.22
3	002199.SZ	东晶电子	74.10	4.08
4	300177.SZ	中海达	58.27	6.71
5	002049.SZ	同方国芯	52.88	6.13
6	002138.SZ	顺络电子	51.25	5.60
7	002055.SZ	得润电子	32.46	3.09
8	600183.SH	生益科技	15.71	1.99
中位数			55.58	5.84
平均值			71.01	5.24
华信天线			17.94	12.15
佳利电子			11.54	2.42

注 1：可比公司数据来源于 WIND

注 2：上表中可比公司股票价格选取 2014 年 6 月 30 日收盘价，每股收益与净资产选自可比公司 2013 年年报

由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 71.01 倍。华信天线若以 2013 年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 25.45 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 17.94 倍，均低于可比同行业上市公司的平均水平。佳利电子若以 2013 年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 27.90 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 11.54 倍，亦均低于可比同行业上市公司的平均水平。

根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.24 倍。华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，其主要原因为：①华信天线主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；②华信天线为非上市公司，相比上市公司而言未经公开

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募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。

佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，与可比同行业上市公司的平均水平相比较低。

综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑北斗导航及卫星通讯行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合北斗星通和中小股东的利益。

3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

结合几家上市公司发行股份收购资产对标的公司的估值案例进行对比分析，具体如下：

上市公司	交易标的	交易作价（万元）	评估基准日	静态市盈率	动态市盈率	市净率
新海宜	易软技术26.37%股权	15,012.61	2012.6.30	27.13	15.43	2.18
星星科技	深越光电100%股权	85,120.30	2013.4.30	16.25	11.77	6.35
中创信测	北京信威95.61%股权	2,248,730.41	2013.6.30	47.94	13.74	5.31
宇顺电子	雅视科技100%股权	145,128	2013.6.30	23.30	17.46	4.51
汇冠股份	旺鑫精密92%股权	107,219.63	2013.9.30	16.10	11.27	5.61
初灵信息	博瑞100%股权	35,000.00	2013.9.30	51.9	16.03	5.48
银河电子	同智机电100%股权	102,868.58	2013.10.31	16.67	13.87	4.60
汉威电子	嘉园环保80%股权	53,676.08	2013.12.31	22.23	16.74	2.84
平均值				27.69	14.54	4.61
北斗星通	华信天线100%股权	100,000	2014.6.30	25.45	18.01	12.15
北斗星通	佳利电子100%股权	30,000	2014.6.30	27.9	10.97	2.42

注：上表收购案例中，除初灵信息、汉威电子、北斗星通外，其他收购均已实施完毕或获得证监会核准

上述 8 个重组案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率、动态市盈率平均值分别为 27.69 倍和 14.54 倍，北斗星通收购华信天线 100%股权的对应指标分别为 25.45 倍、17.94 倍，收购佳利电子 100%股权的对应指标分别为 27.90 倍、11.54 倍。与上述可比交易对比，本次交易的定价在合理范围内。

华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于上述案例的市净率平均值为 4.61 倍，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，低于上述案例的市净率平均值。

因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护北斗星通全体股东利益。

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此外，北斗星通与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施，具体约定详见 “第六节本次交易合同的主要内容”相关内容。《利润补偿协议》中的业绩补偿与奖励条款是本次交易的重要组成部分，是保障北斗星通全体股东权益的有效手段。

4 、结合北斗星通的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

根据北斗星通 2013 年年报数据，北斗星通 2013 年的每股收益为 0.24 元， 2013 年 12 月 31 日归属于北斗星通股东的每股净资产为 3.90 元。根据本次交易的股份发行价格 25.65 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 106.88 倍，市净率为 6.58 倍。

本次交易中，华信天线若以 2013 年经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 25.45 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 17.94 倍，均低于北斗星通本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。佳利电子若以 2013 年经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 27.90 倍，若以 2014 年预测的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 11.54 倍，均低于北斗星通本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。

本次交易中，华信天线交易价格对应的评估基准日市净率为 12.04 倍，高于北斗星通本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。佳利电子交易价格对应的评估基准日市净率为 2.42 倍，低于北斗星通本次交易中向交易对方发行股份的市净率。

综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与北斗星通的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了北斗星通全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

5 、从本次交易对北斗星通盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性

通过本次交易，北斗星通的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见本节“五、结合北斗星通盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后北斗星通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于北斗星通的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”及“六、交易完成后北斗星通的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”。从本次交易对北斗星通盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次

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交易标的资产定价具有合理性。

综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害北斗星通及其现有股东合法权益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（二）评估方法选取的适当性

中和评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对华信天线、佳利电子进行了评估，并本别出具了中和评报字[2014]第 BJV3069 号《华信天线评估报告》和中和评报字[2014]第 BJV3060 号《佳利电子评估报告》。标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法结果作为标的资产的评估结论。

资产基础法主要以企业评估基准日的静态有形资产为基础进行价值判断，标的资产不可确指的无形资产在使用资产基础法评估时无法计量，存在低估被评估单位价值的可能。收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。针对本项目被评估单位的资产状况和经营业绩状况，本次评估采用收益法的评估结果。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求。中和评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。

（三）重要评估参数取值的合理性

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中和评估出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

（四）预期收益的可实现性

未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、目前已签订的订单情况等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观的体现本次交易中拟购买资产的价值。

综上所述，本独立财务顾问认为：中和评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

五、结合北斗星通盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后北斗星通的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于北斗星通的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后北斗星通的财务状况分析

根据北斗星通截至 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表和大华出具的大华审字[2014]006017 号《北斗星通备考审计报告》，北斗星通在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：

1 、本次交易前后资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年12 月31 日	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长率
货币资金	26,719.33	33,829.04	7,109.71	26.61%
应收票据	3,197.41	4,528.09	1,330.68	41.62%
应收账款	31,665.33	41,803.68	10,138.35	32.02%

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预付款项	8,564.36	8,970.26	405.90	4.74%
其他应收款	536.09	778.96	242.87	45.30%
存货	19,381.75	25,989.74	6,607.99	34.09%
其他流动资产	-	1,600.00	1,600.00	-
流动资产合计	90,064.27	117,499.78	27,435.51	30.46%
长期股权投资	1,587.26	1,587.26	-	-
固定资产	39,973.43	47,333.92	7,360.49	18.41%
在建工程	21.06	25.51	4.45	21.13%
无形资产	28,777.47	36,320.90	7,543.43	26.21%
开发支出	4,712.14	4,712.14	-	-
商誉	3,142.07	107,876.86	104,734.79	3,333.31%
长期待摊费用	155.97	663.86	507.89	325.63%
递延所得税资产	641.36	944.16	302.80	47.21%
非流动资产合计	79,010.77	199,464.62	120,453.85	152.45%
资产总计	169,075.04	316,964.40	147,889.36	87.47%

根据上表，假设本次交易在 2013 年完成，截至 2013 年 12 月 31 日，北斗

星通资产总额由交易前的 169,075.04 万元增加至 316,964.40 万元，增幅达 87.47%，其中流动资产由交易前的 90,064.27 万元增至 117,499.78 万元，非流动资产由交易前的 79,010.77 万元增至 199,464.62 万元。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及应收账款、固定资产、无形资产等科目增加所致。

从资产结构来看，本次交易完成前后的北斗星通资产结构发生了较大的变化，截至 2013 年 12 月 31 日，流动资产在总资产中的占比由交易前 53.27%下降到 37.07%，主要由于本次收购华信天线、佳利电子造成北斗星通合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为 107,876.86 万元，占资产总额的比例为 34.03%。

2 、本次交易前后负债结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年12 月31 日	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长率
短期借款	23,081.72	26,661.72	3,580.00	15.51%
应付票据	801.30	1,421.30	620.00	77.37%
应付账款	23,819.64	28,069.24	4,249.60	17.84%
预收款项	4,480.31	5,044.80	564.49	12.60%
应付职工薪酬	2,611.58	3,624.75	1,013.17	38.80%
应交税费	3,354.54	4,406.46	1,051.92	31.36%
应付利息	53.91	53.91	0.00	-0.01%
应付股利	114.30	114.30	0.00	0.00%
其他应付款	4,455.94	14,660.30	10,204.36	229.01%
一年内到期的非	2,956.78	2,956.78	0.00	0.00%

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180

流动负债
流动负债合计	65,730.00	87,013.55	21,283.55	32.38%
长期借款	5,935.72	5,935.72	0.00	0.00%
递延所得税负债	-	1,270.91	1,270.91	-
其他非流动负债	12,476.75	13,384.81	908.06	7.28%
非流动负债合计	18,412.47	20,591.44	2,178.97	11.83%
负债合计	84,142.48	107,604.99	23,462.51	27.88%

如上表所示，本次交易完成后，北斗星通 2013 年 12 月 31 日的负债总额从

交易前的 84,142.48 万元增加至 107,604.99 万元，增长率为 27.88%。

在负债结构变动中，本次交易引发北斗星通负债总额的上升主要系流动负债的增加，其中主要系本次交易所涉及的现金支付对价 10,000 万元计入到其他应付款所致，剔除该部分影响因素后，本次交易对北斗星通负债规模和负债结构影响较小。

3 、交易前后的偿债能力分析

本次交易前后北斗星通偿债能力指标如下表所示：

2013 年12 月31 日	交易完成前	交易完成后
资产负债率	49.77%	33.95%
流动比率	1.37	1.35
速动比率	1.08	1.05

本次交易后，公司的资产负债率有所下降，资产结构变化较大；流动比率和速动比率与本次交易前基本相当，表明短期偿债能力尚可。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形，本公司亦无资产抵押、质押情形。综上所述，公司偿债能力较强，且本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易完成后北斗星通经营能力分析

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

根据北斗星通 2013 年度的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，北斗星通在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：

			单位：万元	单位：万元
2013 年度	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长率
营业收入	77,836.52	108,105.85	30,269.33	38.89%
营业成本	53,112.31	71,453.39	18,341.08	34.53%
营业利润	4,224.27	8,230.22	4,005.95	94.83%
利润总额	7,912.06	12,909.10	4,997.04	63.16%

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181

净利润	6,462.66	10,889.50	4,426.84	68.50%
归属母公司的净利润	4,316.05	8,742.89	4,426.84	102.57%

由上表所示，交易完成后，北斗星通的营业利润、净利润将明显提升，盈利能力大为增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2、交易前后盈利	能力指标比较分析
项目	交易完成前	交易完成后	变动幅度
加权平均净资产收益率	6.26%	4.59%	-1.67%
期间费用率	26.45%	25.87%	-0.58%
销售净利率	8.30%	10.07%	1.77%
销售毛利率	31.76%	33.90%	2.14%

本次交易完成前后，北斗星通期间费用率、销售毛利率变化不大，销售净利率有所上升，虽然加权平均净资产收益率有所下降，但根据交易对方对标的公司所做出的利润承诺，未来承诺期内标的公司对北斗星通未来盈利能力将起到较大的推动作用。

（三）本次交易完成后北斗星通的盈利能力及可持续性分析

根据大华出具的大华核字[2014]004592 号《华信天线盈利预测审核报告》，华信天线 2014 年度和 2015 年度的盈利预测主要数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年度已审实现数	2014 年度			2015 年度预测数
		1 月至6 月已审实现数	7 月至12 月预测数	合计
一、营业收入	8,476.76	5,447.94	8,046.53	13,494.47	19,565.42
二、营业成本	2,630.44	1,569.37	2,578.90	4,148.27	7,247.82
三、营业利润	3,813.70	2,619.20	3,523.72	6,142.93	8,278.25
四、利润总额	4,509.63	2,670.49	3,903.96	6,574.45	9,034.25
五、净利润	3,962.05	2,008.16	3,580.12	5,588.28	7,679.12

根据大华出具的大华核字[2014]004527 号《佳利电子盈利预测审核报告》，佳利电子 2014 年度和 2015 年度的盈利预测主要数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年度已审实现数	2014 年预测数			2015 年度预测数
		1 月至6 月已审实现数	7 月至12 月预测数	合计
一、营业收入	22,107.00	12,009.28	14,291.73	26,301.01	28,778.50
二、营业成本	16,025.07	8,155.25	10,090.95	18,246.20	20,002.40
三、营业利润	910.47	1,430.88	1,488.56	2,919.45	3,364.30
四、利润总额	1,205.63	1,563.54	1,519.59	3,083.13	3,426.36
五、净利润	1,075.28	1,154.52	1,445,15	2,599.67	2,912.40

根据大华出具的大华核字[2014]004528 号《北斗星通盈利预测审核报告》，

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182

北斗星通 2014 年度和 2015 年度的盈利预测主要数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年度已审实现数	2014 年度			2015 年度预测数
		1-6 月未审实现数	7-12 月预测数	合计
一、营业收入	108,105.85	53,177.66	88,981.23	142,158.88	166,705.46
二、营业成本	71,453.39	34,961.77	59,909.87	94,871.64	110,609.34
三、营业利润	8,230.22	2,808.20	10,266.61	13,074.82	16,895.16
四、利润总额	12,909.10	4,095.77	11,180.76	15,276.52	18,756.82
五、净利润	10,889.50	2,827.06	10,129.60	12,956.66	15,935.80

由上述表格可以看出，本次交易完成后，北斗星通营业收入增长较为明显，本次交易收购的华信天线、佳利电子对北斗星通营业收入的增长有较为明显的推动作用。

本次交易完成后，伴随着华信天线和佳利电子产能、销售的不断扩张，标的公司自身的业绩将得以不断提升，北斗星通的盈利能力也将得到有效提升。本次交易完成后，北斗星通将可以实现在卫星导航领域产业链的有效整合，实现产业与资本相互渗透的协同效应，持续发展能力将得到显著增强。

六、交易完成后北斗星通的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后北斗星通的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易标的公司华信天线和佳利电子主要围绕导航定位产业链条的上游开展业务，北斗星通通过此次并购行为，着力解决北斗星通在特种陶瓷、射频元器件和高精度天线及算法等领域的相对不足，可一起面向下游客户开展业务，进而强化北斗星通在北斗产业链的地位，打通产业链上游关键环节，符合北斗星通发展战略，为北斗星通可持续发展奠定了良好的基础。

北斗星通通过此次交易，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，并与导航芯片、模块及汽车电子、行业应用、国防装备等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点，最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价

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183

值。

本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为北斗星通控股子公司，纳入合并报表范围。王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元。正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元。通过本次交易将为北斗星通培养新的业绩增长点，进一步增强北斗星通未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强北斗星通财务稳健性，提升公司抗风险能力。

本次交易完成后，随着北斗星通与标的公司的整合，北斗星通资产质量和盈利能力将进一步提高，主营业务能力将大大加强，从而使原有的卫星导航生产制造业务链条得以进一步完善，在导航基础核心部件方面得到极大的增强，提高北斗星通基础核心技术的综合竞争能力。本次交易有利于丰富北斗星通的业务结构，进一步整合行业上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，符合北斗星通既定的发展战略及股东利益。

（二）本次交易对北斗星通治理结构的影响

本次交易前，北斗星通严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告签署之日，北斗星通公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 1 、本次交易完成后北斗星通的治理结构

（ 1 ）股东与股东大会

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184

北斗星通严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

本次交易完成后，北斗星通将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，北斗星通将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（ 2 ）控股股东、实际控制人

本次交易前，北斗星通控股股东、实际控制人为周儒欣，其同时担任公司董事长。控股股东严格按照北斗星通有关要求规范自己的行为，北斗星通重大经营决策均按照规范程序作出，未损害北斗星通及其他股东的利益。北斗星通在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

本次交易对北斗星通控股股东的控制权不会产生重大影响，北斗星通控股股东、实际控制人仍为周儒欣，北斗星通将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预北斗星通的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（ 3 ）董事与董事会

北斗星通董事会有 7 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。北斗星通严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。北斗星通各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，北斗星通将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相

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关职责，积极了解北斗星通的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进北斗星通良性发展，切实维护北斗星通整体利益和中小股东利益。

（ 4 ）监事与监事会

北斗星通监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。北斗星通监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对北斗星通财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，北斗星通将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对北斗星通财务以及北斗星通董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护北斗星通以及全体股东的合法权益。

（ 5 ）关联交易管理

北斗星通在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易完成后，北斗星通将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移北斗星通资金、资产及其他资源和防止关联人干预北斗星通的经营，损害北斗星通利益，并进一步完善北斗星通日常经营中的关联交易管理。

（ 6 ）绩效评价和激励约束机制

北斗星通建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。

本次交易完成后，北斗星通将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

（ 7 ）信息披露

本次交易前，北斗星通严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披

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露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调北斗星通与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供北斗星通已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为北斗星通信息披露的指定报纸和网站，确保北斗星通所有股东能够以平等的机会获得信息。

本次交易完成后，北斗星通将进一步完善信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，北斗星通保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（ 8 ）利益相关者

北斗星通能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动北斗星通持续、健康的发展。本次交易完成后，北斗星通将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进北斗星通持续稳定发展。

2 、本次交易完成后北斗星通的独立性

北斗星通自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（ 1 ）资产完整

北斗星通合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。北斗星通拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。

本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，北斗星通的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（ 2 ）人员独立

北斗星通司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》

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187

的有关规定产生；北斗星通总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；北斗星通的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；北斗星通单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，北斗星通将继续保持良好的人员独立性。

（ 3 ）财务独立

北斗星通设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。北斗星通及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。北斗星通能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，北斗星通将继续保持良好的财务独立性。

（ 4 ）机构独立

北斗星通已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；北斗星通根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；北斗星通与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，北斗星通将继续保持良好的机构独立性。

（ 5 ）业务独立

北斗星通已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。北斗星通独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，北斗星通将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持北斗星通独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。

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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致北斗星通交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据北斗星通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，该协议生效后，交易对方应于 30 日内协助北斗星通完成办理标的资产交割手续，即将标的资产过户至北斗星通名下的工商变更登记手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致北斗星通向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害北斗星通股东利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害北斗星通及非关联股东的利益

（一）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

（二）本次交易的必要性

本次交易有助于北斗星通快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造

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领域，促进北斗导航基础产品性价比的提升，同时有利于借助本次交易带来的协同效应，实现资源优化配置，降低经营风险，把握导航产业的发展机遇，提升北斗星通整体盈利能力和增长点。必要性具体分析参见本报告“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”部分。

（三）本次交易对北斗星通及非关联股东的影响

由于本次交易构成关联交易，在北斗星通董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。本次交易实施前，华信天线、佳利电子与北斗星通不构成关联关系；本次交易完成后，华信天线、佳利电子将成为北斗星通控股子公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合北斗星通战略发展方向，有利于增强北斗星通未来持续盈利能力，北斗星通将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》的要求履行关联交易的决策程序。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害北斗星通及非关联股东利益的情形。

九、交易对方与北斗星通根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据北斗星通与交易对方签署的《盈利补偿协议》，王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信天线 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,755 万元。正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 12,965 万元；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度

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190

至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 15,019 万元。

若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的北斗星通股份对北斗星通进行补偿，具体安排如下：（一）盈利补偿安排

1 、华信天线

应补偿股份数额=（截至承诺期末累计净利润承诺数－截至承诺期末累计实现净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格 ÷本次发行价格。

若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。

在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1 元总价回购应补偿的股票，同时交易对方董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定予以注销。

若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

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191

2 、佳利电子

现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润

在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

（二）减值测试及补偿

另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内补偿金额

王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。

王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。

正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。

经核查交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业

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绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害北斗星通股东利益，尤其是中小股东利益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

本次交易完成前，北斗星通不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，北斗星通控股股东、实际控制人未发生变化，北斗星通不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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193

第八节独立财务顾问结论性意见

经核查《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后北斗星通仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高北斗星通资产质量、改善北斗星通财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于北斗星通的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后北斗星通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于北斗星通独立性的相关规定；北斗星通治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于北斗星通形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在北斗星通交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易构成关联交易；交易对方与北斗星通就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

9、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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194

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对北斗星通本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：

1、北斗星通此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、同意出具《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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195

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：陈站坤财务顾问主办人：陈朗平李晓东投资银行业务部门负责人：郝群内核负责人：方尊投资银行业务负责人： ___ 杨卫东法定代表人：余政民生证券股份有限公司 2014 年月日

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196

AI assistant

Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

54205_rns_2014-08-26_bfd91d66-2b61-4d0a-b58c-7f6f89a31721.PDF

民生证券股份有限公司

关于

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的定价

如下：

三、发行价格及发行数量

（一）股份发行价格

（二）股份发行数量

四、盈利预测及补偿安排

（一）盈利承诺期间

1 、盈利预测数

（ 2 ）佳利电子

（ 1 ）华信天线

（ 2 ）佳利电子

5 、减值测试及补偿

五、股份锁定期

1 、华信天线

（二）发行股份募集配套资金

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资 产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联 交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不构成借壳上市

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、北斗星通股票停牌前股价无异常波动的说明

十一、本独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

二、本次交易的审批风险

三、本次交易标的资产估值较高的风险

四、盈利预测不能实现的风险

五、商誉减值的风险

六、现金补偿无法实现的风险

七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

八、本次交易后业务整合风险

九、行业竞争加剧的风险

十、主要产品毛利率下滑的风险

十一、技术更新风险

十二、佳利电子应收深圳市金畅享科技有限公司欠款回收风险

十三、税收优惠风险

十四、标的公司资产抵押风险

十五、应收账款增加风险

十六、资本市场风险

十七、其他风险

目 录

释义

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

2 、发挥协同效应促进业务发展，提高北斗星通整体盈利能力

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

（二）本次交易尚须履行的程序

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

（四）交易对价的支付方式

四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资 产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联 交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易的董事会、股东大会表决情况

第二节 北斗星通基本情况

一、北斗星通基本情况

二、历史沿革及股本变动情况

（一）北斗星通设立情况

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

2 、 2009 年 7 月审议通过股票期权激励计划及后续行权

3 、 2010 年北斗星通非公开发行股票

4 、 2011 年 4 月资本公积金转增股本

5 、 2012 年 6 月资本公积金转增股本

6 、 2014 年 1 月北斗星通配股

三、北斗星通最近三年及一期控股权变动情况

四、北斗星通最近三年重大资产重组情况

五、北斗星通最近三年主营业务情况

六、北斗星通最近三年及一期主要财务指标

Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. Audit Report / Information 2014

六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易

目录

第一节本次交易概况

四、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

第二节北斗星通基本情况

第三节交易对方的基本情况

四、交易对方与北斗星通关联关系说明及向北斗星通推荐董事或者高级管理人员的情况

第四节交易标的基本情况