Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 14, 2014

2014 年上半年定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：北斗星通 保荐代表人姓名：陈 琳 联系电话：18910173669 保荐代表人姓名：任 滨 联系电话：13626402828 现场检查人员姓名：陈琳、李哲 现场检查对应期间： √ 上半年 □下半年 现场检查时间：2014 年 5 月 5 日至5 月 9 日 一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用

现场检查手段：

1. 查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性；

2. 通过与董、监高访谈 ，了解公司章程和三会规则的实际执行情况 ； 3. 通过与董、监高访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况 ； 4. 实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性 5. 通过与董、监高访谈，了解公司是否存在同业竞争。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √

范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √

披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √

应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制

现场检查手段：

• 1 .查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况 2 .通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计制度运行情况 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 √

• 审计部门（中小企业板上市公司适用）

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3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度		√
（三）信息披露
现场检查手段： 1.查阅公司在本持续督导期间披露的公告文件 2.通过高管访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1.查阅公司关联交易、对外担保制度； 2.查阅相关会议文件，了解公司审议程序的合规性、关联交易价格的公允性； 3.查阅公司对外公告文件，了解公司是否履行相应的披露义务。

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• 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √

• 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √

• 接占用上市公司资金或者其他资源的情形

• 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √

• 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √

• 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √

• 的审批程序和披露义务

• （五）募集资金使用

• 现场检查手段：

• 查阅公司募集资金存储账户的对账单，了解资金的使用情况；

• 查阅公司关于募集资金使用的披露文件，通过实地考察、与高管访谈的方式， 了解募集资金使用的具体情况

• 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √

• 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √ 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √

• 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况

• 现场检查手段： 1. 查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司运营情况； 2. 通过 wind 等了解同行业可比上市公司的业绩情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况

• 现场检查手段：

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1.查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈、实际考察等方式，了解承诺的 履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1.查阅公司银行对账单，通过与高管、财务负责人等的访谈，了解大额资金往来 的情况； 2.查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境； 3.通过与访谈、实地考察等方式，了解公司前期问题的解决情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构在本次现场检查过程中发现如下问题： 1、 2013 年度，公司营业收入同比增长36.66%，营业利润同比增长125.11%，增 幅明显高于营业收入，营业利润的大幅增长主要由于北斗芯片及模块业务规 模增长，该业务减亏后基本实现盈亏平衡所致。 2、 2014 年1 季度，公司营业收入同比增长12.78%，营业利润亏损同比增加 71.69%，营业利润亏损增加主要是由于产品毛利率下降及管理费用的增加。 保荐机构提请发行人管理团队关注主营业务的运营情况、市场竞争、产品盈 利能力及成本费用的控制情况。 3、 公司存在使用暂时闲置的配股募集资金购买银行短期保本型理财产品情况， 履行了相应的审批程序，保荐机构进行了核查并发表了同意意见，并对相关 情况及时进行了信息披露。公司不存在募集资金被第三方占用的情况。 4、 公司目前执行的《证券投资管理制度》，仅就从事证券投资业务的决策、执行 管理作出规定，但该制度未就风险投资、委托理财、套期保值业务等投资行 为、审批权限及程序等作出规定。保荐机构提请发行人按照目前中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定，完善风险投资（含证券投资）、委托理财等内部 控制制度。

• 4、 公司目前执行的《证券投资管理制度》，仅就从事证券投资业务的决策、执行 管理作出规定，但该制度未就风险投资、委托理财、套期保值业务等投资行 为、审批权限及程序等作出规定。保荐机构提请发行人按照目前中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定，完善风险投资（含证券投资）、委托理财等内部 控制制度。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司2014 年上半年现场检查情况的报告》之签章页）

保荐代表人签字： 2014 年 5 月 12 日

陈 琳

2014 年 5 月 12 日 任 滨

民生证券股份有限公司

2014 年 5 月 12 日

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