Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

内部控制自我评估报告的核查意见

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民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京北斗星通导航技 术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或 “公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，对北斗星通内部控制自我评估报告进行了核查， 发表意见如下：

一、民生证券对北斗星通《2012 年度内部控制自我评价报告》的

核查工作

在2012 年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、 查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资 项目和走访企业生产经营场所等措施，对北斗星通的内部控制环境、内部控制制 度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的 完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、北斗星通内部控制的基本情况

（一）内部控制的环境

1、公司治理结构

公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的治理结构，建立了科学有 效的职责分工和制衡机制，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。董事 会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员 会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。2012 年，为顺应公 司发展和扩张的需求，经股东大会审议通过，公司将章程中董事会的人数由原5

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人修改为7 人，其中独立董事由原2 人增加为3 人。

2、组织机构

2012 年，公司组织体系包括九个业务单元（GNSS 应用事业部、导航产品事 业部、北斗装备事业部、北斗信服、香港公司、和芯星通、航天视通、深圳徐港、 星箭长空）、八个一级职能部门（总裁办公室、市场营销部、技术中心、业务发 展部、财务中心、人力资源部、信息技术部、行政管理部）和一个专项机构（基 建办公室）。

各部门的职责分工明确，相互协作、相互牵制、相互监督。对控股或全资子 公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面，公司均能够按照法律 法规及其公司章程、子公司管理制度的规定，及时、有效地做好管理、指导、监 督等工作。

3、内部审计

公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审 计部，独立于公司其他部门，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的检查工 作。审计部配备了四名具有专业知识和从业经验的专职人员，通过持续性监督检 查和专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的进行核查。

4、人力资源政策

公司坚持“以人为本、德才兼备”的原则，以《劳动法》和《劳动合同法》 为依据，实行全员劳动合同制，制定并完善了人力资源管理制度、绩效管理制度、 薪酬管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部 调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套相对完善的绩效考核体系，为 公司成功地吸引优秀人才起到了促进作用。

5、企业文化

公司通过多年发展的积淀，不断致力于打造“共同的北斗，共同的梦想”、 “北斗星通——我们共同的家”的企业氛围，重新梳理与规范了一套涵盖理想、 信念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系，总结提炼了“诚信、务实、坚 韧”的核心价值观。

（二）控制程序

为了确保预定目标的实现、经营管理能够得到有效监控，公司主要建立了交

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易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录及使用控制、独 立稽查控制、电子信息系统控制等，并对子公司的日常经营管理、关联交易的、 对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要事项均有严格的控制制度。

1、对子公司的内部控制

公司通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其管理，并制定了 《子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、 奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。

2、对关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限 和决策程序等作出了明确的规定，以保护公司及中小股东的权益。2012 年，北 斗星通发生的关联交易均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违法违规情形 发生。

3、对对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，对发生对外担保时的担保对象、审批权 限和程序、担保的日常管理风险等作出了明确的规定，有效降低并化解的对外担 保的风险。

4、对募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。本年度募集资金未出现违规使用情况。

5、对重大投资的内部控制

公司通过制定《公司章程》、《投融资管理制度》和《证券投资管理制度》 对发生对外投资的类别、对象以及决策程序和权限等做出了明确的规定，规定在 进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决 策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资 项目的决策要采取谨慎的原则。

6、对信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕

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信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规定董事长 为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理 信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直 接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。

（三）信息与沟通

公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信 息的及时、有效。公司建立了有限的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控 制责任能够进行有限沟通，使员工能够更有效地履行其职责，使管理层面面对各 种变化能够及时适当地采取进一步行动。

公司利用ERP 系统、OA 办公系统、CRM、HR 系统、公司局域网等现代化信息 平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更 迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中 介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、 网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。公司监事会按照北京证监局的要求，以监事会为 主导负责开展上市公司首次规范运作自查自纠工作，力求将外部监管压力转化成 公司规范运作的内生动力，推动公司积极构建和完善内部监督防线。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公 司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理 性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督 检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计 监督。

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三、公司内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司 经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露 等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制提供合理保证，公司内部控制体系是有效的。

四、公司内部控制的完善措施

公司拟从如下方面完善内部控制：

1、随着公司外部环境的变化、业务的发展和上市公司监管要求的不断提高， 公司将根据内部控制标准及时修订和完善公司各项内部控制权限和程序，提高企 业内部各级负责人对内部控制制度的重视，确保在思想上有正确的认识，确保在 工作中带头执行，从组织领导层面解决内部控制执行不力的问题。

2、公司在内部加强宣传培训并结合考核工作，提高管理层和制度执行相关 人员对内部控制重要性的认识。

3、制定内部控制制度执行情况考核办法并切实推行，以保障公司持续、健 康发展。

五、民生证券对北斗星通2012 年度内部控制自我评价报告的核

查意见

通过对北斗星通内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：北 京北斗星通导航技术股份有限公司结合自身实际特点和情况制订的内部控制制 度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和 证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公司的正常生产经 营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司2012 年内部控制制度 执行情况良好，在所有重大方面保持了与公司业务、财务及管理相关的有效内部 控制；公司对2012 年度内部控制的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

民生证券股份有限公司

2013 年 2 月 26 日

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