Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

中小企业板上市公司内控规则落实自查表的核查意见

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民生证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京 北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工 作的通知》等有关文件要求，对公司编制的《中小企业板上市公司内控规则落实 自查表》进行了核查并发表如下核查意见：

一、民生证券对北斗星通编制的《中小企业板上市公司内控规则

落实自查表》的核查工作

保荐代表人通过审阅北斗星通内部控制相关制度、访谈企业有关人员、复核 相关内控流程、了解公司经营情况等措施，对北斗星通的组织机构建设、内部控 制制度建设、内部审计部门和审计委员会工作情况、重点核查事项（包括信息披 露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等）、内部控制的检 查和披露等进行了核查。

二、北斗星通内部控制自查情况

（一）公司内部审计和审计委员会运作情况

内部审计部门已配置三名以上的专职人员从事内部审计工作。内部审计部门 负责人为专职，自入职以来一直履行内部审计部门负责人的职责，尚未经审计委 员会提名，董事会亦尚未进行聘任，北斗星通将结合实际情况尽快履行任免程序。 部门至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况 以及内部审计工作中发现的问题等）。内部审计部门在审计委员会的督导下，至 少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购

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中小企业板上市公司内控规则落实自查表的核查意见

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买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资 金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。审计委员会至少每季度 召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告，保存有会议纪要；内 部审计部门按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告，工作底稿、审 计报告及相关资料保存时间遵守有关档案管理规定，至少每季度对募集资金的存 放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。审计委 员会至少每季度向董事会报告一次，报告内容包括内部审计工作进度、质量以及 发现的重大问题。内部审计部门按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和 次一年度内部审计工作计划。

（二）信息披露的内部控制

公司已建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，并指派董事会秘 书负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复，与特定对象直 接沟通前已要求其签署承诺书。公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日 内，均编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、 提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。

（三）内幕交易的内部控制

公司已建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内 幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。公司在内幕信 息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项 时形成重大事项进程备忘录，相关人员在备忘录上签名确认。公司在年报、半年 报和相关重大事项公告后5 个交易日内均对内幕信息知情人员买卖本公司证券 及其衍生品种的情况进行了自查，尚未发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。公司董事、监事、高级 管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前以 书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。

（四）募集资金的内部控制

公司及实施募集资金项目的子公司均已对募集资金进行专户存储并及时签 订了《募集资金三方监管协议》。内部审计部门至少每季度对募集资金的使用和

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中小企业板上市公司内控规则落实自查表的核查意见

存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。公司未 将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途 的投资。公司本年度未进行风险投资，不存在进行风险投资后12 个月内使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，以 及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（五）关联交易的内部控制

公司在首次公开发行股票上市后10 个交易日内通过深交所业务专区“资料 填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息；关联人及其信息发生变 化的，公司均在2 个交易日内进行更新；公司报备的关联人信息真实、准确、完 整。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 公司已明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并 得以执行。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。

（六）对外担保的内部控制

公司在章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违 反审批权限和审议程序的责任追究制度。公司对外担保均已严格执行审批权限、 审议程序并及时履行信息披露义务。

（七）重大投资的内部控制

公司在章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序， 有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。公司重大 投资均已严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。公司在以下期 间，未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

（八）其他重要事项

公司控股股东、实际控制人已签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

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并报深交所和公司董事会备案，且本年度控股股东、实际控制人未发生变化。公 司董事、监事、高级管理人员均已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员 声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。除参加董事会会议外，各独立董 事每年均利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

三、内部控制制度的建立健全情况

公司已建立较为完善、有效的内部控制制度，并随着业务的发展和经营环境 的变化不断加以完善。

公司严格根据相关法律法规和规范性要求的规定，不断完善法人治理结构， 建立了各项控制制度和相关议事规则，形成了比较系统的治理框架文件，完善了 公司的内部控制制度。同时，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》、《风险投资 管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等重要事项的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

四、对北斗星通内控规则落实自查的核查意见

通过对北斗星通内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：北 斗星通现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司内部审计部门负责人尚 未经审计委员会提名、董事会任免的事宜，未能完全符合《深证证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》的相关规定，保荐机构已提醒并建议公司按照上述法 规的要求，尽快整改落实；北斗星通编制的《中小企业板上市公司内控规则落实 自查表》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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中小企业板上市公司内控规则落实自查表的核查意见

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份 有限公司<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人(签名)：

孙 振

陈 琳

民生证券股份有限公司

2013 年 2 月 26 日

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