Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

北京北斗星通导航技术股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2013]001629 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京北斗星通导航技术股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2012 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募	1-8
	集资金使用情况的专项报告
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2013] 001629

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简 称“北斗星通公司”）编制的截止2012 年12 月31 日的《前次募集资 金使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

北斗星通公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发 行管理办法》（证监会令30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制截止2012 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北斗星通公司《前次募 集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对北斗星通公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重 大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

鉴证报告 第 1 页

告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，北斗星通公司董事会编制截止2012 年12 月31 日的《前 次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重 大方面公允反映了北斗星通公司截止2012 年12 月31 日前次募集资金 的使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供北斗星通公司申请配股之用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为北斗星通公司配股 申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：乐超军

· 中国 北京 中国注册会计师：滕忠诚

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

鉴证报告 第 2 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事会，编制了截止2012年12月31日《前次募集资金使用情况的报告》。 一、前次募集资金基本情况

2010年9月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导航技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1253号）核准公司非公开发行不超过1,500 万股新股。本次发行股票的最终发行价格由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情 况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定，最终确定发行的数量为917万股，发行价格 为32.20元/股。2010年10月18日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010） 综字第010116号《验资报告》，截止2010年10月18日，公司募集资金总额为29,527.40万元， 扣除发行费用 1,565.05万元后，募集资金净额为27,962.35万元，其中新增股本917.00万元, 新增资本公积27,045.35万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度保障投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集 资金管理办法》，并于2007 年9 月21 日经公司2007 年第一次临时股东大会及2008 年9 月 5 日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。

在募集资金到位后，本公司在交通银行北京分行上地支行开设了募集资金专项账户，并 于2010 年11 月17 日根据中小企业板上市公司募集资金管理的要求，同保荐机构民生证券 有限责任公司、交通银行北京分行上地支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011 年3 月 14 日，公司将5,720.00 万元的募集资金汇入北斗星通信息服务有限公司（简称“北斗信服”）， 用于“北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程”项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 1 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

目，并于2011 年3 月28 日，根据中小企业板上市公司募集资金管理的要求，北斗信服与保 荐机构民生证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金三方 监管协议》。

截止2012 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

公司	开户银行	银行帐号	年末余额
本公司	交通银行上地支行	110060974018010030632	415.63
北斗星通信息服 务有限公司	招商银行北京上地支行	110906256510801	0.52
	合计		416.15

募集资金使用符合《募集资金管理办法》中经费借用和报销的流程及审批权限的相关规

定，募投资金的置换和变更分别通过公司董事会和股东大会的审批，募集资金使用和监管执 行情况良好。

三、前次募集资金的实际使用情况

截止2012 年12 月31 日，公司已累计投入募集资金总额 27,798.37 万元，其中募集资 金到位前利用自有资金预先投入2,158.79 万元（2011 年3 月16 日，经第二届董事会第二 十三次会议审议，公司已将自有资金先期投入的2,158.79 万元进行募集资金置换）；募集资 金到位后，直接使用募集资金22,588.05 万元，以募集资金永久性补充流动资金3,051.53 万元；截止2012 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为416.15 万元，含募集资金余额 163.98 万元，专户利息252.17 万元。

（一） 前次募集资金使用情况对照表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 2 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

前次募集资金使用情况对照表

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				27,962.35			已累计使用募集资金总额（注1）					27,798.37
变更用途的募集资金总额				9,141.53			各年度使用募集资金总额					27,798.37
							其中：2010 年					564.95
变更用途的募集资金总额比例				32.69%			2011 年					19,054.86
							2012 年					8,178.56
	投资项目		募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额（注2）
1	北斗/GPS 海洋渔业生产安全 保障与信息服务规模化应用 高技术产业化示范工程	北斗/GPS 海洋渔业生产安全 保障与信息服务规模化应用 高技术产业化示范工程	5,720.00		5,720.00	5,747.10	5,720.00	5,720.00	5,747.10	27.10		已结项（注3）
2	高性能 GNSS 模块与终端研制 及批产化项目	高性能 GNSS 模块与终端研制 及批产化项目	5,399.46		5,399.46	5,399.46	5,399.46	5,399.46	5,399.46	-		已结项（注4）
3	高性能 SoC 芯片及应用解决 方案研发与产业化项目	投资北京星箭长空测控技术 股份有限公司51.43%股份的 项目	9,141.53		9,141.53	6,090.00	9,141.53	9,141.53	6,090.00	-		2011 年5 月1 日
		永久性补充流动资金				3,051.53			3,051.53			注5
4	北斗星通导航产业基地建设 项目	北斗星通导航产业基地建设 项目	7,713.56		7,713.56	7510.28	7,713.56	7,713.56	7510.28	-203.28		2013 年10 月31 日
		项目小计	27,974.55		27,974.55	27,798.37	27,974.55	27,974.55	27,798.37	-176.18

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 3 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

注1：各年度使用募集资金总额为27,798.37 万元，包括募集资金到位后置换运用自有资金先 期投入的2,158.79 万元，直接使用募集资金22,588.05 万元，将剩余募集资金永久补充流动资金 3,051.53 万元。

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-176.18 万元，原因是：（1）北斗/GPS 海 洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项目募集资金专户产生的净利 息收入27.10 万元投入项目建设；(2) 募集资金到位后，北斗星通导航产业基地建设项目利用自有 资金垫付的67.29 万元，截止2012 年12 月31 日未从专户中转出，项目未达到预计可使用状态， 承诺投资余额135.99 万元，后期会继续用于支付相关的材料、设备采购等款项。

注3：该项目已于2012 年6 月30 日结项。

注4：该项目已于2012 年6 月30 日结项。

注5：2012 年2 月3 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》，将项目尚未 使用的募集资金3,051.53 万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

2011 年4 月8 日，经本公司2010 年度股东大会审议通过，公司变更“高性能SoC 芯片及 应用解决方案研发与产业化项目”下的部分募集资金用途，将6,090.00 万元募集资金用于收 购增资北京星箭长空测控技术股份有限公司（简称“星箭长空”），本次收购增资后，公司持有 星箭长空51.43%的股份。本次部分变更募集资金投向不构成关联交易，也不构成重大资产重 组。

2012 年2 月3 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》，将项目 尚未使用的募集资金3,051.53 万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

1、 北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程 实际投资总额与承诺存在差异27.10万元，原因是：人工成本有所增加，将此项目募集资 金专户产生的净利息收入27.10万元用于项目建设。

• 2、 北斗星通导航产业基地建设项目

• 截止2012年12月31日实际投资总额与承诺存在差异-203.28万元，原因是：募集资金到位

• 后，利用自有资金垫付的67.29万元，截止2012年12月31日未从专户中转出；项目尚未达到预

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 4 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

计使用状态，承诺投资余额135.99万元，后期会继续用于支付相关的材料、设备采购等款项。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

2011 年3 月16 日，经第二届董事会第二十三次会议审议，公司将运用自有资金先期投入 的2,158.79 万元进行募集资金置换，其中北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化 应用高技术产业化示范工程项目1,410.19 万元；高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目 435.62 万元；北斗星通导航产业基地建设项目312.98 万元。

天健正信会计师事务所专门出具了《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（五） 闲置募集资金情况说明

2010 年12 月9 日，经公司2010 年第二次临时股东大会通过的决议，公司将部分闲置的 募集资金暂时用于补充流动资金10,000.00 万元，2011 年6 月9 日10,000.00 万元资金已全 部归还至募集资金专户；

2011 年7 月13 日，公司2011 年第三次临时股东大会通过《关于再次使用部分闲置募集 资金补充流动资金的议案》，使用6,000.00 万元闲置募集资金补充流动资金。2012 年1 月10 日，公司将6,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 5 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率		承诺效益（注1）	承诺效益（注1）	审计期间实际效益（注1）	审计期间实际效益（注1）	审计期间实际效益（注1）	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		第一年	第二年	第三年	2010 年	2011 年	2012 年
1	北斗/GPS 海洋渔业生产安全保 障与信息服务规模化应用高技术 产业化示范工程（注2）	-	-	-	542.49	-	749.64	201.46	951.10	是
2	高性能 GNSS 模块与终端研制及 批产化项目（注3）	-	-	-674.60	3,401.17	-	-	825.88	825.88	否
3	投资北京星箭长空测控技术股份 有限公司51.43%股份的项目（注 4）	-	-	360.01	642.88	-	47.12	863.47	910.59	否
4	北斗星通导航产业基地建设项目	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	合计	-	-	-314.59	4,586.54	-	796.76	1,890.81	2,687.57

注 1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 6 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

注2：“北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程”建设期 为2010 年1 月至2012 年6 月，该项目第1-3 年（含建设期）承诺效益分别为0 万元、0 万元、 542.49 万元。截止2012 年12 月31 日，该项目累计承诺效益为542.49 万元，累计实现效益为 951.1 万元，效益实现比例175.32%。

注3：“高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目”建设期第一年为2010 年6 月至2011 年6 月，第二年为2011 年6 月至2012 年6 月，第三年为2012 年6 月至2013 年6 月，该项目第1-3 年（含建设期）承诺效益分别为0 万元、-674.60 万元、3,401.17 万元。截止2012 年12 月31 日，该项目累计承诺效益为1,025.99 万元（计算公式::0-674.60+3,401.17*6/12），累计实现效 益为825.88 万元，效益实现比例80.50%。

注4：“投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目”对外投资公告中承诺2011 年、2012 年净利润分别为700.00 万元、1250.00 万元，其中归属于北斗星通普通股股东的净利 润分别为360.01 万元、642.88 万元。表中所列承诺效益、实际效益均为归属于北斗星通普通股 股东的净利润。截止2012 年12 月31 日，该项目累计承诺效益为1,002.89 万元，累计实现效益 为910.59 万元，效益实现比例90.80%。

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司前次募集资金投资项目中：北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应 用高技术产业化示范工程项目，高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目均在2012 年6 月完成基本验收，达到预定可使用状态。

截止2012 年12 月31 日，公司前次募投项目累计实现效益共计2,687.57 万元。

1、北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项 目，2012 年实现效益201.46 万元，与承诺效益542.49 万元存在差异，主要由于本年度北 斗海洋渔业市场需求慢于预期且竞争加剧，导致实现效益低于预期,但该项目累计效益为 951.10 万元,高于累计承诺效益542.49 万元。

2、高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目，在2012 年实现效益825.88 万元，累 计实现效益与承诺效益存在差异，主要是由于该项目新研制的北斗模块及相关产品早期市场 推广难度较大。国防单位基于北斗系统的应用往往是成体系的，在深入理解北斗系统基础上 逐步明确、制定其北斗装备应用平台和产品的具体规划后，才能形成市场销售。而我国北斗 二代系统于2011 年12 月试运行，2012 年末正式运行，北斗应用相关配套政策正在逐步出 台，该项目的产品市场受此影响进展低于预期，由此导致实际效益未达预期收益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 7 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2012 年度 前次募集资金使用情况的报告

3、投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目，2011 年实现归属于北 斗星通普通股股东的净利润为47.12 万元，2012 年实现归属于北斗星通普通股股东的净利 润为863.47 万元，累计实现效益910.59 万元，与承诺效益存在92.30 万元差异，主要是 2011 年度由于星箭长空厂房搬迁以及市场原因未能达到预计收益。

4、北斗星通导航产业基地建设项目及永久性补充流动资金不单独核算效益，其中北斗 星通导航产业基地建设项目主要是为改善公司办公环境及研发生产条件，为公司的长远发展 提供保障；公司永久性补充流动资金3,051.53 万元，缓解了公司资金压力，同时可降低公 司财务费用。

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披 露对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露情况一致。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2013年2月26日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第 8 页