Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

民生证券有限责任公司

关于《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 关于2011 年度公司内部控制自我评价报告》的核查意见

民生证券有限责任公司(下称“民生证券”)作为北京北斗星通导航技术股份 有限公司(下称“北斗星通”或“公司”)2010 年非公开发行股票的保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于做好上市公司2011 年年度报告披 露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求,对《北京北斗星通导航技 术股份有限公司董事会关于2011 年度公司内部控制自我评价报告》(下称“《内 部控制自我评价报告》”)进行了核查,并发表意见如下:

一、内部控制的目标和原则

公司内部控制的目标为：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

公司内部控制的原则为：全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原 则、成本效益原则。

二、内部控制体系

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部 控制基本规范》等法律法规的要求,结合公司的实际,以《公司章程》为指导, 建 立健全了公司的内部控制体系，使内部控制适应环境的变化,并有利于内部控制 有效执行,防范公司经营风险，具体内容如下：

项目	主要内容
内部环境	企业管理理念与经营风格、治理结构、组织结构、内部审计、人力资源政策、企业文化。
风险评估体系	审计委员会及战略委员会、以年度经营计划大纲和年度预算、以重大信息的内部报告制度。
内部控制活动	健全内控制度和控制程序以及对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等方面的重点控制。
信息与沟通体系	重大信息内部报告制度、ERP 系统、OA 办公系统、CRM、HR 系统、公司局域网等现代化信息平台、与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈、市场调查、网络传媒等渠道。

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公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依 法运作情况进行监督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 内部监督体系 的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督

三、内部控制完善措施

2011年度,公司根据深圳证券交易所《关于开展 “ 加强中小企业板上市公司内 控规则落实 ” 专项活动的通知》的要求，本着实事求是原则，及时、全面地完成 深交所关于开展 “ 中小企业板上市公司内控规则落实 ” 专项活动，认真核查公司内 部控制制度的制定和运行情况，并形成《中小企业板上市公司内控规则落实自查 表》及《整改计划》。民生证券对北斗星通本次专项活动的自查表和整改计划发 表无异议意见。截至2011年12月31日，公司按照整改计划及时更新了关联人名单， 并向深圳证券交易所报备；在规定整改时间内与保荐机构签署了《委托代办股份 转让协议书》，督导各控股子公司建立重大事项报告的专项制度。

2011年度公司收购兼并业务规模扩大，对子公司的管理控制面临文化融合、 制度宣贯等各项工作，公司在严格执行《子公司管理制度》及管理细则的前提下， 加强文化建设和培训工作，完善信息沟通机制，确定统一的目标管理体系，防范 子公司的相对独立性给公司带来的内控风险。

四、民生证券对《内部控制自我评价报告》的核查意见

民生证券认为,北斗星通根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求, 结合公司的实际情况,建立、健全了较为完善的内部控制制度,并在经营中较好的 进行了实施。北斗星通《内部控制自我评价报告》较为客观、真实反映了公司内 部控制的运行及建设情况。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于<北京北斗星通导航技术股份有 限公司董事会关于2011 年度公司内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人签字：

孙振 陈琳

民生证券有限责任公司

2012 年4 月18 日

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