Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2011 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

大华核字[2012]2920 号

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录一、 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告二、 附件2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
	1-31-5

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关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2012]2920 号

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京北斗星通导航技术股份有限公司（以 下简称“北斗星通公司”）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 （以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

北斗星通公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专 项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对 北斗星通公司募集资金 专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 北斗星通公司募集 资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及 我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包 括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制， 以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我

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们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合 理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，北斗星通公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映 了北斗星通公司2011 年度募集资金存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供北斗星通公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本报告作为北斗星通公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 中国注册会计师：

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北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 要求，编制了截至2011 年12 月31 日的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。

一、募集资金基本情况

2010 年9 月14 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1253 号）核准公司非公开发行不超过1,500 万股新股。 本次发行股票的最终发行价格由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、 数量优先”的原则确定，最终确定发行的数量为917 万股，发行价格为32.20 元/股。2010 年 10 月18 日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第010116 号《验资报告》， 截至2010 年10 月18 日，公司募集资金总额为29,527.40 万元，扣除发行费用 1,565.05 万元后， 募集资金净额为27,962.35 万元，其中新增股本917 万元,新增资本公积27,045.35 万元。

截止到2011 年12 月31 日，公司已累计投入募集资金总额19,619.81 万元，其中，2010 年度 直接投入项目运用的募集资金564.95 万元，2011 年度，直接投入项目运用的募集资金19,054.86 万元（含上年度已经使用本年度进行置换的2,158.79 万元），尚未使用募集资金金额为8,342.54 万元。公司2011 年12 月31 日募集资金专户余额为2,541.07 万元，以募集资金闲置部分补充流动 资金6,000 万元，与尚未使用募集资金余额的差异198.53 万元，系募集资金专户累计利息收入 198.53 万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 制定并修订了《募集资金管理办法》，并于2007 年9 月21 日经公司2007 年第一次临时股东大会及 2008 年9 月5 日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。

在募集资金到位后，本公司在交通银行北京分行上地支行开设了募集资金专项账户，并于2010

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年11月17日根据中小企业板上市公司募集资金管理的要求，同保荐机构民生证券有限责任公司、交 通银行北京分行上地支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年3月14日，公司将5,720万元的 募集资金汇入北斗星通信息技术有限公司（简称“北斗信服”），用于“北斗/GPS海洋渔业生产安全 保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程”项目，并于2011年3月28日，根据中小企业板 上市公司募集资金管理的要求，北斗信服与保荐机构民生证券有限责任公司、招商银行股份有限公 司北京上地支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2011年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

公司	开户银行	银行账号	年末余额
本公司	交通银行股份有限公司北京分行上地支行	110060974018010030632	2,396.84
北斗信服	招商银行股份有限公司北京上地支行	110906256510801	144.23
	合计		2,541.07

截止2011年12月31日，募集资金三方监管协议履行正常，不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年4 月8 日，经本公司2010 年度股东大会审议通过，公司变更“高性能SoC 芯片及应用 解决方案研发与产业化项目”下的部分募集资金用途，将6,090 万元募集资金用于收购增资北京星 箭长空测控技术股份有限公司（简称“星箭长空”），本次收购增资后，公司持有星箭长空51.43% 的股份。本次部分变更募集资金投向不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存 在违规情形。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2012 年 4 月 17 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
						本年度投入募集资金总额
募集资金总额			27,962.35							19,054.86
报告期内变更用途的募集资金总额			6,090.00
累计变更用途的募集资金总额			6,090.00			已累计投入募集资金总额				19,619.81
累计变更用途的募集资金总额比例			21.78%
	是否已变更项目（含部分变更）									项目可行性是否发生重大变化
		募集资金承诺投资总额			截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)			是否达到预计效益
			调整后投资总额(1)	本年度投入金额			项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程
	否	5,720.00	5,720.00	5,603.26	5,603.26	97.96%	2012 年12 月31 日	749.64	不适用	否
高性能 GNSS模块与终端研制及批产化项目
	否	5,399.46	5,399.46	1,807.62	1,897.62	35.14%	2012 年12 月31 日	—	不适用	否
高性能 SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目
	是	9,141.53	3,051.53	-	-	—	-	—	不适用	否
投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目
	是	-	6,090.00	6,090.00	6,090.00	100%	2011 年4 月30 日	91.61	否	否
北斗星通导航产业基地建设项目	否	7,713.56	7,713.56	5,553.98	6,028.93	78.16%	2012 年12 月31 日	—	不适用	否
承诺投资项目小计	—	27,974.55	27,974.55	19,054.86	19,619.81	70.13%	—	841.25	—	—
超募资金投向		无
补充流动资金（如有）	—	—	—	—	—	100%	—	—	—	—
合计	—	27,974.55	27,974.55	19,054.86	19,619.81	—	—	841.25	—	—
		公司募集资金项目基本按照进度实施；其中北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程实现收益749.64 万元；投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目实现收益91.61 万元，由于公司搬迁和市场原因未达到预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	2011 年1 季度，经第二届董事会第二十三次会议审议，公司将运用自有资金先期投入的2,158.79 万元进行募集资金置换，其中北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项目1,410.19 万元；高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目435.62万元；北斗星通导航产业基地建设项目312.98万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	会计师事务所专门出具了《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
	经公司2011 年第三次临时股东大会通过的决议，公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金6,000.万元。2011 年6 月9日，该笔资金到账。2012年1月10日，公司将6,000万元全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	保存在募集资金专户中（*注）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
	无

*注： 2012 年2 月3 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议 案》，将项目尚未使用的募集资金3,051.53 万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

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附表 2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟投入募集资金总额（1）		截至期末实际累计投入金额(2)
			本年度实际投入金额		截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)			是否达到预计效益
						项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		变更后的项目可行性是否发生重大变化
变更后的项目	对应的原承诺项目
投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目	高性能 SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目
		6,090.00	6,090.00	6,090.00	100%	2011 年4 月30 日	91.61	否	否
合计	-	6,090.00	6,090.00	6,090.00	-	-	91.61	-	-
					北京北斗星通导航技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议、2010 年年度股东大会审议通过了《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限公司议案》及《关于部分变更募集资金投向的议案》等议案。会议决定拟部分变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”下的募集资金6,090 万元用于收购增资“北京星箭长空测控技术股份有限公司”，持有其51.43%的股份。本次收购增资北京星箭长空测控技术股份有限公司共计金额为6,090 万元，全部使用募集资金。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
					投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目实现收益91.61 万元，由于公司搬迁和市场原因未达到预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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