Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

民生证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京北 斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”）2010 年非公开 发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对北斗星通2011 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。

一、证券发行上市及募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1253 号）核准，公司非公开发行A 股 普通股票917 万股，发行价格为32.20 元/股。2010 年 10 月 18 日,天健正信 会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第 010116 号《验资报告》， 截至 2010 年 10 月 18 日，公司募集资金总额为29,527.40 万元，扣除发行费 用 1,565.05 万元后，募集资金净额为279,62.35 万元，其中新增股本917 万元, 新增资本公积27,045.35 万元。

截止到2011 年12 月31 日，公司已累计投入募集资金总额19,619.81 万元。 其中，2010 年度直接投入项目运用的募集资金564.95 万元，2011 年度直接投入 项目运用的募集资金19,054.86 万元（含上年度已经使用本年度进行置换的 2,158.79 万元），尚未使用募集资金金额为8,342.54 万元。公司2011 年12 月 31 日募集资金专户余额为2,541.07 万元，以募集资金闲置部分补充流动资金 6,000 万元，与尚未使用募集资金余额的差异198.53 万元系募集资金专户累计 利息收入198.53 万元。

二、募集资金管理及专户存储情况

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为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保 障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实 际情况，公司制定并修订了《募集资金管理办法》，并于2007 年9 月21 日经公 司2007 年第一次临时股东大会及2008 年9 月5 日公司2008 年第一次临时股东 大会审议通过。

在本次非公开发行募集资金到位后，公司在交通银行北京分行上地支行开设 了募集资金专项账户，并于2010年11月17日根据深圳交易所中小企业板上市公司 募集资金管理的要求，同保荐机构民生证券有限责任公司、交通银行北京分行上 地支行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年3月14日，公司将5,720万元的 募集资金汇入北斗星通信息服务有限公司（以下简称“北斗信服”。北斗信服原 名海南北斗星通信息服务有限公司，于2011年5月19日变更名称），用于“北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程”项目； 2011年3月28日，根据中小企业板上市公司募集资金管理的要求，北斗信服与民 生证券、招商银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2011年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

公司	开户银行	银行账号	年末余额
北斗星通	交通银行股份有限公司北京分行上地支行	110060974018010030632	2,396.84
北斗信服	招商银行股份有限公司北京上地支行	110906256510801	144.23
合计			2,541.07

截止2011年12月31日，募集资金三方监管协议履行正常，不存在重大差异。

三、募集资金实际使用情况

截止2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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									单位:万元	单位:万元	单位:万元
募集资金总额				27,962.35			本年度投入募集资金总额		19,054.86
报告期内变更用途的募集资金总额				6,090.00			已累计投入募集资金总额		19,619.81
累计变更用途的募集资金总额				6,090.00			累计变更用途的募集资金总额比例		21.78%
	承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承 诺 投 资 项 目	北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息 服务规模化应用高技术产业化示范工程	否	5,720.00	5,720.00	5,603.26	5,603.26	97.96%	2012年12月31日	749.64	不适用	否
	高性能GNSS模块与终端 研制及批产化项目	否	5,399.46	5,399.46	1,807.62	1,897.62	35.14%	2012年12月31日	—	不适用	否
	高性能SoC芯片及 应用解决方案研发与产业化项目	是	9,141.53	3,051.53	0.00	0.00	—	-	—	不适用	否
	投资北京星箭长空测控技术股份有限 公司51.43%股份的项目	是	0	6,090.00	6,090.00	6,090.00	100%	2011年4月30日	91.61	否	否
	北斗星通导航产业基地建设项目	否	7,713.56	7,713.56	5,553.98	6,028.93	78.16%	2012年12月31日	—	不适用	否
承诺投资项目小计		—	27,974.55	27,974.55	19,054.86	19,619.81	70.13%	—	841.25	—	—
超募资金投向			无
补充流动资金（如有）		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计		—	27,974.55	27,974.55	19,054.86	19,619.81	—	—	841.25	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			公司募集资金项目基本按照进度实施；其中北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程实现收益 749.64 万元；投资北京星箭长空测控技术股份有限公司51.43%股份的项目实现收益91.61 万元，由于星箭长空搬迁和市场原因未达

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	到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011年1季度，经第二届董事会第二十三次会议审议，公司将运用自有资金先期投入的2,158.79万元进行募集资金置换，其中北斗 /GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程项目1,410.19万元；高性能GNSS模块与终端研制及批产 化项目435.62万元；北斗星通导航产业基地建设项目312.98万元。 会计师事务所专门出具了《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2011年第三次临时股东大会通过的决议，公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金6,000万元。2011年7月20日， 该笔资金到账。2012年1月10日，公司将6,000万元全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	保存在募集资金专户中（*注）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

*注： 2012 年2 月3 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》， 将项目尚未使用的募集资金3,051.53 万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

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四、以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的情况

2011 年3 月16 日北斗星通第二届董事会第二十三次会议审议通过了《北京 北斗星通导航技术股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目 自筹资金的议案》，公司以募集资金2,158.79 万元置换了预先投入募集资金投资 项目的自筹资金，明细如下：

序号	项目名称	募集资金投 资额（万元）	以自筹资金预先 投入金额（万元）
1	北斗/GPS 海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化 应用高技术产业化示范工程	5,720.00	1,410.19
2	高性能 GNSS 模块与终端研制及批产化项目	5,399.46	4,35.62
3	高性能 SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目	9,141.53	0.00
4	北斗星通导航产业基地建设项目	7,713.56	312.98
合计		27,974.55	2,158.79

2011年3月16日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审(2011) 专字第010441号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。2011年3月17日，民生证券出具了关于北京北斗星通导航技术 股份有限公司部分变更募集资金投资项目的保荐意见。

截至2011年12月31日，公司已从募集资金专户置换预先已投入的自筹资金 2,158.79万元。

五、前次募集资金实际投资项目变更情况

2011年3月16日北斗星通第二届董事会第二十三次会议、2011年4月8日北斗 星通2010年年度股东大会审议通过了《关于投资北京星箭长空测控技术股份有限 公司议案》及《关于部分变更募集资金投向的议案》，决定拟部分变更“高性能 SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”下的募集资金6,090万元用于收购增 资北京星箭长空测控技术股份有限公司，持有其51.43%的股份。截至2011年12 月31日，公司已使用募集资金6,090万元通过收购增资取得北京星箭长空测控技 术股份有限公司51.43%的股份。

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2012 年2 月3 日，北斗星通2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更“高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久 补充流动资金的议案》，将该项目尚未使用的募集资金3,051.53 万元（不含利息） 变更为永久补充流动资金。

六、以闲置募集资金补充流动资金的情况

2011 年6 月26 日北斗星通第二届董事会第二十七次会议、2011 年7 月13 日北斗星通2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募 集资金补充流动资金的议案》，将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金 6,000 万元。

公司已于2012 年1 月10 日将用于补充流动资金的募集资金6,000 万元全部 归还并存入公司募集资金专用账户。

七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况

保荐机构民生证券认为，截至2011年12月31日，北斗星通2010年非公开发行 股票募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所中小板上市公司规范指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 孙振 陈琳

民生证券有限责任公司

2012 年 4 月 18 日

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