Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2012

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告

依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》等相关法律、法规和规章制度的有关规定，公司充分考虑内部环境、目标 设定、信息与沟通等要素要求的基础上，对公司在运营管理、财务管理、信息披露等 方面对公司内部控制制度的执行情况进行了认真检查，起草了《关于2011年度内部控 制自我评价报告（草案）》；公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度、了解 内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，出具了《关于2011年度 内部控制自我评价报告》并提请董事会审议。现对公司2011年度内部控制自我评价情 况报告如下：

一、公司基本情况

北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通公司”或“公司”）是 专业从事卫星导航定位业务的高新技术企业。2006年4月18日公司由北京北斗星通卫 星导航技术有限公司整体变更设立；2007年8月13日在深圳证券交易所中小企业板上 市，证券简称“北斗星通”，证券代码“002151”，公司总股本为5,350万元。

因公司2008年实施的资本公积金转增股本、2010年实施非公开发行股票，2011 年实施的资本公积金转增股本及实施股权激励行权，截至2011年12月31日，公司股 本为151,253,617.00元。

经营范围：开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理 信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产 品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于 位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。

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二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制企业 经营发展目标的过程。公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证公司经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

公司各项内部控制制度和措施的建立必须符合《公司法》、《证券法》、《会计 法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定。

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司 的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险

• 领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平

• 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

• 1、管理理念与经营风格

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公司以“受人尊敬、员工自豪、国家信赖、国际一流的导航产业集团”愿景为指 引，信守“用户是上帝，合作伙伴是朋友，竞争对手是老师，前进中的敌人是自己” 的经营理念，坚守“顾客至上，质量第一，强化管理，持续改进”的质量方针，坚持 “说到做到，一诺千金，快速行动，细化落实”的企业作风，承担起社会责任，成为 受尊重的企业。

公司把“诚信·务实·坚韧”作为企业文化核心价值观，将制度视为公司的法律、 组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制的实施与监督， 认为建立完善的内部控制机制，才能使公司的经营有条不紊、规避风险，提高工作效 率、提升公司治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大 会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治 理结构，促进董事会科学、高效决策。

2011年度，公司也在内部事业部推行虚拟董事会，提高决策效率，推动事业部逐 渐向独立运营的业务单元发展。事业部虚拟董事会在稳定业务方面，尤其在北斗装备 事业部发挥了重要作用。

3、组织机构

公司在2011年度紧抓北斗卫星导航系统战略发展机遇，积极贯彻“内生 外长” 策略，以创新为驱动、市场为导向、资本为杠杆发展成为了拥有员工逾千人，下辖3 个事业部，6个控股子公司，3个参股子公司；业务涵盖卫星导航、光电导航、惯性导 航、汽车电子的多元化导航产业集团。各事业部及职能部门制定了相应的岗位职责， 分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面， 按照法律法规及其公司章程、子公司管理制度的规定，通过公司投资主管部门，及时、 有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

4、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审 计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司财务信

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息的真实性、完整性及内部控制的建立和实施情况进行检查和监督，对公司发生的对 外投资、股权收购、对外担保、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提 交工作计划并汇报审计工作报告就审计过程中发现的问题进行督促整改。

2011年度，审计部在加强公司内控建设，强化授权审批流程管理，提高经济效益 等方面，起到了促进和参谋助手的作用，取得了一定成绩，体现内部审计管理服务职 能的工作特色。

5、人力资源政策

公司用人坚持“以人为本、德才兼备”的原则，注重品德、知识能力和工作业绩， 做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司实行全员劳动合同制，制定并完善了人力资源管理制度、绩效管理制度、薪 酬管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、 职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套相对完善的绩效考核体系。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，致力打造“共同的北 —— 斗，共同的梦想”、“北斗星通 我们共同的家”的企业氛围，重新梳理与规范了 一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系，总结提炼了核心价 值观，即“诚信·务实·坚韧”。这是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。

2011年度，公司成立了党委，工会、内刊工作积极开展，加强了员工关怀，努力 促进不同业务单元之间的融合与沟通，形成了以“诚信·务实·坚韧”为核心价值观 的主文化框架和各子公司亚文化框架的融合。

公司在2011年度全面学习了企业内部控制基本知识、基本规范及配套指引；选送 多名内控主管领导及工作人员参加“内部控制及风险管理”专项外部培训；通过各种 —— 途径宣传贯彻内控理念，多次利用公司内刊 刊登《构建内部控制体系，提高风险 防范能力》、《完善内部控制，保障企业可持续发展》等文章介绍内部控制相关理念 及基本知识；并针对2012年的内控发展新要求，拟制2012年内控专项工作预算、专项 工作计划及内控专项组织团队建设；选取并设立内控试点子公司，计划2012年内部控 制试点工作及试点关键业务。

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（二）风险评估

在公司审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路， 结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。

公司在制定年度经营计划大纲和年度预算时，分析面临的形势与困难，识别与分 析可能影响企业年度发展和长远发展的风险因素，并要求在经营计划大纲执行中进行 阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在 可承受的范围内。

对重大投资在投资决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应 对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。同时，公司建立了重 大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到 最低程度。

（三）控制活动

1 、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理 人员工作细则》及相关经营管理制度，进一步制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《信息披露保密管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《规范 与关联方资金往来管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康 发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、研发生产管理、 材料采购、人力资源、行政管理、质量管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列 制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

会计系统方面：公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法 规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，保证了财务信息的真实可靠。 财务管理制度包括：会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、

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固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理。

2011年度，公司全面统计、梳理、收集公司层面的全部现行规章制度，将各项制 度分类统计和汇编，形成《公司制度统计表》，及时更新《公司规章制度汇编》，并 利用公司网上协同办公系统陆续将公司现行规章制度进行内部网络公示并严格执行。

2、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、 电子信息系统控制等。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用 特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处 理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度， 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据 格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记 录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和 抽查相结合的方式进行控制。

电子信息系统控制：采用CRM管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权 限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络 及系统安全等重要方面进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对 公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出 以及资产保护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对控股子公司的管理控制

公司制定《子公司管理制度》、《子公司管理细则》，对控股子公司的运作、人

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事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部审计等作了明确的规定和权限范围。 公司初步摸索出适合北斗星通母子公司的管控体系，构建以“子公司股东会及董事会” 为核心制度以及相应的配套制度体系、工作流程；构建对子公司经营情况进行监控的 体系，为外派董事及公司高层了解各业务单元情况，做出决策奠定了基础；协助子公 司开展重大事项工作，如新闻发布会、首台导航仪发布；协助其他职能部门建立子公 司管控路径与相应制度等等。

2011年度，经股东大会审议通过，公司投资收购北京星箭长空测控技术股份有限 公司；经董事长在规定权限内审批通过，公司间接投资收购重庆深渝北斗汽车电子有 限公司。公司在投资、收购时通过控股子公司的章程、董事会议事规则、经理人员细 则等制度加强对控股子公司的管理控制。

公司内部审计机构报告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计和例行检 查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决 策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自 愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

2011年度，公司不存在重大关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。

公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟接受控股股东财务资助的关 联交易的议案》。

2011年度共接受控股股东周儒欣先生4,100万元的财务资助，公司于2011年8月份 向其偿还900万元。截至2011年12月31日，公司尚占用控股股东周儒欣先生3,200万元。 （3）对外担保的内部控制

公司《对外担保管理制度》对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了 详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意 并经全体独立董事2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。

2011 年度，公司不存在对外担保的情形。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用 途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

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公司与保荐机构和募集资金专户银行签订了三方监管协议。2011年度，公司2010 年度股东大会审议通过了变更“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目” 下的募集资金6,090万元用于收购增资北京星箭长空测控技术股份有限公司议案。本 年度募集资金未出现违规使用情况。

（5）重大投资的内部控制

公司《章程》、《投融资管理制度》及《证券投资管理制度》对公司对外投资的 投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进 行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资 项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策 要采取谨慎的原则。

2011年度，经公司董事会审议通过，公司投资收购了北京星箭长空测控技术股份 有限公司和深圳市华云通达通信技术有限公司，对控股子公司北斗信息服务有限公司 进行了增资；经董事长在规定权限内审批通过，先后投资设立北京北汽福田北斗汽车 物联网系统技术股份有限公司，间接收购重庆市深渝北斗汽车电子有限公司，对控股 子公司和芯星通科技（北京）有限公司和北京航天视通光电导航技术有限公司进行了 增资，董事长累计批准对外投资3,660万元，均在公司章程授权范围内，董事长对其 审批投资事项在最近一次召开的董事会上进行了书面报告。

（6）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人， 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信 息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动 的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和 组织各类投资者关系工作。2011年度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《内幕信息知情人管理制度》，使公司的信息披露符合监管部门的有关法律、 法规规定。

2011年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详 细编制披露报告，确保了信息披露的真实性，准确性，完整性和及时性。

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（四）信息与沟通

公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。公司建立了有限的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行 有限沟通，使员工能够更有效地履行其职责，使管理层面面对各种变化能够及时适当 地采取进一步行动。

公司利用ERP系统、OA办公系统、CRM、HR系统、公司局域网等现代化信息平台， 使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅， 沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来 单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及 时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进 行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合 理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，每季度 对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

2011年，审计部在董事会审计委员会指导下，制定了内部审计计划，逐步开展内 部审计工作，主要工作内容：（1）公司募集资金管理及内控制度执行的日常监督； （2）对事业部销售与收款、采购与付款、公司投资与融资、固定资产及工薪与人事 等循环内部控制制度执行情况进行了审计, 并提出审计建议和改进措施；（3）对“三 会”运作情况进行审计；（4）对控股子公司北斗星通信息服务有限公司、深圳市徐 港电子有限公司、北京航天视通导航技术有限公司、北京星箭长空测控技术股份有限 公司的内控情况进行审计，出具审计报告及跟踪情况表；（5）对货币资金的内控情

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况进行审计并出具审计报告；（6）参加导航基地弱电项目的招投标等工作；（7）配 合大华会计师事务所对公司2011年度财务报表的外部审计工作；（8）出具内部控制 自我评价报告；（9）配合公司董事会审计委员会相关工作。

四、内部控制完善措施

按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控 制制度建设，取得了一定的成效。公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经 营管理的要求，能为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部 规章制度的贯彻执行提供保证。

2011年度公司根据深圳证券交易所《关于开展 “ 加强中小企业板上市公司内控规 则落实 ” 专项活动的通知》的要求，北斗星通本着实事求是原则，及时、全面地完成 深交所关于开展 “ 中小企业板上市公司内控规则落实 ” 专项活动，认真核查公司内部控 制制度的制定和运行情况，并形成《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》及《整 改计划》。民生证券对北斗星通本次专项活动的自查表和整改计划发表无异议意见。 截至2011年12月31日，公司按照整改计划及时更新了更新关联人名单，并向深圳证券 交易所报备；在规定整改时间内与保荐机构签署了《委托代办股份转让协议书》，督 导各控股子公司建立重大事项报告的专项制度。

公司本年度收购兼并业务规模扩大，对子公司的管理控制面临文化融合、制度宣 贯等各工作，公司在严格执行《子公司管理制度》及管理细则的前提下，加强文化建 设和培训工作，完善信息沟通机制，确定统一的目标管理体系，防范子公司的相对独 立性给公司带来的内控风险。

但是随着公司外部环境的变化、业务的发展和上市公司监管要求的不断提高，公 司内部控制制度需要不断进行修订和完善，以强化风险管理和规范运作，保障公司持 续、健康发展。由于任何内部控制均有固有限制，因此公司将根据内控标准及时修订 和完善公司各项内部控制权限和程序，进一步健全和完善内部控制体系。

公司在控制制度执行方面制度执行的力度不够，特别是对日常管理环节的控制执 行行为会顾及效率的问题而导致不完全到位，公司今后将加强规范运作意识，提高全 员的内部控制认识，加强公司董事、监事、高级管理人员及员工的内控培训学习工作， 树立风险防范意识，提高控制制度执行力。

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五、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营 管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的 管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内 部控制制度是有效的。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会 2012年4月18日

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