Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 29, 2011

北京北斗星通导航技术股份有限公司

《公司内部控制规则落实情况自查表》及整改计划

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的要求，北京北斗星通导航技术股份有限公司（下称“公司”） 董事会本着实事求是原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及《公司章程》、《信 息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》及《内部审计制度》等规章制度， 并逐项对照《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》（下称“《自 查表》”）的要求，对公司内控情况进行了认真自查。《自查表》及整改计划如 下：

一、 《公司内部控制规则落实情况自查表》

自查期间：2011 年1 月1 日至2011 年8 月31 日

公司简称	北斗星通
股票代码	002151
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用，请说明具 体原因；如果包含两个以上事项，如 有一项不符，请选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名 董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等委员会成员半数以 上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人 士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审 计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费 用及付款、固定资产管理、存货管理、资金 管理（包括投融资管理）、财务管理、信息 披露、人力资源管理和信息系统管理制定相 应的管理制度。	是

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2、公司是否建立内部审计制度，内部审计 制度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职，是否 由审计委员会提名，董事会任免。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委 员会报告一次（报告内容包括内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导 下，至少每季度对关联交易、对外担保、证 券投资、风险投资、对外提供财务资助、购 买或出售资产、对外投资等重大事项实施情 况、公司大额资金往来以及关联方资金往来 情况进行一次检查，出具检查报告并提交董 事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提 交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及 相关资料保存时间是否遵守有关档案管理 规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资 金的存放和使用情况进行审计，并对募集资 金使用的真实性和合规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会 议，审议内部审计部门提交的的工作计划和 报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报 告一次（报告内容包括内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制度 中是否包括内部保密、重大信息内部报告等 制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公司 控股子公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理 制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交易 日内举行年度报告说明会。	是

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（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者 证券事务代表负责查看投资者关系互动平 台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特定对 象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象 是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否每次 在活动结束后向本所报备了投资者关系管 理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对募 集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的审 批程序和披露义务，监事会、独立董事、保 荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三方 监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容 是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协议》 补充协议后，是否履行披露或报备义务。	不适用	未发生此事项。
（6）公司及其子公司的会计部门是否设 立了募集资金使用情况的台账，详细记录了 募集资金的支出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司股东 大会、董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决 要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是否 健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》 及其他规定，确定且及时更新真实、准确、 完整的关联人名单，并向我所报备。	否	由于本年度新投资子公司增多，未及 时更新关联人信息。
（4）审议关联交易事项时，关联董事或关 联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人是否存在占 用上市公司资金的情况。	否	不存在公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其关联 人占用上市公司资金的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每季度 查阅一次公司与关联人之间的资金往来情 况。	是
4、对外担保的内部控制

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（1）公司与对外担保相关的制度是否健 全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事会 对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相关 审批程序和信息披露义务。	不适用	未发生此事项。
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会对 风险投资的审批权限，制定相应的审议程 序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制 制度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重大事项报 告制度。	否	尽管本公司投资和新设控股子公 司时在其《公司章程》、《董事会议事 规则》及《经理人员管理细则》中均 对信息报告的内容和方式有相关条款 要求，但部分子公司尚未建立重大事 项报告的专项制度。
（3）各控股子公司是否及时向公司董事会 秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内 部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事 务所对内部控制设计与运行的有效性进行 一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制 设计与运行的有效性出具非标准审计报告 或指出公司非财务报告内部控制存在重大 缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉 及事项出具专项说明。	不适用	会计师事务所最近一年对公司内部控 制设计与运行的有效性出具了标准内 部控制审计报告。
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我 评价报告出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代办股 份转让券商业务资格的证券公司签署了《委 托代办股份转让协议》	否	根据上市协议，没有确定主办券商 的，同意深交所在作出公司股票依法 终止决定时，代为指定临时主办券商， 为公司提供股份转让代办服务。在此 之外公司未在上市6 个月内与具有该 资格的券商签订该协议。

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2、公司章程中是否包含“股票被终止上市 后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易”的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每 年利用不少于十天的时间对公司进行现场 检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署 《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并 报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股 票前是否向董事会秘书报备。	是

• 二、 关于“加强内控规则落实”专项活动的整改计划

为充分保障广大投资者的合法权益，保障公司正常、规范发展，公司针对内 控规则落实中存在的问题制定了整改计划：

1、有待改进的问题：

• 1）本年度公司实施了较多的对外投资，子公司数目增多，未及时更新关联

• 人名单，并向深圳证券交易所报备。

• 2）尽管本公司在投资和新设控股子公司时在其《公司章程》、《董事会议

• 事规则》及《经理人员管理细则》中均对信息报告的内容和方式有相关条款要求， 但部分子公司尚未建立重大事项报告的专项制度。

• 3）公司未在“上市后6 个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证

• 券公司签署了《委托代办股份转让协议》”。

2、整改计划：

• 1）及时更新关联人名单，并向深圳证券交易所报备。

整改措施：按照《股票上市规则》的规定，及时更新真实、准确、完整的关

• 联人名单，并向深圳证券交易所报备。

整改完成时间：2011 年10 月底前

• 整改责任人：董事会秘书

• 2）督导各控股子公司建立重大事项报告的专项制度。

整改措施：按照相关的法律法规要求，结合监管部门的要求及公司的实际情

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• 况，督促各控股子公司制定《重大事项报告制度》。

整改完成时间：2012 年1 月底前

整改责任人：总经理、负责子公司管理的副总经理

3）签订《委托代办股份转让协议》

整改措施：根据“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知 和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，经与保荐人民生证券 沟通，公司获知其已具备“代办股份转让券商业务资格”，公司尽快与其签署《委 托代办股份转让协议》。

整改完成时间：2011 年12 月底前

整改责任人：董事长、董事会秘书

北京北斗星通导航技术股份有限公司

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2011 年9 月28 日

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