Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 29, 2011

民生证券有限责任公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动自查表 的核查意见

根据深圳证券交易所2010年8月23日发布的《关于开展“加强中小企业板上 市公司内控规则落实”》专项活动的通知精神，民生证券有限责任公司（下称“民 生证券”或“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（下称“北 斗星通”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票并在中小板上市的保荐机构， 严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，对公 司自查情况（自查期间2011年1月1日至2011年8月31日）进行了核查，核查的具 体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员以及内控规则落 实的自查活动小组成员等进行了交谈，查阅了公司相关的规章制度、组织机构的 履职资料、查阅了公司的自查报告、整改计划等文件及相关底稿支撑资料，并查 询了募集资金的账户信息及使用情况等，对其自查的合理性、有效性进行了核查。

二、北斗星通自查活动的基本情况

北斗星通本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理 人员工作细则》等内部规章制度，对公司进行了专门的自查，并就自查中发现的 问题出具了相关的整改计划。

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1、中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

公司简称	北斗星通	北斗星通	保荐机构 核查情况
股票代码		002151
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成。	是		属实
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等委员会成 员半数以上，并担任召集人。	是		属实
3、审计委员会的召集人是否为会计专 业人士。	是		属实
4、公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门。	是		属实
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理（包括投融资管理）、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的管理制度。	是		属实
2、公司是否建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过。	是		属实
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工 作。	是		属实
2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名，董事会任免。	是		属实
3、内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次（报告内容包括内部 审计计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等）。	是		属实
4、内部审计部门是否在审计委员会的 督导下，至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。	是		属实

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5、内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告。	是		属实
6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关 档案管理规定。	是		属实
7、内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发 表意见。	是		属实
8、审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的的工 作计划和报告，是否保存有会议纪要。	是		属实
9、审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次（报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题）。	是		属实
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。	是		属实
（2）公司的信息披露管理制度或其他 制度中是否包括内部保密、重大信息内 部报告等内容。	是		属实
（3）公司是否明确各相关部门（包括 公司控股子公司）的重大信息报告责任 人。	是		属实
（4）公司是否建立《内幕信息知情人 管理制度》。	是		属实
（5）公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会。	是		属实
（6）公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关 系互动平台，并即时处理相关信息。	是		属实
（7）公司是否在相关制度中规定与特 定对象直接沟通前应要求特定对象签 署承诺书。	是		属实
（8）公司与特定对象直接沟通，特定 对象是否均已签署承诺书。	是		属实
（9）公司开展投资者关系活动，是否 每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案。	是		属实
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是		属实
（2）公司是否明确董事会、股东大会	是		属实

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对募集资金使用的审批权限。
（3）募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务，监事会、独立 董事、保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见。	是		属实
（4）公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》， 《募集资金三方监管协 议》内容是否符合本所规定。	是		属实
（5）公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后，是否履行披露或报 备义务。	不适用	未发生此事项。	属实
（6）公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐，详 细记录了募集资金的支出和募投项目 投入情况。	是		属实
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。	是		属实
（2）公司与关联交易管理相关的制度 是否健全。	是		属实
（3）公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定，确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单，并向我 所报备。	否	未及时更新关联人信息。	属实
（4）审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东是否回避表决。	是		属实
（5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况。	否	不存在公司董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人占用 上市公司资金的情况。	属实
（6）公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资 金往来情况。	是		属实
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否 健全。	是		属实
（2）公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限。	是		属实
（3）公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务。	是		属实
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事	是		属实

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会对风险投资的审批权限，制定相应的 审议程序。
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的 控制制度。	是		属实
（2）各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度。	否	部分子公司尚未建立专项 制度。	属实
（3）各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。	是		属实
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告。	是		属实
2、公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制设计与运行的有 效性进行一次审计。	是		属实
3、会计师事务所最近一年对公司内部 控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监 事会是否针对所涉及事项出具专项说 明。	不适用	会计师事务所最近一年对 公司内部控制设计与运行 的有效性出具了标准内部 控制审计报告。	属实
4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明）	是		属实
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司 签署了《委托代办股份转让协议》	否	未在上市6个月内与具有该 资格的券商签订该协议。	属实
2、公司章程中是否包含“股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易“的内容。	是		属实
3、独立董事除参加董事会会议外，是 否每年利用不少于十天的时间对公司 进行现场检查。	是		属实
4、公司控股股东、实际控制人是否已 签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案。	是		属实
5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备。	是		属实

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注：自查期间为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日。

2、整改事项及计划

整改事项	整改措施	整改完成时间	整改责任人
本年度公司实施了较多的对外投资， 子公司数目增多，未及时更新关联人 名单，并向深圳证券交易所报备。	按照《股票上市规则》的规定， 及时更新真实、准确、完整的关 联人名单，并向交易所报备。	2011年10月底	董事会秘书
尽管本公司在投资和新设控股子公 司时在其《公司章程》、《董事会议 事规则》及《经理人员管理细则》中 均对信息报告的内容和方式有相关 条款要求，但部分子公司尚未建立重 大事项报告的专项制度。	按照相关的法律法规要求，结合 监管部门的要求及公司的实际情 况，督促各控股子公司制定《重 大事项报告制度》。	2012年1月底前	总经理、主管 子公司管理的 副总经理
公司未在“上市后6个月内与具有从 事代办股份转让券商业务资格的证 券公司签署了《委托代办股份转让协 议》”。	经与民生证券沟通，公司将尽快 与民生证券签署《委托代办股份 转让协议》。	2011 年12 月底 前	董事长、董事 会秘书

三、保荐机构核查意见

北斗星通本着实事求是原则，及时、全面地完成了深交所关于开展“中小企 业板上市公司内控规则落实”专项活动，认真核查了公司内部控制制度的制定和 运行情况，并形成了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》及《整改计划》。

截至2011年8月31日，北斗星通在组织机构建设情况、内部控制制度建设、 内部审计部门和审计委员会工作情况、内部控制的检查和披露及其他相关方面不 存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件的重大事项，上述自查表内容真实、完整、 准确，关于公司内部控制制度的相关整改计划切实、可行。

本保荐机构对北斗星通本次专项活动的自查表和整改计划无异议。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动自查表的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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孙 振 陈 琳
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民生证券有限责任公司 2011 年9 月28 日

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