Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

关于2010年度公司内部控制自我评价报告

依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及 其指引等相关法律、法规和规章制度的要求、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》的规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通 知》、《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司审计部对公司内部控制制度的执行情况 进行了认真检查，起草了《关于2010年度内部控制自我评价报告（草案）》；公司董事会审 计委员会在查阅各项内部控制制度、了解内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了 认真评估，出具了《关于2010年度内部控制自我评价报告》并提请董事会审议。现对公司2010 年度内部控制自我评价情况报告如下：

一、公司基本情况

北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称北斗星通公司）是专业从事卫星导航定位 业务的高新技术企业。2006年4月18日由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更设立。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】187号通知核准，公司2007年7月30日向社会 公开发行人民币普通股1,350万股，于2007年8月13日在深圳证券交易所中小企业板上市，证 券简称“北斗星通”，证券代码“002151”，公司总股本为5,350 万元。

因公司2008年实施的资本公积金转增股本、2010年采取向特定对象定向增发的方式实 施股权激励行权及2010年实施非公开发行股票，截至2010年12 月31 日，公司股本为10,055 万元。

经营范围：开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系 统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系 统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集 成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过 程。公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

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（二）内部控制建立和实施的原则

公司各项内部控制制度和措施的建立必须符合《公司法》、《证券法》、《会计法》， 财政部发布的《内部会计控制规范》、证监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》 等相关法律法规的规定。

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种 业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

• 应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

• 制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司以“做卫星导航定位产业化的领先者”的公司愿景为指引，信守“用户是上帝， 合作伙伴是朋友，竞争对手是老师，前进中的敌人是自己”的经营理念，坚持“说到做到 一 诺千金 快速行动 细化落实”的企业作风，承担起社会责任，成为受尊重的企业。

公司把“诚信·务实·坚韧”作为核心价值观、企业发展之基、员工立身之本，将制 度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制的 实施与监督，认为建立完善的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险， 提高工作效率、提升公司治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运 作。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会，以 进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

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3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设立两个事业部、七个职能部门。即： GNSS 事业部、北斗装备事业部、总裁办公室、技术中心、业务发展部、人力资源部、财务部、市 场部、信息技术部。各事业部及职能部门制定了相应的岗位职责，分工明确、各负其责，相 互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面，按照 法律法规及其公司章程、子公司管理制度的规定，通过公司投资主管部门，及时、有效地对 子公司做好管理、指导、监督等工作。

4、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审计部 负责人由董事会直接聘任，并配备了3 名专职审计人员，对公司及下属子公司财务信息的真 实性、完整性及内部控制的建立和实施情况进行检查和监督，对公司发生的对外投资、股权 收购、对外担保、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审 计工作报告就审计过程中发现的问题进行督促整改。

2010 年度，审计部将大量审计工作前移，参与事业部、子公司、ERP 供应链等流程的 沟通和梳理，参与对外投资尽调，体现内部审计管理服务职能的工作特色。 5、人力资源政策

公司用人坚持“以人为本、德才兼备”的原则，注重品德、知识能力和工作业绩，做 到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司实行全员劳动合同制，制定并完善了人力资源管理制度、绩效管理制度、薪酬管 理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等 进行了详细规定，并建立了一套相对完善的绩效考核体系。

公司实施了股票期权激励计划，推进了公司治理的规范和内控制度的建设，完善了公 司的激励机制与绩效考评制度，使得企业、经营层、个人的利益趋于一致，降低企业经营的 风险。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，致力打造“共同的北斗， 共同的梦想”、“北斗星通——我们共同的家”的企业氛围，重新梳理与规范了一套涵盖理 想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系，总结提炼了核心价值观，即 “诚信·务 实·坚韧”。这是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。

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（二）风险评估

在公司审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合 行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。公司在制定年度经营计划 大纲时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业年度发展和长远发展的风险因素， 并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除 等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对重大投资在投资决策时，要求在项目论证时， 分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完 善。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处 置，将损失减少到最低程度。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《四个委员会工作细 则》、《经理人员工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务 管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《证券投资管理制度》、 《董监高持股变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《审计 委员会对公司年度财务报告审议工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《信息披露保密管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运 作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资 信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、研发生产管理（如标准化工作管理、安全生 产管理、军品科研管理、军品生产管理、项目管理等）、材料采购（如合格供方绩效考评、 供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、国内采购流程、国外采购流程等）、人 力资源（如招聘管理、劳动合同管理、培训管理、薪酬管理、绩效管理、股票期权激励计划 考核管理办法、考勤及休假管理、奖惩管理、企业文化建设等）、行政管理（如行为准则、 印章管理、合同管理、文书管理、办公用品管理、礼品管理、环保管理、安全保卫管理、车 辆管理、会议室管理、档案管理等）、质量管理（如质量管理手册、作业指导书）、财务管 理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的 管理体系。

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会计系统方面：公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的 规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制 度包括：会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、固定资产管理、 存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理。

2、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统 控制等。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别 授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交 总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各 项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式， 对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录； 确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合 的方式进行控制。

电子信息系统控制：采用CRM 管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、 系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全 等重要方面进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司 及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保 护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其管理，并制定 《子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、 内审等作了明确的规定和权限范围。

公司内部审计机构报告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计和例行检查，有

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效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。

2010 年度公司投资成立了控股子公司北京航天视通光电导航技术有限公司、收购深圳 市徐港电子有限公司55%股权，控股子公司和芯星通（北京）有限公司投资设立全资子公司 上海顺芯技术有限公司。公司在投资、收购时通过控股子公司的章程、董事会议事规则、经 理人员细则等制度加强对控股子公司的管理控制。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、 公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

2010 年度，公司不存在重大关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。

（3）对外担保的内部控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决 策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。

2010 年度，公司不存在对外担保的情形。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调 整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

2010 年，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1253 号文件核准，公司向特定 对象非公开发行股票917 万股，募集资金净额27,962.35 万元人民币，并与保荐机构和募集 资金专户银行签订了三方监管协议。

2010 年度，募集资金未出现违规使用情况。

（5）重大投资的内部控制

公司《章程》、《投融资管理制度》及《证券投资管理制度》对公司对外投资的投资 类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资 决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项 目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（6）信息披露的内部控制

公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会

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秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的 日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深 入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。

（四）信息与沟通

公司建立了内部沟通制度及重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。公司利用ERP 系统、OA 办公系统、CRM、HR 系统、公司局域网等现代化信息平台，使 得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更 便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务 收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并 对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，每季度对公司的募集资金 管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

2010 年，内部审计部在董事会审计委员会指导下，制定了内部审计计划，逐步开展内 部审计工作，包括：（1）公司募集资金管理及内控制度执行的日常监督；（2）对事业部采 购、公司投资与融资、固定资产及工薪与人事等循环内部控制制度执行情况进行了审计, 并 提出审计建议和改进措施；（3）对2010 半年度的业绩快报进行审计并出具审计报告；（4） 对子公司香港北斗星通、和芯星通、海南北斗星通的内控情况进行审计，出具审计发现及跟 踪情况表；（5）对货币资金的内控情况进行审计并出具审计报告；（6）对2009 年度股权 激励标准与考核情况进行审计并出具审计报告；（7）配合天健正信会计师事务所对公司2010 年度财务报表的外部审计工作；（8）出具内部控制自我评价报告；（9）配合公司董事会审 计委员会相关工作。

四、内部控制制度完善措施

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司

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建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到贯彻执行。但随着经营业务的发展、规模 的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理， 推动管理创新。

加强子公司风险管理，完善外派子公司董事、监事、高级管理人员的聘任及考核管理体 系，逐步建立子公司的内控自我评价机制。

结合财政部对内控的要求，年审会计师与审计部联手编制内控自我评价标准，与公司现 有内控情况对标找差距。

五、内部控制的自我评价

监事会评价：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重 点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，符合本公司内部控 制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应进一步完善内部控制体系，切实为企 业持续健康发展提供有力保障。

独立董事评价：公司上述内部控制自我评价，如实描述了本公司内控制度的总体情况， 对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公 司内部控制组织架构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部 的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施。同时建议公司一要加大 内审和内控建设的资源投入，在公司快速发展周期有效支持“三重一大”工作，满足合规要 求，提升管理水平；二要贯彻董事会对加强内控，提升管理的要求，明确计划和任务，与绩 效挂钩，并通过审计部门督促执行。

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键 环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会 2011 年3 月16 日

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