Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

民生证券有限责任公司关于

北京北斗星通导航技术股份有限公司

《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为北京 北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开发 行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上 市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工 作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对北斗星通《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发 表如下意见：

一、民生证券对北斗星通《2010 年度内部控制自我评价报告》

的核查工作

本公司保荐代表人通过与北斗星通董事、监事、高级管理及内部审计等相关 人员的交流，通过查阅北斗星通各项业务管理规章制度、复核相关内控流程、审 阅信息披露资料和现场检查等，从北斗星通内部控制环境、内部控制制度、内部 控制程序、内部控制监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行 了核查。

二、北斗星通内部控制的基本情况

（一）内部控制目标和原则

1、内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

2、内部控制建立和实施的原则

内部控制建立和实施的原则有全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应 性原则和成本效益原则。

（二）内部控制环境

北斗星通根据其自身企业文化、经营模式、业务特点等方面的具体情况，建

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立了积极的内部控制环境。

1、治理结构

公司按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的较为完善的法人治理结构。通过 制定相关议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限，确保 三会一层规范运作并形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委 员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会能够发挥其专业作 用，有效提升了公司决策的科学性。

3、组织机构

公司根据公司的实际情况及职责划分，设立了两个事业部、七个职能部门， 即： GNSS 事业部、北斗装备事业部、总裁办公室、技术中心、业务发展部、人 力资源部、财务部、市场部、信息技术部。各事业部及职能部门制定了相应的岗 位职责，分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司投资主管 部门根据法律法规及公司章程、子公司管理制度等的规定，及时、有效的对控股 或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面做好管理、指 导、监督等工作。

4、内部审计

公司设置了审计部门并制定了相关制度，2010 年度，审计部参与了事业部、 子公司、ERP 供应链等流程的沟通和梳理，参与了对外投资尽调等工作。公司内 部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人 的干涉。审计部门对公司及公司子公司的经营、财务等状况进行审计，有效地降 低了公司的经营风险，对公司的经营管理活动起到了良好的监督和风险防范作 用。

5、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定并完善了人力资源管理制度、绩效管理制度、 薪酬管理等一系列人力资源制度，并建立关于人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障、绩效考核、内部调动等一套完善的绩效考核体系。此外，公司还实施 了股票期权激励计划，形成了有效的绩效考核和激励机制，为公司吸引并留住人 才营造了良好的氛围。

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6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖 理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文化体系。以“共同的北斗，共同 的梦想”、“北斗星通——我们共同的家”的企业氛围和 “诚信·务实·坚韧” 的核心价值观激励着北斗星通人为实现公司的战略目标努力奋斗。

（三）内部控制活动情况

1、内部控制制度建立和健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《四个委员会工 作细则》、《经理人员工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、 《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露事务管理 制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《证券 投资管理制度》、《董监高持股变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公 司管理制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作规则》、《独立董事年报 工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露保密管理办法》 等重大规章制度，法人治理结构基本完善。

在日常经营管理方面，公司以基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、研发 生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、质量管理、财务管理等整个生产经 营过程的一系列制度，能够确保日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 2、内部控制程序

公司建立了相关的控制程序以保证公司业务、项目等的顺利实施，主要包括： 交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独 立稽查控制、电子信息系统控制、内部稽核控制。同时，公司在日常经营过程中 加强对全资及控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资及信息披 露等方面重点控制。

3、信息与沟通

公司建立了内部沟通制度及重大信息内部报告制度，对内部控制相关信息的 收集、处理以及对信息的筛选、核对、分析、整合等进行明确规定。此外，公司 还充分利用ERP 系统、OA 办公系统、HR 系统等现代化信息平台，确保了相关信

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息传递的及时性和有效性。

4、内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督；公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响 的参股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法 性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况 进行监督检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用 进行审计监督。

三、北斗星通内部控制的自我评价

公司监事会和独立董事对公司2010 年度内部控制情况进行了认真的自查和 分析，认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合 有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各 个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管 理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司 内部控制制度是有效的。

四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施

针对目前公司在内部控制方面存在问题和持续改进的事项，北斗星通将继续 按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求， 建立公司的各项相关内部控制制度，不断进行修订和完善，以强化风险管理，推 动管理创新。同时，加强子公司风险管理，完善外派子公司董事、监事、高级管 理人员的聘任及考核管理体系，逐步建立子公司的内控自我评价机制。此外，结 合财政部对内控的要求，年审会计师与审计部联手编制内控自我评价标准，与公 司现有内控情况对标找差距。

五、民生证券对北斗星通《2010 年度内部控制自我评价报告》

的核查意见

通过对北斗星通内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为： 北斗星通现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关

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的有效的内部控制。北斗星通的《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客 观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

孙振

陈琳

民生证券有限责任公司

2011 年 3 月 17 日

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