Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

民生证券有限责任公司关于 北京北斗星通导航技术股份有限公司

募集资金2010 年度使用情况的专项核查意见

民生证券有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京北斗 星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）非公开发行股 票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于 做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对北斗星 通募集资金使用情况进行了核查，并发表独立意见如下：

一、募集资金基本情况

2010 年9 月14 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导 航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1253 号）核准公 司非公开发行不超过1,500 万股新股。本次发行股票的最终发行价格由董事会与 保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确 定，最终确定发行的数量为917 万股，发行价格为32.20 元/股。2010 年10 月 18 日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010）综字第010116 号 《验资报告》，截至2010 年10 月18 日，公司募集资金总额为295,274,000.00 元，扣除发行费用15,650,473.69 元后，募集资金净额为279,623,526.31 元， 其中新增股本9,170,000.00 元,新增资本公积270,453,526.31 元。

截至2010 年12 月31 日，直接投入项目运用的募集资金564.95 万元；以暂 时闲置的部分募集资金补充流动资金10,000.00 万元，累计已使用10,564.95 万元；尚未使用募集资金金额为17,397.40 万元。公司2010 年12 月31 日募集 资金专户余额为17,448.95 万元；与尚未使用募集资金余额的差异51.55 万元， 系募集资金专户累计利息收入。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保

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障投资者的合法权益，北斗星通根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募 集资金管理办法》，并于2007 年9 月21 日经公司2007 年第一次临时股东大会及 2008 年9 月5 日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过。

根据北斗星通《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储 制度，严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专 款专用。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监 事会对募集资金使用和管理的监督权。民生证券作为公司的保荐机构，采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权；商业银行每月将募集资金专户的银行对账 单以传真方式送达保荐代表人；三方监管协议的履行情况正常。

（二）募集资金存放情况

在募集资金到位后，北斗星通在交通银行北京分行上地支行开设了募集资金 专项账户，并同保荐机构、交通银行北京分行上地支行签订了《募集资金三方监 管协议》。

截止2010 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

公司	开户银行	银行帐号	年末余额
本公司	交通银行北京分行上地支行	110060974018010030632	17,448.95
	合计		17,448.95

截止2010 年12 月31 日，募集资金使用和监管执行情况良好。

三、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对北斗星通募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了北斗星通募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证与记账凭证、会计报表、资金使用审批手续、中介机构相关报告等资料，并 与公司高管、中层管理人员等就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

四、募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					29,527.40	本年度投入 募集资金总 额				10,564.95
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入 募集资金总 额				10,564.95
累计变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服 务规模化应用高技术产业化示范工程	否	5,720.00	5,720.00	0.00	0.00	—	2012年	—	不适用	否
高性能GNSS模块与终端研制及批产化项目	否	5,399.46	5,399.46	90.00	90.00	1.67%	2012年	—	不适用	否
高性能SoC 芯片及应用解决方案研发与产 业化项目	否	9,141.53	9,141.53	0.00	0.00	—	2012年	—	不适用	否
北斗星通导航产业基地建设项目	否	7,713.56	7,713.56	474.95	474.95	6.16%	2012年	—	不适用	否
承诺投资项目小计	—	27,974.55	27,974.55	564.95	564.95	2.02%	—	—	—	—
超募资金投向						无
补充流动资金（如有）	—	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	100%	—	—	—	—
合计	—	—	—	10,564.95	10,564.95	—	—	—	—	—

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司募集资金项目均按照进度在实施，建成后方能实现预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、 截止2010 年12 月31 日，北斗/GPS海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程运用自有资金预先投 入项目1410.19万元，尚未利用募集资金进行置换； 2、 截止2010 年12 月31 日，高性能GNSS 模块与终端研制及批产化项目已投入资金使用525.62 万元，其中运用自有资金预先投 入项目435.62万元，尚未利用募集资金进行置换； 3、 截止2010年12月31日，北斗星通导航产业基地建设项目已投入资金使用787.93万元，其中运用自有资金预先投入项目312.98 万元，尚未利用募集资金进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2010年第二次临时股东大会通过的决议，公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金10,000.00万元
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	保存在募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• 注1：北斗星通于 2010 年11 月23 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将

10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2010 年12 月9 日到2011 年6 月9 日止，使用期限不超过6 个 月，到期归还到募集资金专用账户。

注2：截止2010 年12 月31 日止，北斗星通不存在募集资金项目的变更。

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五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴

证意见

天健正信会计师事务所有限公司对北斗星通截至2010 年12 月31 日止《北 京北斗星通导航技术股份有限公司募集资金2010 年度使用情况的专项报告》进 行了鉴证，出具了天健正信审(2011)专字第010440 号《募集资金年度使用情况 专项鉴证报告》，认为：北斗星通的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经 按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了北斗星通公司2010 年度募集 资金的存放和实际使用情况。

六、保荐机构意见

经核查，北斗星通严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情况。北斗星通使用部分闲置募集资 金暂时补充公司流动资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情 况。北斗星通2010 年度募集资金的存放及使用情况与已披露情况一致，未发现 募集资金使用违反相关法律法规的情形。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限 公司募集资金2010 年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

孙振

陈琳

民生证券有限责任公司

2011 年 3 月 17 日

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