Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jan 19, 2010

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北京北斗星通导航技术股份有限公司

截至2009年12月31日止

内部控制专项鉴证报告

天健正信审(2010)专字第010001号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

内部控制鉴证报告

天健正信审(2010)专字第010001号

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通公司”） 董事会对截至2009 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保 持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告 是北斗星通公司的责任。

我们的责任是对北斗星通公司董事会对截至2009 年12 月31 日止与财务报表相关的内 部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 ——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计 划和实施鉴证工作，以对北斗星通公司董事会对截至2009年12 月31 日止与财务报表相关的 内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括 了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，北斗星通公司按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于 截至2009 年12 月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

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本报告仅供北斗星通公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送2009年年 度报告使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司

· 中国 北京

中国注册会计师

报告日期：2010 年1 月18 日

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北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

关于2009 年度公司内部控制自我评价报告

依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》，北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2009年全面检查了公司的各项管理规章制 度的执行情况，进行了总结和自我评价。

一、公司基本情况

北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称北斗星通公司）是专业从事卫星导航定位 业务的高新技术企业。2006年4月18日由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更设立。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】187号通知核准，公司2007 年7 月30 日向 社会公开发行人民币普通股1,350 万股，于2007 年8 月13日在深圳证券交易所中小企业板 上市，证券简称“北斗星通”，证券代码“002151”，公司总股本为5,350 万元。

2008年5月，公司实施了公积金转增分配方案。截止2009 年12 月31 日，公司股本为 9,095 万元。

经营范围：开发卫星导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信 息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控 制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系 统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

• 业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控 制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司以“做卫星导航定位产业化领先者”的公司愿景为指引，信守“用户是上帝，合 作伙伴是朋友，竞争对手是老师，前进中的敌人是自己”的经营理念，坚持“说到做到 一 诺千金 快速行动 细化落实”的企业作风，承担起社会责任，成为受尊重的企业。

公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组 织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制的实施与监督，认为建立 完善的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，提高工作效率、提升公 司治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运 作。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会，以 进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设立了两个事业部、一个大客户部、一个 研发中心及八个职能部门。即： GPS 事业部、北斗装备事业部、大客户部、卫星导航设备 研发中心、总裁办、总工办、业务发展部、人力资源部、财务部、市场部、采购部、信息系 统部。各事业部及职能部门制定了相应的岗位职责，分工明确、各负其责，相互协作、相互 牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大方面，按照 法律法规及其公司章程、子公司管理制度的规定，通过公司投资主管部门，及时、有效地对 子公司做好管理、指导、监督等工作。

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4、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审计部 负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财 务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理 评价。

随着公司内部审计工作的不断深入，目前公司内部审计已开始从合规性审计向管理服 务型转变，内部审计的重点也从内部检查和监督向内部分析和评价转变。在内部控制制度建 设与完善过程中，审计人员积极了解业务情况，帮助与促进业务层面内部控制制度建立与健 全。

5、人力资源政策

公司用人坚持“以人为本、德才兼备”的原则，注重品德、知识能力和工作业绩，做 到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度、绩效管理制度、薪酬管理制度， 对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详 细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

公司实施了股票期权激励计划，推进了公司治理的规范和内控制度的建设，完善了公 司的激励机制与绩效考评制度，使得企业发展、经营层、个人的利益趋于一致，降低企业经 营的风险。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，致力打造“北斗星通—— 我们的家”的企业文化，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的文化 体系，是对北斗星通人追求诚实守信、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进、不辱使 命的价值观，传承艰苦奋斗、求真务实、锐意创新、追求卓越的企业精神的阐释，更是公司 战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。

（二）风险评估

在公司审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合 行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。公司在制定年度经营计划 大纲时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业年度发展和长远发展的风险因素， 并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及风险排除 等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对重大投资在投资决策时，要求在项目论证时，

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分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完 善。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处 置，将损失减少到最低程度。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《四个委员会工作细 则》、《经理人员工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务 管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系工作制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《证券投资管理制度》、 《董监高持股变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《审计 委员会对公司年度财务报告审议工作规则》、《独立董事年报工作制度》等重大规章制度， 以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资 信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、研发生产管理（如标准化工作管理、安全生 产管理、军品科研管理、军品生产管理、项目管理等）、材料采购（如合格供方绩效考评、 供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、国内采购流程、国外采购流程等）、人 力资源（如招聘管理、劳动合同管理、培训管理、薪酬管理、绩效管理、股票期权激励计划 考核管理办法、考勤及休假管理、奖惩管理、企业文化建设等）、行政管理（如行为准则、 印章管理、合同管理、文书管理、办公用品管理、礼品管理、环保管理、安全保卫管理、车 辆管理、会议室管理、档案管理等）、质量管理（如质量管理手册、作业指导书）、财务管 理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的 管理体系。

会计系统方面：公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的 规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制 度包括：会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、固定资产管理、 存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理。

2、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统

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控制等。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别 授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交 总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各 项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式， 对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录； 确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合 的方式进行控制。

电子信息系统控制：采用CRM 管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、 系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全 等重要方面进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司 及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保 护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理， 并制定《子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、 奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。

公司内部审计机构报告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计或例行检查，有 效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、 公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

2009 年度，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。

（3）对外担保的内部控制

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公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决 策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。

2009 年度，公司不存在对外担保的情形。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调 整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 2009 年度，募集资金未出现违规使用情况。

（5）重大投资的内部控制

公司《章程》、《投融资管理制度》及《证券投资管理制度》对公司对外投资的投资 类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资 决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项 目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（6）信息披露的内部控制

公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会 秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的 日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深 入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。 （四）信息与沟通

公司建立了内部沟通制度及重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。利用用友U8、CRM、HR 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部 门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时， 公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通 和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核

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查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务 收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并 对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，每季度对公司的募集资金 管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

2009 年，内部审计部在董事会审计委员会指导下，制定了内部审计计划，逐步开展内 部审计工作，包括：（1）公司募集资金管理及内控制度执行的日常监督；（2）对公司销售 与收款、采购与付款循环、投资与融资、固定资产、生产与仓储及工薪与人事等循环内部控 制制度执行情况进行了审计, 并提出审计建议和改进措施；（3）对2008 年度、2009 半年 度的业绩快报进行审计并出具审计报告；（4）对赵耀升先生担任北斗星通总经理职务的离 任审计, 并出具审核报告；（5）对募投项目-集装箱码头、BD/GPS 接收机、海洋渔业项目 的专项审计；（6）对子公司海南北斗星通的内控情况进行审计，出具审计发现及跟踪情况 表；（7）对货币资金的内控情况进行审计并出具审计报；（8）对重大投资的审计并出具审 计报；（8）完成2009 半年度应收帐款及预算执行情况跟踪，配合天健正信会计师事务所对 公司2009 年度财务报表的外部审计工作；（9）出具内部控制自我评价报告；（10）配合公 司董事会审计委员会相关工作。

公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从 而保证了公司经营管理的正常进行。公司董事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整 性、合理性、有效性。

四、内部控制制度完善措施

在管理体系建设小组的领导下，公司将进一步建立与健全企业内部控制框架，结合信 息化建设梳理和优化业务流程，建立业务单元的定期讨论分析机制和业务单元间的“横向” 沟通合作机制，逐步形成促进业务发展的企业内部控制长效机制，提高公司经营管理水平和 风险防范能力。

进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会主导，以内部 审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加 强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发 现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

五、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，

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符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键 环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应 公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

北京北斗星通导航技术股份有限公司 董事会 2010 年1 月18 日

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