Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2007

Mar 25, 2008

北京北斗星通导航技术股份有限公司

截至2007年12月31日止

内部控制专项鉴证报告

目 录

• 1、内部控制鉴证报告

• 2、北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会关于2007 年度公司内部控制自我评价报告

内部控制鉴证报告

天健华证中洲审（2008）专字第010663号

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通公司”） 董事会对截至2007 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保 持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告 是北斗星通公司的责任。

我们的责任是对北斗星通公司董事会对截至2007 年12 月31 日止与财务报表相关的内 部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 ——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计 划和实施鉴证工作，以对北斗星通公司董事会对截至2007 年12 月31 日止与财务报表相关 的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，北斗星通公司按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于 截至2007 年12 月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本报告仅供北斗星通公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送2007年年 度报告使用，不得用作任何其他目的。

天健华证中洲（北京）会计师 中国注册会计师：叶金福

事务所有限公司 中国注册会计师：滕忠诚

中国·北京 二○○八年三月二十四日

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

关于2007 年度公司内部控制自我评价报告

依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和 规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》， 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会全面检查了公司的各项管理规章制 度的执行情况，并进行了总结和自我评价。

董事会认为，报告期内公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求， 符合当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到 了较好的控制和防范作用。随着公司成为卫星导航定位首家上市公司，将通过资 本手段做大做强，这对公司内部控制提出了更高的要求，公司将总结经验，不断 完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、快 速地发展。详细内部控制情况报告如下：

一、内部控制建立健全和实施情况

2007年度，公司逐步完善了各项内部控制制度，并得到有效执行：

（一）内部控制环境方面的主要制度及执行情况

1、完善了法人治理结构。公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代 企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应议事规则、 工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

2、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责， 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活 动有序进行。

3、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉 洁自律。总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓 创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，既分工负责、 又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的 信任和拥戴。 监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实

施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行 为。

4、公司实行全员劳动合同制。通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关 系，并按规定为员工购买了劳动保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人 才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。

5、公司注重企业文化建设。在公司内部网站创办了企业内刊《我的北斗星 通》供公司全体员工交流学习；通过组织各种文体活动丰富员工业余生活，提高 员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。

（二）业务控制方面的主要制度及执行情况

1、质量管理制度

公司依据GB/T19001-2000和GJB9001A-2001标准的要求，建立了以“顾客至 上、质量第一、强化管理、持续改进”为质量方针的质量管理体系，形成了质量 手册、程序文件、作业指导书三层体系文件，来规范实施公司的质量工作，并持 续改进其有效性。

公司设有质量办公室，在2007 年度进行了2 次质量管理体系内部审核，进 行了1 次管理评审，接受中国新时代认证中心1 次外部审核，在质量内部审核和 外部审核过程中没有发现重大不符合项。

2、运营管理制度

根据上市公司内部控制指引等相关文件要求，结合本公司实际情况，为规 范公司经营行为，控制经营风险，维护公司合法权益和股东利益，强化经营管理， 提高经济效益，制定了公司运营管理制度，主要规范公司采购，生产，销售，研 发，项目以及相关合同管理等各方面工作。运营管理制度包括：销售管理、采购 管理、国外采购管理、生产与研发管理、项目管理、合同管理、顾客信息管理。 目前，公司运营管理运行正常，能保障公司业务的正常开展。

3、财务管理制度及会计制度

公司建立了财务管理制度及会计制度，规范本公司的会计核算和财务管理， 保证了财务信息的真实可靠。财务管理制度包括：会计机构和会计人员、货币资 金管理、应收账款管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费 用报销、会计档案管理、会计电算化管理。

公司已建立了明确的资金审批权限控制相关风险，2007年度在资金管理方 面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象；公司各级会计人员具备相应的 专业素质，会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则。 4、预算管理制度

公司预算管理制度涵盖了企业生产、销售、研发和项目实施的各个环节。主 要包括：预算管理的组织及职责，内容与编制原则，编制和审批，修订、执行与 控制，执行情况的分析、评价与考核。

公司已建立了预算管理体系，在2007 年按季度进行了分解，提高了事前规 划与控制能力；技术改造、研发项目在董事会批准的项目预算内实施。 5、投融资管理制度

公司投融资管理制度是公司为了保护对外投融资的安全完整，最大限度利 用公司资源而制定的。公司目前投资有两个全资子公司和一个参股子公司，筹资 项目主要是权益性筹资，已制定了募集资金管理制度进行规范管理。

6、计划管理制度

公司计划管理制度是公司为提高管理效率和科学管理水平，促使公司各项 工作统筹安排和有条不紊的进行而制定，主要包括：管理原则，长远规划，年度 计划，指标管理，检查、评估和考核。

公司在2007 年度制定了年度经营计划大纲，各项指标均圆满完成；各部门 按年、季、月、周向计划管理部门汇报工作计划和工作完成情况，并对未完成工 作分析原因；计划管理部门年底出具了2007 年度计划执行情况报告。

7、保密工作管理制度

公司保密工作管理制度主要是为保守国家秘密，维护国家利益和安全，结 合公司的业务实际情况而制定。主要包括：组织机构及职责，保密教育，涉密人 员的管理，期限的规定、变更和解密等。公司已经严格按照制度规定，成立了保 密委员会并常设保密办公室，对公司员工不定期进行保密教育，签订保密协议等 保密措施。

公司在2007年度对全体员工进行了1次保密知识教育，整理归档保密文件354 份，整理保密档案14大卷，78分卷，接受并通过保密资格认证现场审核，获得保 密资质。

8、募集资金管理制度

依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理进行了严格规定， 明确了不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。公 司设立了募集资金专户存储，与北京银行白云支行、民生证券有限责任公司签订 了募集资金三方监管协议，按照募集资金使用计划使用募集资金。

9、对外担保制度

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规 定，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外 担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审 批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

公司在2007年度不存在对外担保事项。

10、关联交易制度

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门 规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有 关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联 交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司在2007年度不存在重大关联交易事项。

11、信息披露事务管理制度

公司制定了信息披露事务管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任 人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办 公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投 资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略 等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。

12、内部审计制度

公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职责，在公 司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。不定

期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真 实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度 的执行情况进行监督检查。

2007年，内部审计部在董事会审计委员会指导下，制定了内部审计计划，逐 步开展内部审计工作，包括：（1）公司募集资金管理及内控制度执行的日常监 督；（2）对公司采购与付款循环内部控制制度执行情况进行了审计, 并提出审 计建议和改进措施；（3）对公司2007年经营状况进行内部审计, 并出具审核报 告；（4）配合天健华证中州（北京）会计师事务所对公司2007 年度财务报表的 外部审计工作；（5）配合公司董事会审计委员会相关工作；（6）出具内部控制 自我评价报告。

总体而言，公司建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情 况的、较为合理的内部控制制度，符合《内部会计控制规范 -基本规范》的要求， 并且得到了有效的执行；建立了有效的信息传递、处理和反馈渠道，公司最新的 目标和政策能够被即时传递，员工能充分理解和执行公司政策和程序；公司的会 计管理内部控制完整、合理、有效；公司已建立涵盖所有业务环节的财务管理制 度，具有较强的可操作性；公司已建立明确的资金审批权限等规定，已控制相关 风险；公司各级会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了“不 相容岗位相互分离、相互制约”的原则。公司的内部控制机制较为完善，能够有 效实施。

二、内部控制存在的问题

本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：

1、目前公司的制度体系比较健全，但随着公司上市后的做大做强，内部控 制制度方面还需不断完善和提高，应加强完善分/子公司的管理制度、合同管理 制度建设。

2、目前公司章程及现有制度仅规定了股东大会权限范围，在对外投资、收 售资产、资产抵押、对外担保等事项上未明确董事会、经营层的权限范围；随着 公司规模的扩大，将制约公司经营的有序、高效开展。

3、在内部控制制度执行方面，一是公司需不断加强内部控制教育和培训， 进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；二是需要进一步发挥董事会各

委员会、保荐人、法律顾问等机构的作用。

三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施

2007年度公司在改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施可归纳为： 一是注重加强内部控制的意识，二是注重内部控制环境的培育，三是注重内部控 制制度的执行，四是注重内部控制体系的不断改进。公司的内部控制制度，比较 系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，使内部控制形成计划、实施、检查、 改进的良性循环。

针对目前公司在内部控制方面存在问题和持续改进的事项，公司计划在 2008年度采取如下措施加以改进提高：

1、进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作 用，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

2、适时修订与完善分/子公司的管理制度、合同管理制度，以满足公司发 展的需要；及时健全与完善董事会、经营层在重大事项的授权机制与授权范围， 同时完善相应的监督、检查机制，规范决策行为；重视提名委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会的建设，细化工作程序，确保董事会对经理层的 有效监督和强化内控中充分发挥各委员会的作用；

3、加强对经理人员、员工公司制度的宣贯，进一步提高全员意识，鼓励员 工对内部控制改进提出合理化建议；

四、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明

公司审计部门根据《中小企业版上市公司内部审计工作指引》的有关规定， 针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司 对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行了审查，编制了公司2007 年度内部控制自我评价报告，并 提交董事会审计委员会审议。

董事会审计委员会于2008 年3 月18 日召开2008 年第一次会议审议并通 过了公司内部控制评价报告，提交第一届董事会第十九次会议审议并批准了《公 司2007 年度内部控制自我评价报告》。