Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2006

Aug 10, 2007

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]187号”文核准， 北京北斗星通导航技术 股份有限公司 （以下简称“北斗星通”、“发行人”或“公司”）1350万股社 会公众股公开发行工作已于2007 年7月20日刊登招股意向书，并已发行完毕。 北 京北斗星通导航技术股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变 更手续。民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”、“保荐 机构”）认为北京北斗星通导航技术股份有限公司申请其股票上市完全符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

公司名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司 英文名称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. 法定代表人：周儒欣

有限公司成立日期：2000年9月25日 股份公司成立日期：2006年4月18日

住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座10层

发行人是于2006年4月18日由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更 而设立的股份有限公司，注册资本4,000万元。

自2000年北京北斗星通卫星导航技术有限公司成立以来，公司专业从事卫星 导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务。随着上述 三大业务的逐步开展，目前公司已形成了明晰的经营模式，即“产品+系统应用+ 运营服务”。

公司自成立以来，一直专注于卫星导航定位技术在测绘、航空、国防、海洋 渔业、机械控制等领域应用的专业高端市场。经过几年的发展，公司已逐步确立

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了在用于测绘的国产高精度接收机核心部件、海洋渔业安全生产应用、军事指挥 控制应用和港口集装箱作业应用等细分领域的国内领先地位。目前，公司在国内 机械控制的港口集装箱作业应用领域占有100%的市场份额，在测绘领域“中国制 造”的高精度接收机核心部件市场占有90%以上的市场份额，在海洋渔业安全生 产应用领域和军事指挥控制应用领域的市场份额也远高于国内同行业的其他企 业。

公司为北京市高新技术企业、北京市软件认定企业、2005年第五届中关村最 具发展潜力十佳中小高新技术企业、2006年首届中国成长型中小企业100强企业， 取得了“北斗系统运营服务许可证”、“中华人民共和国增值电信业务经营许可 证”和“中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证”，获得了中关村企业 信用等级的最高级别—ZC1级资质，并通过了国标GB/T19001-2000和国军标 GJB9001A-2001双质量体系认证。

根据经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的财务报表，公司 主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动资产	81,209,468.63	54,383,269.46	35,442,769.10
固定资产	33,984,452.82	21,250,053.90	14,440,132.15
总资产	118,194,754.17	76,692,333.73	51,288,424.88
流动负债	53,564,356.29	33,982,990.53	23,506,464.73
非流动负债	600,000.00	2,600,000.00	3,960,000.00
总负债	54,164,356.29	36,582,990.53	27,466,464.73
股东权益	64,030,397.88	40,109,343.20	23,821,960.15

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	101,528,200.84	87,787,431.74	44,035,200.89
营业利润	24,434,358.37	16,588,908.44	4,834,291.07
利润总额	25,974,173.56	17,471,159.46	5,770,517.64
净利润	23,770,434.38	15,991,709.05	5,305,062.48
其中：归属于母公司股东的净利润	23,770,476.54	15,991,716.20	5,305,062.48

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3、合并现金流量表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	49,088,816.98	13,722,788.94	7,675,432.62
投资活动产生的现金流量净额	-17,521,495.09	-8,101,742.00	-4,170,425.80
筹资活动产生的现金流量净额	-514,329.90	3,676,880.65	6,276,627.20
现金及现金等价物净增加额	31,049,245.55	9,297,855.74	9,781,634.02

注：以上财务数据摘自天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司的《审计 报告》（编号：天健华证中洲审（2007）GF字第010019号）。

4、主要财务指标

4、主要财务指标
主要财务指标	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	1.52	1.60	1.51
速动比率	1.14	1.11	0.94
资产负债率（母公司，%）	45.78	47.71	53.55
全面摊薄净资产收益率（%）	37.12	39.87	22.27
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率（%）	33.94	37.79	18.59
基本每股收益（元）	0.79	1.60	0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.72	1.52	0.45
每股经营活动的现金流量净额（元）	1.23	1.33	0.77
每股净资产（元）	1.60	3.90	2.38

注：2006年度、2005年度和2004年度“每股经营活动现金流量净额”和“每股净资产” 的计算股本为4,000万股、1,028万股和1,000万股。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类

人民币普通股（A股），每股面值：1.00元

2、发行数量及比例

本次公司发行数量为1,350万股，其中，网下向询价对象询价配售数量为270 万股，占本次发行总量的20％；网上资金申购定价发行数量为1,080万股，占本 次发行总量的80％。

3、发行方式

采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定 价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象

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配售的股票为270万股，有效申购为69,506万股，有效申购获得配售的配售比例 为0.3884556720％，超额认购倍数为257倍。本次发行网上发行1,080万股，中签 率为0.1034050419％，超额认购倍数为967倍。

4、发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 12.18元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）29.99倍（每股收益按2006年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以发行后总股本计算）

（2）22.42倍（每股收益按2006年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以发行前总股本计算）

5、承销方式

主承销商余额包销。

6、股票锁定期

询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开 发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

7、募集资金总额和净额

本次公开发行募集资金总额为16,443万元；扣除发行费用后，募集资金净额 为15,194.07万元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8 月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健华证 中洲验（2007）GF字第 010013号《验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司发行前所有股东均承诺：1、公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；2、 除前述锁定期满外，在公司任职期间每年转让的股份将不会超过所持公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修 订）规定的上市条件：

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• 1、股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；

• 2、发行人发行后的股本总额为5,350万元，不少于5,000万元；

• 3、发行人首次公开发行的股票为1,350万股，占发行人股本总额的25.23％，

• 不低于发行人总股本的25％；

  • 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

  • 5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  • 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合首次公开发行股票的有关要求，且其新发行

• 股票适合在证券交易所上市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

  • 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项	民生证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到大股东及其他关联方占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
（5）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐人做好保荐工作。
(四)其他安排	无

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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人：民生证券有限责任公司

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

保荐代表人：张荣石 孙振 联系人：李勤 郑涛 于春宇 陈琳 陈龙飞 电话：010-85252604 传真：010-85252606

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：北京北斗星通导航技术股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所 上市的条件。民生证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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