Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2006

Jul 20, 2007

北京北斗星通导航技术股份有限公司

|天緯华

専事

内部控制鉴证报告

天健华证中洲审 (2007) 专字第 010073 号

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内部控制鉴证报告

天健华证中洲审 (2007) 专字第 010073 号

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北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称"北斗星通公司")管理当局对截 至 2006年12月31日止三年与财务报表编制相关的内部控制有效性进行鉴证。北斗星通公司的责任是建 立健全内部控制制度并保持其有效性。我们的责任是对北斗星通公司内部控制制度的有效性发表鉴证意 见。

我们的鉴证是依据《内部控制审核指导意见》进行的,在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计和执行有效性,以及我们认为其他必要的程序。我们相信,我们的鉴证为发表意见 提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外,由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未 来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为, 北斗星通公司按照控制标准于 2004年、2005年、2006年在所有重大方面保持了与财务 报表编制相关的有效的内部控制。 $\sim$ $\alpha$ .

需要说明的是,本专项鉴证报告仅供北斗星通公司为申请首次公开发行股票之目的使用,不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北斗星通公司申请首次公开发行股票所必备的文件, 随其他 申报材料一起上报。

附件: 北京北斗星通导航技术股份有限公司管理层关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评 价

天健华证中洲 多所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 2007年3月8日

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北京北斗星通导航技术股份有限公司管理层

关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

-、公司简介

北京北斗星通导航技术股份有限公司(简称"公司")是专业从事卫星导航定位业务的高新技 术企业。2006年4月18日由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更设立。

公司业务定位为"卫星导航定位系统产品的设计、开发、生产与服务",属于国家当前优先发 展的高技术产业。公司的核心技术和部分主营产品为自主开发,技术水平在本行业内居国内领先地 位。北斗星通公司是北京市高新技术企业,中关村综合信用等级 ZC1 级企业, 2003年公司被中国企 亚联合会和中国企业家协会收入中国知名企业数据库, 2005年公司获评"2005年第五届中关村最具 发展潜力十佳中小高新技术企业", 2006年获"中国成长型中小企业100 强"荣誉称号。

经营范围,开发卫星导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和 产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、 组合导航系统和产品:生产和销售开发后的产品;基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服 务: 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、内部控制系统简介

(一) 控制环境

控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态度以及内部控 制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范运作的基本理念,积极地营造了良好的 控制环境,执行人员有较高的素质,对自身职责有明确的认识,内部控制环境良好。

主要体现在以下几个方面:

1、内部控制目标

遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定: $(1)$

提高公司经营的效益及效率: $(2)$

保障公司资产的安全: $(3)$

确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 $(4)$

2、组织机构及运作方式

公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层,股东大会、董 事会和监事会的建立和运作依照公司法、证券法、中国证监会的有关规定及公司章程的规定进行, 经营管理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度。

公司组织机构为: 设立三个事业部、六个职能部门。即: 港口和 GPS 系统事业部、GPS 产品事 业部、北斗事业部、综合计划部、业务发展部、商务部、财务部、投融资部、行政人事部。在内审 方面, 公司设专职内审员, 直接受董事会和审计委员会领导。

(1) 港口和 GPS 系统事业部: 港口和 GPS 系统事业部是公司全面负责集装箱码头作业监控管 理软、硬件产品供应和系统集成(不包括GPS前装市场);集装箱卡车生产监控管理软、硬件产品供 应和系统集成:GPS 航迹测试/精度鉴定系统集成;基于 GPS 和 GSM/CDMA 的车辆作业监控和智能化 调度管理系统集成: 其它差分 GPS 应用系统集成(包含硬件或软件开发内容)等方面业务的相对独 立的业务部门。

(2) GPS 产品事业部: GPS 产品事业部是公司全面负责 GPS 产品生产、测试、销售和技术支持 $\sim 1.3$ 服务等方面的业务部门。

------ (3) 北斗事业部: 北斗事业部是公司全面负责北斗业务的销售、技术开发、产品生产、技术服 务和运营服务等方面的业务部门。 $-3 - 8$

• (4) 综合计划部: 是公司计划、质量、保密、档案和公司秘书的综合管理部门。 - -

(5) 业务发展部: 业务发展部是公司业务发展管理部门和市场管理部门。

(6) 商务部: 商务部是公司产品供应链管理、销售合同管理、客户服务、商品售后服务及服务 产品业务开拓的综合部门。

(7) 财务部: 财务部是公司财务的综合部门, 全面负责日常财务管理和会计核算工作。

(8) 投融资部: 投融资部是公司讲行投资、融资和企业上市有关工作的管理部门。

(9) 行政人事部: 行政人事部是公司行政管理、后勤保障和人力资源工作的综合部门。

3、管理制度

公司自成立以来,根据《公司法》及其他有关法律法规的要求,制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交 易制度》等法人治理结构的制度基础,股东大会、董事会和监事会依法规范运作、各尽其职,为公 司的长远健康发展奠定了良好基础。

$4 - 3 - 4$

另外,公司根据实际需要和有关要求,不断建立、完善包括综合管理制度、财务管理制度、内 部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度,并积极创造良好的、有利于制度运 行的管理环境和组织环境,保证该等制度得到了有效地执行。内部管理制度主要包括,质量管理制 度、运营管理制度、行政管理制度、预算管理制度、投融资管理制度、计划管理制度、会计制度、 财务管理制度、保密管理制度、内部审计制度、对外担保管理制度等。

(1) 质量管理制度

质量管理包括销售、采购、固定资产、存货、人力资源、信息等管理。公司依据 GB/T19001-2000 和 GIB9001A-2001 标准的要求, 建立了以"顾客至上、质量第一、强化管理、持续改进"为质量方 针的质量管理体系,形成了质量管理体系文件,加以实施和保持,并持续改进其有效性。公司的质 量管理依据质量管理体系文件规定进行全过程管理,涵盖公司的卫星导航定位系统产品的设计、开 发、生产与服务的全过程。质量管理体系文件包括质量手册,文件、记录、管理评审、人力资源、 基础设施和工作环境、产品实现的策划、产品要求的评审、设计和开发、采购、服务提供、监视和 测量装置、内部审核、质量成本、不合格品、纠正和预防措施、信息管理和数据分析等 16 个控制程 序文件和计划管理办法、项目管理办法、顾客满意度测量、技术文件编写等18个作业指导书。

公司为了确定质量管理体系是否符合策划的安排、标准的要求、公司质量管理体系文件的要求 以及是否得到有效实施和保持,每年进行 1-2 次内部审核。公司按中国新时代认证中心的规定,接 受例行的监督审核,确保质量管理体系持续有效的运行。为确保质量管理体系持续的适宜性、充分 性和有效性, 公司每年至少进行1次管理评审。

(2) 运营管理制度

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为规范公司经营行为,控制经营风险,维护公司合法权益和股东利益,强化经营管理,提高经 济效益,根据上市公司内部控制指引等相关文件要求,结合本公司实际情况,制定了公司运营管理 制度,主要规范公司采购,生产,销售,研发,项目以及相关合同管理等各方面工作。

运营管理制度包括:销售管理、采购管理、国外采购管理、生产与研发管理、项目管理、合同 管理、顾客信息管理。

4、人力资源管理

截止 2006年12月31日,公司共有员工126人。本公司已建立起了以公开招聘为主,坚持"公 开、平等、竞争、择优"的原则任用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、 劳动合同管理、薪酬福利、绩效考核、培训管理、员工异动管理等制度,并按质量管理体系的要求 制定了人力资源控制程序,确定了有关人员具备相应的能力和意识。

5、企业文化

企业文化包括公司使命、公司愿景、企业价值观、企业精神、企业作风、服务理念、和经营理 念。

6、风险识别

公司建立和保持了相关程序和措施,能够对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和 道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。例如, 应收帐款即将到期、逾期以后或客户发生支付风险等情况时,管理层组织财务部和相关业务部门召 开专门会议, 研究化解风险的具体方案, 交有关责任部门落实, 从而使应收帐款风险得到有效控制。

7、信息与沟通

公司制定了内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递,确保董事会、监事会、 高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷 得到妥善处理。

8、检查监督 -

公司建立并保持了内部审计制度,包括内部审计的类别和方式、内部审计工作程序等。通过适后 官的监测活动, 对内部控制绩效进行持续监测。 4. 中国

(二) 会计系统

1、会计机构的职责和权限

$\sim 10^{-11}$

财务部是公司独立的会计机构,全面负责公司日常财务管理和核算工作。在财务管理和会计核 算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会 计机构人员分工明确,各岗位能够起到相互牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。

2、会计核算和管理

按照国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定,结合公司实际 情况,建立了公司具体的会计制度和财务管理制度。会计制度主要包括会计基本原则、会计政策与 会计估计、会计核算的基本规定、外币业务、财务会计报告和财务分析等方面的内容。财务管理制 度主要包括会计机构和会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借 款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等方面的内容。

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3、计算机系统在会计核算中的应用

公司财务部已运行会计电算化,公司统一使用"用友"财务软件,进行公司经济业务处理,编 制会计凭证,登记会计帐簿,编制有关财务报表。确保计算机系统安全、可靠运行,以及公司财务 信息的安全,公司采取了充分有效的技术和管理措施,如内部设置专用局域网并与外部网络隔离, 专机专用,专人输入和修改数据,专人对数据进行校对与核验,对计算机的指令的修改和程序的维 护由公司专门的专业技术人负责等,确保计算机系统安全、可靠运行,以及公司财务信息的安全。 计算机系统大大提高了会计核算的准确性、完整性和效率,起到了重要作用。

(三) 重大活动的内部控制

公司重大事项和业务的控制活动,包括"关联交易"、"对外担保"、"募集资金使用"、"重大投 资"以及"信息披露"等活动。公司制定了关联交易管理制度、对外担保管理办法、投融资管理制 度等管理制度并得到严格执行, 确保了对重大活动风险得到高度重视和有效控制。

(四) 控制活动

内部控制制度控制目的的实现依赖于有关控制程序的建立和健全,本公司在交易授权审批、岗 位职责分工、凭证记录、资产使用和管理以及独立稽核等内控五要素方面的控制制度正在积极完善 之中。

1、交易授权审批

公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及上述各项管理制度和《经费审批 叔跟及流程》的规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的常规业务的费用报销、授权范围内业 务等采用各职能部门和分管主管审批制度: 对非经常性业务交易, 如对外投资、发行股票、资产重 组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,制定了《投融资管理制度》、《关联交易管理制度》《对 外担保管理制度》等, 按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

2、岗位职责分工

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为,在从事经营活动的 各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度: 如将现金出纳和会计核算分离; 将各项交易业务的授权审批与具体经办分离等等。

3、凭证与记录

公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审 核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面,凭证都经过签名或 盖章, 一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管, 设登记簿由专人记录。经 营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易, 经专人复核后记入相应账户, 并送交会计和结算部门, 登账后凭证依序归档。

4、资产接触与记录

公司根据不同的资产,建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币等易变 现资产,采用安全存放、专人保管等防护措施,前台交易,后台记录,并且每日终了编制资金日报 表进行检查清点, 做到账表一致、账实一致。

5、独立稽核

目前对各部门的稽核工作由内部专职审计人员负责。公司建立了《内部审计管理制度》,内部审 计人员依照本制度开展内部稽核工作。此项工作刚刚进行, 尚需进一步规范和完善。

三、公司内部控制制度的自我评估

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公司管理层认为: 公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效, 能够保证本公 司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保本公司财产物资的安全完 整。未来由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,本 公司的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题,不断改进、充实和完善。 $\sim 10^{11}$ m $^{-1}$