BEIJING BASHI MEDIA CO,.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Sep 25, 2006

北京巴士股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议资料

北京巴士股份有限公司

2006 年度第一次临时股东大会会议议程

审议关于资产置换暨关联交易的议案

北京巴士股份有限公司 资产置换暨关联交易的议案

释 义

释 义
控股股东 /公交集团	指	北京公共交通控股（集团）有限公司
本公司/公司	指	北京巴士股份有限公司
公交驾校	指	北京公交驾驶学校有限公司
捷安租赁	指	北京公交捷安汽车租赁有限责任公司
八方达	指	北京八方达客运有限责任公司
长途公司	指	北京市长途汽车公司
广安商贸	指	北京公交广安商贸集团
本次资产置换 /本次关联交易	指	本公司将所拥有的城区客运业务资产（包括专线客运分公司、双层 客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产）及相 关负债与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司直接拥有或 有权处分的公交驾校84%的股权、捷安租赁100%的股权、八方达 47.58%的股权及长途公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换的交 易行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

重要内容提示：

� 本次交易为关联交易

♦ 交易由来：由于近年来燃料成本、人工成本和保修成本大幅上涨，而自2000 年以 来北京市公交票价一直未作调整，导致公司经营的城区客运业务出现较大困难，2005 年度 及2006 年1-6 月份出现较大亏损，公益性行业市场化经营的矛盾逐渐显现。为提高公司的 盈利能力和长远发展潜力，同时配合北京市公交线网的优化与整合，使城市公交业务充分发 挥公益性职能，并减少同业竞争，本公司拟与控股股东公交集团进行资产置换。

♦ 交易内容：根据双方协议，本公司拟将所拥有的城区客运业务资产（包括专线客 运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产）及相关负债与 控股股东公交集团直接拥有或有权处置的公交驾校84%的股权、捷安租赁100%的股权、八方 达47.58%的股权及长途公司41 辆旅游车辆及相应负债进行置换。根据北京京都资产评估有 限责任公司评估结果，置出资产经评估的净值为24,975.34 万元，置入资产的评估净值为 24,896.24 万元。

♦ 关联人回避事宜：董事张国光先生、董事直军先生和董事董杰先生为关联董事， 故在董事会表决中进行了回避。

� 本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故本次资产置换不 构成重大资产重组。

• 本次资产置换涉及国有资产处置尚需获得北京国资委批准；相关评估报告需经北

• 京国资委核准；本次交易尚需得到股东大会批准。

一、 本次交易概述

1、根据公司与公交集团签署的《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份 有限公司资产置换协议书》，本公司拟将所拥有的城区客运业务资产（包括专线客运分公司、 双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产）及相关负债与控股股东直 接拥有或有权处置的公交驾校84%的股权、捷安租赁100%的股权、八方达47.58%的股权及 长途公司41 辆旅游车辆及相应负债进行置换。

经具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司以2006 年6 月30 日为基准日对 拟置换资产进行评估，并出具了[京都评报字（2006）第030 号]、[京都评报字（2006）第 031 号]、[京都评报字（2006）第032 号]、[京都评报字（2006）第35 号]、[京都评报字 （2006）第036 号]《资产评估报告》，置出资产的净值为24,975.34 万元，置入资产的资 产的净值为24,896.24 万元。

本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故本次资产置换不构成重 大资产重组。

2、公交集团为本公司的第一大股东，持有221,760,000 股股份，占总股本的55%，本 次资产置换构成关联交易。公司于2006 年6 月29 日召开第三届董事会第七次会议审议通 过《关于签署<北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有限公司部分资产置换 意向书>的议案》，关联董事张国光、直军、董杰在表决时履行了回避程序。

3、本次资产置换尚须获得公司股东大会的批准，表决时关联方公交集团应予以回避表 决。本次资产置换涉及国有资产处置尚需获得北京国资委批准；相关评估报告需经北京国资 委核准。

二、 本次交易对方介绍

中文名称：北京公共交通控股（集团）有限公司 公司性质： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郑树森 注册地址： 北京市西城区南礼士路44 号 成立日期： 1980 年7 月1 日 注册资本： 228,539.8 万元 企业法人营业执照号码：1100001053436

经营范围：汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）

截止2005 年12 月31 日，公交集团资产总额为1,572,424.03 万元，净资产502,016.13 万元。

三、 交易标的基本情况

（一）本次资产置换拟置入公司的资产

1、公交驾校84%股权

中文名称：北京市公交汽车驾驶学校有限公司

公司性质：有限责任公司 法定代表人：杨志军 注册地址：北京市大兴区黄村镇狼垡村 成立日期：1998 年01 月21 日 注册资本：6,326.19 万元 企业法人营业执照号码：1100001719981(1-1)

经营范围：驾驶员培训；中餐服务；销售饮料；车辆照相服务；自有房屋出租；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

公交集团合法持有公交驾校84%的股权。

根据公交驾校财务会计报表，其主要财务和资产情况如下： （单位：万元）

项 目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
总资产	9,164.53	8,960.60
负 债	2,277.56	2,161.42
净资产	6,886.98	6,799.18
项 目	2006 年1—6 月	2005 年度
主营业务收入	3,212.30	5,969.66
主营业务成本	1,468.97	2,809.49
主营业务利润	1,634.99	2,945.19
利润总额	211.73	600.035
净利润	87.79	431.56

根据北京京都资产评估有限责任公司[京都评报字（2006）第35 号]《资产评估报告》， 截至2006 年6 月30 日，公交驾校资产总额为 9,415.39 万元，负债总额为 2,277.56 万元， 净资产为7,137.83 万元。

2、八方达47.58%股权

中文名称：北京八方达客运有限责任公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：龚绍清

注册地址：北京市大兴区榆垡镇福顺街33 号

成立日期：2001 年7 月5 日 注册资本：35,207.57 万元

企业法人营业执照号码：1101051279755（4-1）

经营范围：公共汽车客运、长途客运、市内旅游客运；三类危险货物运输、普通货物运 输；汽车修理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院

决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

长途公司合法持有八方达47.58%股权。2006 年9 月14 日，公交集团与长途公司签订《北 京公共交通控股（集团）有限公司和北京长途汽车有限公司资产置换协议书》，约定：长途 公司将其持有的八方达47.58%的股权转让给公交集团；为配合公交集团与本公司之间的资 产置换，八方达47.58%的股权将直接过户给本公司。

根据八方达财务会计报表，其主要财务和资产情况如下： （单位：万元）

项目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
总资产	188,083.23	184,003.69
负 债	150,888.17	147,401.73
净资产	37,096.53	36,601.96
项目	2006 年1—6 月	2005 年度
主营业务收入	63,741.26	102,325.26
主营业务成本	56,539.99	97,853.99
主营业务利润	5,136.06	1,155.92
利润总额	283.53	-1,622.91
净利润	277.66	-1,622.91

根据北京京都资产评估有限责任公司[京都评报字（2006）第031 号]《资产评估报告》， 截至2006 年6 月30 日，八方达资产总额为187,634.51 万元，负债总额为150,860.09 万元， 净资产为36,774.42 万元。

3、捷安租赁100%股权

中文名称：北京公交捷安汽车租赁有限责任公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：齐永发

注册地址：北京市海淀区北三环西路62 号

成立日期：2002 年9 月6 日 注册资本：1,000 万元

企业法人营业执照号码：1101081458363（1-1）

经营范围：汽车租赁；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法

规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

长途公司合法持有的捷安租赁40%的股权，广安商贸合法持有捷安租赁60%的股权。2006 年9 月14 日，公交集团与长途公司签订《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京长途 汽车有限公司资产置换协议书》，约定：长途公司将其持有的捷安租赁40%的股权转让给公 交集团；为配合公交集团与本公司之间的资产置换，捷安租赁40%的股权将直接过户给本公 司。2006 年9 月14 日，公交集团与广安商贸签订《北京公共交通控股（集团）有限公司和 北京公交广安商贸集团股权转让协议书》，约定：广安商贸将其持有的捷安租赁60%的股权

转让给公交集团；为配合公交集团与本公司之间的资产置换，捷安租赁60%的股权将直接过 户给本公司。

根据捷安租赁财务会计报表，其主要财务和资产情况如下： （单位：万元）

项目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
总资产	2,261.93	2,260.99
负 债	1,231.18	1,220.52
净资产	1,030.75	1,040.47
项目	2006 年1—6 月	2005 年度
主营业务收入	393.97	861.78
主营业务成本	333.37	716.99
主营业务利润	38.93	97.38
利润总额	3.03	15.64
净利润	2.83	15.64

根据北京京都资产评估有限责任公司[京都评报字（2006）第036 号]《资产评估报告》， 截至2006 年6 月30 日，捷安租赁资产总额为 1,989.85 万元，负债总额为 1,231.18 万元， 净资产为758.67 万元。

4、长途公司41 部运营车辆及配比的应付购车款

为取得长途公司41 部运营车辆及应付购车款的处分权，2006 年9 月14 日，公交集团 与长途公司签订《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京长途汽车有限公司资产置换协 议书》，约定：长途公司将其所有的41 部运营车辆及配比的应付购车款转让给公交集团； 为配合公交集团与本公司之间的资产置换，上述41 部运营车辆及配比的应付购车款将直接 转让至本公司。

根据北京京都资产评估有限责任公司[京都评报字（2006）第032 号]《资产评估报告》， 截至2006 年6 月30 日，41 部运营车辆评估价值为人民币1,288.31 万元；其他应付款-购 车款评估价值为人民币643.79 万元；相关资产扣减负债后的净资产评估价值为人民币 644.52 万元。

上述拟置入公司的资产经评估后的资产净值合计24,896.24 万元。

本公司与公交集团签订的《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有限公 司资产置换协议书》中，公交集团保证：在签署协议前，已就本次资产置换涉及公交驾校股 权转让事宜，取得公交驾校另一股东北京亿发工贸发展总公司同意放弃优先受让权的声明； 已通过与置入资产的原所有人签署资产置换或股权转让协议的方式，取得了置入资产的处分 权；置入资产的原所有人同意为配合本次资产置换方案的实施，将置入资产直接过户给本公 司，并在工商管理部门对办理过户手续有特殊要求时，配合本公司签署所有需要的文件；长 途公司41 部运营车辆应付购车款的债权人已经书面同意长途公司直接将该债务转让给本公 司；除已经向本公司披露的信息外，在置入资产上未设定任何其他的抵押、质押或第三者权 利，不存在任何与置入资产有关的潜在的或已发生未终结的诉讼、仲裁和其他法律程序，也 不存在冻结或其他限制资产转让的情形，公交集团或置入资产的原所有人也未作出导致在本 次资产置换完成后影响或限制本公司行使权利的行为；自本协议签署之日至交易完成日期

间，公交集团不会在置入资产上设定任何其他的抵押、质押或第三者权利，公交集团或置入 资产的原所有人也不会作出导致在本次资产置换完成后影响或限制本公司行使权利的行为。

（二）本次资产置换拟置出公司的资产

本次资产置换公司拟置出资产主要为城区客运业务资产，包括专线客运分公司、双层客 运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产和负债。

根据北京京都资产评估有限责任公司[京都评报字（2006）第030 号]《资产评估报告》， 专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产的评估价 值为人民币148,504.47 万元；相关负债的评估价值为人民币123,529.13 万元；拟置出资产 的净资产为24,975.34 万元；具体情况如下： （单位：万元）

项目	账面值	评估值
流动资产	31,878.85	31,878.85
长期投资	-	-
固定资产	118,145.86	116,399.69
其中：在建工程	30.00	30.00
建 筑 物	2,902.65	2,911.17
设 备	115,213.21	113,458.52
无形资产	-	-
其中：土地使用权	-	-
其它资产	225.93	225.93
资产总计	150,250.64	148,504.47
流动负债	45,529.13	45,529.13
长期负债	78,000.00	78,000.00
负债总计	123,529.13	123,529.13
净 资 产	26,721.51	24,975.34

本公司对上述拟置出资产享有合法的所有权。

本公司与公交集团签订的《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有限公 司资产置换协议书》中，本公司保证：本次资产置换置出资产中相应负债的债权人已经书面 同意本公司将该等债务转让至公交集团；在本协议签署之日前，除已经向公交集团披露的信 息外，置出资产上未设定任何其他的抵押、质押或第三者权利，不存在任何与置出资产有关 的潜在的或已发生未终结的诉讼、仲裁和其他法律程序，也不存在冻结或其他限制置出资产 转让的情形，本公司也未作出导致在交易完成后影响或限制公交集团行使权利的行为；自协 议签署之日至交易完成日期间，本公司不会在置出资产上设定任何其他的抵押、质押或第三 者权利，本公司也不会作出导致在交易完成后影响或限制公交集团行使权利的行为。

四、 交易合同的主要内容

根据本公司与公交集团签订的《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有 限公司资产置换协议书》，本次资产置换的主要内容及定价情况如下：

1、交易标的

（1）置出资产：本公司所有的专线客运分公司、双层客运分公司、新奥客运分公司三 个分公司的全部经营性资产及相应负债。

（2）置入资产：公交集团直接拥有或有权处分的公交驾校84%的股权、捷安租赁100% 的股权、八方达47.58%的股权及长途公司41 辆旅游车辆及相应负债。

2、交易价格及定价依据

（1）置出资产的价格及作价依据

依据北京京都资产评估有限责任公司出具的[京都评报字（2006）第030 号]《评估报告》， 截止2006 年6 月30 日，本次资产置换中拟置出资产的净资产为24,975.34 万元。双方商定 该等置出资产的转让价格为24,975.34 万元。

（2）置入资产的价格及作价依据

依据北京京都资产评估有限责任公司出具的[京都评报字（2006）第031 号]、[京都评 报字（2006）第032 号]、[京都评报字（2006）第35 号]、[京都评报字（2006）第036 号] 《评估报告》，截止2006 年6 月30 日，本次资产置换中拟置入资产的净值为24,896.24 万元。双方商定该等置入资产的转让价格为24,896.24 万元。

3、置换资产差价的处理

本次资产置换评估基准日公交集团置入资产与本公司置出资产转让价格之间的差额为 79.10 万元，由公交集团以现金方式补足。

4、置换期间资产损益的享有和承担

本次资产置换评估基准日至交割日期间，公交集团置入资产所产生的收益或亏损由公交 集团享有或承担，本公司置出资产所产生的收益或亏损由本公司享有或承担。因上述损益造 成的公交集团置入资产与本公司置出资产净值的增减变化，经过补充审计确认后，通过对本 公司置出资产中的负债部分作相应调整和现金补齐方式解决。

5、资产置换的实施与交割

自交割日起，置换资产的所有权转移至对方，相应风险也随之转移。公交集团和本公司 于2006 年底前按协议约定办理完毕置入置出资产的差价处理。公交集团将采取各种措施确 保其转让资产于2006 年底前完成过户给本公司的法律手续。本公司将采取各种措施确保其 转让资产于2006 年底前完成过户给公交集团的法律手续。

6、人员安置原则：公交集团和本公司商定，本次资产置换所涉及的人员，按“人随资 产走”的原则进行安置。

7、协议生效条件

《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有限公司资产置换协议书》在下 列条件满足时生效：

（1）协议经公交集团和本公司法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；

• （2）公交集团和本公司就本次资产置换事宜获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）协议经公交集团董事会审议通过，经本公司股东大会审议通过。

五、 关联交易的目的及对公司的影响

作为北京市公交线网优化与整合的一项重要内容，本次资产置换将具有较强公益性的且 连续亏损的城区客运公交资产置换出上市公司，由公交集团置入相对优质经营性资产，将使

公司的盈利能力、财务结构等基本面得到改善，同时有效的解决了同业竞争问题，为公司实 现自身产业结构调整，步入良性、快速发展轨道，打下了良好的基础，从而将从根本上维护 公司全体股东的权益。

	置换前	本次置换增减	置换后
资产总额	440,320.01 万元	-135,810.92 万元	304,509.09 万元
负 债	338,776.27 万元	-119,376.60 万元	219,399.67 万元
净资产	83,591.93 万元	-79.10 万元	83,512.82 万元
资产负债率	76.94%	-	72.05%

本次资产置换实施后，本公司将不再经营城区客运业务。为抓住2008 年北京奥运会的 历史性机遇，公司将以本次资产置换为契机，对置换后的业务进行调整与优化，发展壮大郊 区长途客运业务，进一步对公交广告资源及业务进行整合与开发，同时大力发展旅游及汽车 租赁业务。

六、 独立董事意见

公司独立董事张国伍、宁骚、孟焰对于本次资产置换议案发表了如下意见：

1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定。本公司董事会在审议此项关 联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所对拟置换资产进行了评估，并以 该等评估结果为作价依据，符合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的 原则，置换方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护 市场的稳定。

3、本次资产置换有助于改善公司资产质量，提高盈利能力和长远发展潜力，同时有效 的解决了同业竞争问题。

综上，本公司独立董事认为，本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于本公司和全体 股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，符合“公开、公平、 公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次资产置换方案。

七、财务顾问对本次资产置换的意见

本公司已聘请具有证券从业资格的中信建投证券有限责任公司作为本次资产置换的财 务顾问，将对本次资产置换出具的独立财务顾问报告。

八、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议、第九次会议决议

• 2、独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见

• 3、《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有限公司部分资产置换意向

• 书》、《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京巴士股份有限公司资产置换协议书》、 《北京公共交通控股（集团）有限公司和北京长途汽车有限公司资产置换协议书》、《北京 公共交通控股（集团）有限公司和北京公交广安商贸集团股权转让协议书》

• 4、 北京京都资产评估有限责任公司关于本次资产置换的《资产评估报告书》

北京巴士股份有限公司

董 事 会 2006 年 9 月 14 日