Beijing Baination Pictures Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 5, 2014

证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-046

北京华录百纳影视股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，经北京华录百纳 影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过，决定 召开 2014 年第一次临时股东大会。公司于 2014 年 5 月 21 日在中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2014 年第 一次临时股东大会的通知》，将于 2014 年 6 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东 大会，本次会议采取现场与网络投票相结合的方式召开。

根据相关规定，现就本次临时股东大会有关事项提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：公司 2014 年第一次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会，召集的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上

• 市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定

• 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式

• 4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014 年 6 月 9 日（星期一）下午 13:30

网络投票时间：2014 年 6 月 8 日-2014 年 6 月 9 日。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 6 月 8 日 15:00 至 2014 年 6 月 9 日 15:00 的任意时间。

• 5、股权登记日：2014 年 6 月 3 日（星期二）

1

6、现场会议召开地点：北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 6 层会 议室

7、股东大会表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的时限内通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易 所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票 结果为准。

8、出席对象：

（1）截止 2014 年 6 月 3 日（星期二）15 时深圳证券交易所交易结束时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述本 公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和进行 表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书式样请见附件 2）

（2）本公司董事、监事及高级管理人员

（3）保荐机构代表

（4）公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

• 2.01 交易对方

• 2.02 标的资产

• 2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据

2

• 2.04 支付方式

• 2.05 期间损益归属

• 2.06 发行股票的种类和面值

• 2.07 发行方式、发行对象及认购方式

• 2.08 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

• 2.09 发行数量

• 2.10 公司留存滚存未分配利润的安排

• 2.11 锁定期安排

• 2.12 拟上市地点

• 2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.14 决议有效期

• 3、《关于公司募集配套资金方案的议案》

• 3.01 发行方式

• 3.02 发行股票的种类和面值

• 3.03 发行对象及认购方式

• 3.04 发行数量

• 3.05 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

• 3.06 锁定期

• 3.07 配套募集资金用途

• 3.08 滚存未分配利润的安排

• 3.09 拟上市地点

• 3.10 决议有效期

3

• 4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二

• 款规定的议案》

• 5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 6、《关于本次重组构成关联交易的议案》

• 7、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预

• 测补偿协议>的议案》

• 8、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

• 9、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

• 件的有效性说明的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

11、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》

• 13、《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》 14、《关于审议补选公司监事的议案》

以上第 1 项至第 10 项议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过；第 11、12 项议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过；第 13 项议案已经公司 第二届董事会第七次会议审议通过；第 13、14 项议案已经公司第二届监事会第 五次会议审议通过。相关决议及公告内容详见公司在中国证监会指定创业板信息 披露网站上发布的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式

4

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席的，应持代理人本人 身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表 人证明、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，需持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人 股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（见附件 1），并附身份证/营业执照及股东账户卡复印件，以便登记确认。 不接受电话登记。

2、登记时间

本次股东大会现场登记时间为 2014 年 6 月 5 日、6 日下午 14:00 至 17:00； 采取信函或传真方式登记的须在 2014 年 6 月 6 日 17:00 之前送达或传真到公司。 3、登记地点

北京华录百纳影视股份有限公司证券部，地址：北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 13 层（如通过信函方式登记，来信请寄：北京市石景山区阜石 路 165 号中国华录大厦 13 层，邮编：100043；信封上请注明“2014 年第一次临 时股东大会”字样）。

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件 3。

五、其他事项

5

1. 联系方式：

电话：010—52281866 传真：010—52281853

联系人：曹晓青 梁姗

1. 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

北京华录百纳影视股份有限公司董事会

二〇一四年六月五日

附件：

• 1、《参会股东登记表》

• 2、《授权委托书》

• 3、《网络投票的操作流程》

6

附件 1 、北京华录百纳影视股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称	姓名或名称
身份证号码/企业营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		联系人
备注

7

附件 2 、北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席北京华录百纳影 视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意 见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使 表决权，后果均由本人（本单位）承担。

序号	审议议案	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方 案的议案》
2.01	交易对方
2.02	标的资产
2.03	标的资产评估基准日、价格及定价依据
2.04	支付方式
2.05	期间损益归属
2.06	发行股票的种类和面值
2.07	发行方式、发行对象及认购方式
2.08	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价 格

8

序号	审议议案	赞成	反对	弃权
2.09	发行数量
2.10	公司留存滚存未分配利润的安排
2.11	锁定期安排
2.12	拟上市地点
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任
2.14	决议有效期
3	《关于公司募集配套资金方案的议案》
3.01	发行方式
3.02	发行股票的种类和面值
3.03	发行对象及认购方式
3.04	发行数量
3.05	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价 格
3.06	锁定期

9

序号	审议议案	赞成	反对	弃权
3.07	配套募集资金用途
3.08	滚存未分配利润的安排
3.09	拟上市地点
3.10	决议有效期
4	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
6	《关于本次重组构成关联交易的议案》
7	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议> 的议案》
8	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的 议案》
9	《公司董事会关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案》
11	《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》
12	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预 测审核报告及评估报告的议案》

10

序号	审议议案	赞成	反对	弃权
13	《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永 久性补充流动资金的议案》
14	《关于审议补选公司监事的议案》

注：

“ ” “ ” “ ” 各选项中，在 赞成 、 反对 或 弃权 栏中用“√”选择一项，多选无效，不填 表示弃权。

委托人

自然人股东（签名)：

身份证号：

持股数：

股票账号：

法人股东（法定代表人签名并加盖公司公章）：

营业执照号：

持股数：

股票账号：

受托人

受托人（签名）：

身份证号：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

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附件 3 、网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 9 日上午

9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：365291；投票简称：百纳投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100.00 元代 表本次股东大会所有议案（“总议案”），以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事 项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的 委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本 次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案号	议案名称	对应申报价格
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议 案》	2.00元
2.01	交易对方	2.01元
2.02	标的资产	2.02元
2.03	标的资产评估基准日、价格及定价依据	2.03元
2.04	支付方式	2.04元
2.05	期间损益归属	2.05元

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议案号	议案名称	对应申报价格
2.06	发行股票的种类和面值	2.06元
2.07	发行方式、发行对象及认购方式	2.07元
2.08	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	2.08元
2.09	发行数量	2.09元
2.10	公司留存滚存未分配利润的安排	2.10元
2.11	锁定期安排	2.11元
2.12	拟上市地点	2.12元
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13元
2.14	决议有效期	2.14元
3	《关于公司募集配套资金方案的议案》	3.00元
3.01	发行方式	3.01元
3.02	发行股票的种类和面值	3.02元
3.03	发行对象及认购方式	3.03元
3.04	发行数量	3.04元
3.05	发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格	3.05元
3.06	锁定期	3.06元
3.07	配套募集资金用途	3.07元
3.08	滚存未分配利润的安排	3.08元

13

议案号	议案名称	对应申报价格
3.09	拟上市地点	3.09元
3.10	决议有效期	3.10元
4	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00元
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00元
6	《关于本次重组构成关联交易的议案》	6.00元
7	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00元
8	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》	8.00元
9	《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	9.00元
10	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》	10.00元
11	《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》	11.00元
12	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核 报告及评估报告的议案》	12.00元
13	《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补 充流动资金的议案》	13.00元
14	《关于审议补选公司监事的议案》	14.00元
100	总议案	100.00元

注：对总议案 100.00 进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表决相同 意见的一次性表决；议案 2 含 14 个子议案，对 2.00 进行投票视为对议案 2 全 部议项进行表达相同意见的一次性表决；议案 3 含 10 个子议案，对 3.00 进行投 票视为对议案 3 全部议项进行表达相同意见的一次性表决。

（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

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表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例：

在“申报股数”项下填报表决意见或选举票数。在“申报股数”项下填报表决意 见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

股权登记日持有“华录百纳”A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报如 下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365291	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“华录百纳”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案 均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365291	买入	100.00元	1股

（5）注意事项：

对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第 一次申报为准。

如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

二、采用互联网投票的投票程序

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1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规 定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

“ ” 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 姓名 、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校 验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使 用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密 码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。

2、投票流程

根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交

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所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第 一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投 票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数 的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午 18：00 后登录深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能， 可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投 票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

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