Beijing Baination Pictures Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于北京华录百纳影视股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的补充法律意见书之三

国枫凯文律证字[2014] AN032-5 号

國椒凱文 GRANDWAY

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一、关于配套资金认购方的资金来源、是否存在股份代持以及本次重大资产重组
中一致行动关系的问题
二、关于与投资机构股东签订附有对赌条款合同的解除问题8

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國楓凱文
GRANDWAY

北京国枫凯文律师事务所

关于北京华录百纳影视股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的补充法律意见书之三

国枫凯文律证字[2014]AN032-5号

致: 北京华录百纳影视股份有限公司

根据华录百纳与本所签订的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资项目之律师服务协议书》,本所接受华录百纳的委托, 为华 录百纳本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规和规范 性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 华录百纳已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证, 并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称"《法 律意见书》")、《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 一》(以下称"《补充法律意见书(一)》")、《北京国枫凯文律师事务所关于北 京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书之二》(以下称"《补充法律意见书(二)》")。

根据中国证监会的要求,在对与本次重大资产重组有关之情况进一步杳验的 基础上,本所律师出具本补充法律意见书,对《反馈意见》的相关问题做出说明 及/或对本所律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意 见书(二)》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》为准,本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》、《补充法律意见书(二)》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 國 氮 凱 支如无特别说明,本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充 GRANDWAY

法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为华录百纳本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充 法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神, 就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下:

一、关于配套资金认购方的资金来源、是否存在股份代持以及本次重大资 产重组中一致行动关系的问题

(一) 华录集团、苏州谦益、李慧珍本次认购华录百纳募集配套资金非公 开发行股份的资金来源

根据华录集团、苏州谦益及其合伙人、李慧珍分别出具的声明, 配套资金认 购方华录集团、苏州谦益、李慧珍本次认购华录百纳募集配套资金非公开发行股 份的资金来源及筹措方式如下:

1、华录集团的资金来源

根据华录集团出具的声明并经查验华录百纳截至2014年6月30日的财务报 表, 截至 2014年6月30日, 华录百纳账面货币资金约为5.8亿元, 流动资产约 为12亿元,其拟以自有资金、银行借款等其他方式合法筹集的资金认购本次华 录百纳募集配套资金非公开发行股份,前述资金来源真实合法、不存在违法违规 的情形,不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。

2、苏州谦益的资金来源

根据苏州谦益出具的声明,苏州谦益为本次认购华录百纳非公开发行股份的 筹资计划如下:

"1、刘德宏先生将以其现时持有的华录百纳股票进行质押融资。刘德宏先

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$\boldsymbol{4}$

生以该等融资向本企业实缴出资并向本企业其他合伙人提供借款进行实缴出资, 该等资金用于本企业本次认购华录百纳非公开发行的股份。

2、刘德宏先生已与本企业及本企业其他合伙人就借款事项达成了合意, 刘 德宏先生向本企业其他合伙人提供的借款,由其另行商定还款方式和期限。

本企业承诺将按照上述方案执行, 以保证本次顺利认购华录百纳非公开发行 的股份。"

根据苏州谦益普通合伙人刘德宏出具的承诺函:"本人拟通过向中银国际证 券有限责任公司等金融机构质押本人现时持有的华录百纳股票进行融资,并以该 等融资资金向苏州谦益投资企业(有限合伙)(以下称"苏州谦益")出资,向苏 州谦益其他合伙人提供借款,用于苏州谦益认购华录百纳本次配套融资部分非公 开发行的股份。"

根据苏州谦益有限合伙人分别出具的声明:"本人系苏州谦益的合伙人,为 保证苏州谦益本次顺利认购华录百纳非公开发行的股份,本人将通过向刘德宏先 生借款的方式向苏州谦益及时履行出资义务,且本人已就前述借款事宜与刘德宏 先生达成一致。"

根据华录百纳公开披露的文件,目前刘德宏持有华录百纳 3,960 万股股份, 该等股份均可作为刘德宏为筹集前述资金而实施的股份质押融资之标的。截至 2014年8月12日收市, 华录百纳股票的价格为32.93元/股, 刘德宏所持华录 百纳 3,960 万股股份的价值约为 13.04 亿元。根据目前股票质押融资的市场通行 情况, 股票质押融资额一般为所持股票市值的 30%至 40%, 据此, 刘德宏以其所 持全部华录百纳股份质押约可获得融资金额 3.91 亿元至 5.22 亿元, 可满足其向 苏州谦益的出资需要。根据中银国际证券有限责任公司深圳中心四路证券营业部 出具的《华录百纳(300291)股东股票质押融资方案》,其接受刘德宏以 1,700 万股华录百纳股票质押并同意向其融资 18,000 万元。

3、李慧珍的资金来源

根据李慧珍出具的声明,李慧珍拟以自有资金和向银行等金融机构借款的方 式筹集资金,用于认购华录百纳募集配套资金非公开发行的股份。根据李慧珍、 期刚、胡杰分别出具的声明, 胡刚、胡杰同意就李慧珍向金融机构的借款提供担 摁凱文保。

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根据中国银行股份有限公司深圳科技南支行于 2014 年 8 月 5 日出具的《贷 款意向书》,中国银行股份有限公司深圳科技南支行认可胡刚、胡杰的资金实力 和财产状况,愿意在合法、合规的范围内,以胡刚、胡杰担保的方式,协助李慧 珍筹集资金(金额为24,000万元),参与华录百纳募集配套资金非公开发行股份。

综上,本所律师认为,华录集团本次认购华录百纳募集配套资金非公开发行 股份的资金来源为其自有资金或通过银行借款等其他方式合法筹集的资金: 苏州 谦益本次认购华录百纳募集配套资金非公开发行股份的资金来源为其合伙人的 实缴出资,具体为刘德宏通过质押其现时持有的华录百纳股票进行融资,并以该 等融资资金向苏州谦益出资并向其他合伙人提供借款用于实缴出资,李慧珍本次 认购华录百纳募集配套资金非公开发行股份的资金来源为自有资金和向银行等 金融机构借款, 胡刚、胡杰同意就李慧珍向金融机构的借款提供担保。华录集团、 苏州谦益、李慧珍的上述筹资计划若得以顺利实施,则可满足其本次认购华录百 纳慕集配套资金非公开发行股份的资金需求。

(二) 华录集团、苏州谦益、李慧珍本次认购华录百纳募集配套资金非公 开发行股份是否存在股份代持

根据华录集团出具的声明并经查验华录百纳及华录集团的工商登记资料、全 国企业信用信息公示系统网站披露信息,华录集团目前通过华录文化持有华录百 纳股份,该等股份不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信 托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形, 不存在利益输送或其他权益安排,该等股份不存在纠纷或潜在纠纷:本次重大资 产重组完成后, 除通过华录文化间接持有华录百纳股份外, 华录集团将直接持有 华录百纳股份,华录集团未就该等股份设置任何质押、托管、委托持股、信托、 第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形,不 存在利益输送或其他权益安排,该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

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根据苏州谦益及其各合伙人分别出具的声明,并经查验苏州谦益全体合伙人 共同签署的《合伙协议》、苏州谦益的工商登记资料、全国企业信用信息公示系 统网站相关信息, 苏州谦益各合伙人持有的合伙财产份额以及本次重大资产重组

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完成后拟间接持有的华录百纳股份不存在代持情形。根据刘德宏出具的声明, 苏 州谦益本次认购的华录百纳募集配套资金非公开发行的股份不存在为其代持的 情形。

根据李慧珍出具的声明、本所律师对其进行的现场访谈以及本所律师在全国 企业信用信息公示系统网站、深圳市场监管局网站查询的相关信息,李慧珍持有 的蓝色火焰股份以及本次重大资产重组完成后拟持有的华录百纳股份不存在股 份代持的情形。根据胡刚、胡杰出具的声明,李慧珍本次认购的华录百纳募集配 套资金非公开发行的股份不存在为其代持的情形。

综上,本所律师认为,华录集团、苏州谦益、李慧珍本次认购华录百纳募集 配套资金非公开发行股份不存在股份代持情形。

(三)本次重大资产重组交易对方、募集配套资金认购方、华录百纳控股 股东和实际控制人、华录百纳董事、监事和高级管理人员相互之间一致行动关 系

根据李慧珍、胡刚、胡杰分别出具的声明,胡刚、胡杰为李慧珍认购华录百 纳募集配套资金非公开发行股份融资提供担保,根据《上市公司收购管理办法》 的相关规定, 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提 供融资安排的,为一致行动人,因此,李慧珍与胡刚、胡杰构成一致行动关系: 除上述情形外,李慧珍与华录百纳控股股东、实际控制人、华录百纳董事、监事、 高级管理人员、本次重大资产重组其他交易对方、华录百纳募集配套资金发行对 象均不存在一致行动关系。

除上述情形外,根据本次重大资产重组交易对方、募集配套资金认购方、华 录百纳控股股东和实际控制人、华录百纳董事、监事和高级管理人员分别出具的 声明以及华录百纳公开披露的信息,本次重大资产重组交易对方、募集配套资金 认购方、华录百纳控股股东和实际控制人、华录百纳董事、监事和高级管理人员 之间存在如下一致行动关系:

1 Les 1 M.	一致行动主体	一致行动关系
	华录集团、华录文化	华录集团为华录文化控股股东
$\epsilon$ and $\epsilon$

國楓凱文 GRANDWAY

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刘德宏、苏州谦益	刘德宏为苏州谦益普通合伙人、执行事务合伙人
深圳创投、福田创投	深圳创投为福田创投控股股东
上海开拓、上海云锋	上海开拓与上海云锋的实际控制人均为虞锋
达晨盛世、达晨创世、湖南达晨	达晨盛世、达晨创世与湖南达晨的实际控制人均为
	湖南电广传媒股份有限公司
北京蓝色光标、上海蓝色光标	北京蓝色光标为上海蓝色光标控股股东

二、关于与投资机构股东签订附有对赌条款合同的解除问题

(一)与投资机构股东签订的附有对赌条款合同的解除情况

经查验蓝色火焰投资机构股东在取得蓝色火焰 (和/或其前身广东百合、百 合有限)股权/股份时签署的相关合同/协议以及各方签署的确认函及声明,与蓝 色火焰投资机构股东签署的附有对赌条款的合同/协议解除情况如下:

1、2010年12月7日附有对赌条款的合同/协议的解除

2010年12月7日,广东百合、胡刚、师莉与上海开拓、北京蓝色光标、达 晨盛世、达晨创世、金立创投等共同签署了《关于广东百合媒介广告有限公司增 资补充协议书》(以下称"《补充协议书》"), 前述《补充协议书》就蓝色火焰上 市及 2010年、2011年的净利润约定了股权回购和业绩补偿条款。

根据蓝色火焰、胡刚、师莉与深圳创投、上海开拓、北京蓝色光标、达晨盛 世、达晨创世、金立创投共同签署的《确认函》,各方一致确认于 2010 年 12 月 7日共同签署的《补充协议书》尚未履行, 任何一方均未依据《补充协议书》向 本协议其他方主张任何权利、承担任何义务; 各方一致同意终止《补充协议书》 (包括但不限于《补充协议书》中约定的股权回购和业绩补偿等条款),即,自 《确认函》签署生效之日起,《补充协议书》不再对签署各方具有法律约束力, 任何一方不再基于《补充协议书》承担任何义务或享有任何权利。

2、2010年12月15日附有对赌条款的合同/协议的解除

2010年12月15日,广东百合、胡刚与福田创投、上海开拓、上海蓝色光 标、达晨盛世、达晨创世、金立创投共同签署了《关于广东百合媒介广告有限公 司股权转让补充合同书》(以下称"《补充合同书一》"),前述《补充合同书一》 就蓝色火焰上市及 2010 年、2011 年的净利润约定了股权回购和业绩补偿条款。

根据蓝色火焰、胡刚与深圳创投、福田创投、上海开拓、上海蓝色光标、达 晨盛世、达晨创世、金立创投共同签署的《确认函》,各方一致确认,各方于2010 年12月15日共同签署的《补充合同书一》尚未履行,任何一方均未依据《补充 合同书一》向合同其他方主张任何权利、承担任何义务: 各方一致同意终止《补 充合同书一》(包括但不限于《补充合同书一》中约定的股权回购和业绩补偿等 条款), 即, 自《确认函》签署生效之日起,《补充合同书一》不再对签署各方具 有法律约束力, 任何一方不再基于《补充合同书一》承担任何义务或享有任何权 利。

3、2011年2月25日附有对赌条款的合同/协议的解除

2011年2月25日,广东百合、胡刚与达晨盛世、达晨创世共同签署了《关 于广东百合媒介广告有限公司股权转让补充合同书》(以下称"《补充合同书 二》"), 前述《补充合同书二》就蓝色火焰上市及2011年的净利润约定了股权回 购和业绩补偿条款。

根据蓝色火焰、胡刚与达晨盛世、达晨创世共同签署的《确认函》,各方一 致确认,各方于 2011 年 2 月 25 日共同签署的《补充合同书二》尚未履行,任何 一方均未依据《补充合同书二》向本协议其他方主张任何权利、承担任何义务; 各方一致同意终止《补充合同书二》(包括但不限于《补充合同书二》中约定的 股权回购和业绩补偿等条款),即,自本确认函签署生效之日起,《补充合同书二》 不再对签署各方具有法律约束力,任何一方不再基于《补充合同书二》承担任何 义务或享有任何权利。

经查验, 前述关于解除与投资机构股东签署的附有对赌条款合同/协议的确 认函已全部生效。

经查验,本次交易各方签署的《购买资产协议》不存在涉及该等投资机构股 东的业绩承诺、股份回购等对赌条款。

根据蓝色火焰及其全部投资机构股东分别出具的承诺函,目前投资机构股东 与蓝色火焰及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员 之间不存在涉及对赌、股份回购、估值调整、业绩承诺等任何可能影响蓝色火焰

楓 凱 文 .
CDANNWAY 控制权及股权结构稳定性的协议、承诺或安排。

综上,本所律师认为,蓝色火焰投资机构股东与蓝色火焰及胡刚、师莉之间 在本次重大资产重组之前存在关于股权回购和业绩补偿等对赌条款的合同/协 议, 前述合同/协议已经全部终止, 任何一方均未依据该等合同/协议向其他方主 张任何权利、承担任何义务, 前述合同/协议的终止程序符合相关法律、法规及 合同/协议的约定: 目前投资机构股东与蓝色火焰及其控股股东、实际控制人、 其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在业绩承诺、股份回购等对赌条 款,不会对华录百纳本次重大资产重组构成障碍。

(二) 标的资产权属清晰

根据《购买资产协议》、本次重大资产重组交易对方出具的声明、深圳联交 所出具的蓝色火焰股东名册并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站、深 圳市场监管局网站查询的相关信息, 交易对方所持蓝色火焰股份均真实、合法、 有效, 权属清晰, 不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信 托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形, 不存在利益输送或其他权益安排,该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,本所律师认为,标的资产权属清晰。

本补充法律意见书一式四份。

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(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之三》的签署页)

负责人 人

张利国

北京市国枫律师事务所

经办律师

秦 桥

潘继东

2014年8月13日