Beijing Aritime Intelligent Control Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 26, 2006

北京金自天正智能控制股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

根据中国证监会、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》等文件的精神，北京金自天正智能控制股份有限公司(以下简称 “金自天正”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。 公司董事会作为征集人向公司流通 A 股股东征集拟于 2006 年 4 月 25 日召开的股权分 置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《北京金自天正智能控制股份有限公 司股权分置改革说明书》的投票表决权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

征集人：公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议北京金自天正智能控制股份有 限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简 称”本函”）。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指 定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及 公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、 公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司法定中文名称：北京金自天正智能控制股份有限公司

公司英文名称：Beijing AriTime Intelligent Control Co., Ltd.

公司英文名称缩写：AriTime

公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

公司 A 股简称：金自天正

公司 A 股代码：600560

公司注册地址：北京市丰台区科学城富丰路６号

公司办公地址：北京市丰台区科学城富丰路６号

邮政编码：100070

公司国际互联网网址：http://www.AriTime.com

公司电子信箱：aritime@AriTime.com

1

公司法定代表人：张剑武

公司董事会秘书：胡邦周

电话：（010）83671666-6104

传真：（010）63713257

E-mail：hubangzhou@sohu.com

联系地址：北京市丰台区科学城富丰路６号董事会秘书办公室

经营范围和主营业务：工业自动化领域系列产品的研制、生产、销售和承接系统集成工程及 技术服务等。

（二）征集事项

本次征集投票权的征集事项为：由公司董事会向全体股东征集将于 2006 年 4 月 25 日召开的 公司相关股东会议审议的北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革方案的投票权。 三、本次相关股东会议的基本情况

• 1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 4 月 25 日下午 14：00

网络投票时间为：2006 年 4 月 21 日-- 4 月 25 日期间交易日的每日 9：30－11：30、13： 00－15：00。

• 2、股权登记日：2006 年 4 月 14 日

• 3、现场会议召开地点：北京市丰台区科学城富丰路 6 号北京金自天正智能控制股份有限公 司综合楼八楼大会议室。

• 4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称” 征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股 东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

• 5、会议议题

本次相关股东会议审议的事项为：《北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革方 案》。

• 6、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相 关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然 有效。

• 7、董事会征集投票权

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议 上的投票表决权。

• 8、表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征 集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处 理：

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

2

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 9、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公 告，时间分别为 2006 年 4 月 13 日及 4 月 20 日。

• 10、会议出席对象

（1）凡截止于 2006 年 4 月 14 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会 议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人 不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

11、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会已申请公司 A 股股票自 2006 年 3 月 20 日起停牌，于 2006 年 3 月 27 日 刊登股权分置改革说明书，公司 A 股股票最晚于 4 月 6 日复牌，此段时期为股东沟通时期。 （2）本公司董事会将在 2006 年 4 月 5 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 5 日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公 告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经 交易所同意延期的除外。

• （4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束 之日公司股票停牌。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公 司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指 引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股 东征集在相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止 2006 年 4 月 14 日下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：自 2006 年 4 月 15 日至 2006 年 4 月 24 日(非工作日除外)17:00 时。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报 刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序：截止 2006 年 4 月 14 日 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书（附件）

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：提交授权委托书及其他相关文件 法人股东须提供下述文件：

• （1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

• （3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供 法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• （4）法人股东账户卡复印件。

3

个人股东须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

• （2）股东账户卡复印件；

• （3）股东本人签署的授权委托书原件。 委托投票的股东为 QFII 的，应提交：

（1） QFII 证书复印件；

• （2） 授权委托书原件；

• （3） 股东账户复印件。

股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司董秘办，确认授 权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函 方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书处。请将提交的全部文件予以妥善密封， 注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。 授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

地址：北京市丰台区科学城富丰路６号北京金自天正智能控制股份有限公司董事会秘书处 邮政编码：100070

热线电话：(010)83671666-6104 传真：（010）63713257 联系人：胡邦周 第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票 见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确 认有效的授权委托将由见证律师（北京市星河律师事务所指派律师）制作统计表格，提交公 司董事会。

股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止 时间之前送达；

• （2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• （3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

• （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

（五）授权委托的规则

• 1、授权委托规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市嘉博律师事务所按前述第三步规则进行审 核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权。

• 2、其他事项

• （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席现场会议，则已作出的授权委托自动 失效。

（2）股东将投票权委托给征集人后，如又委托其他代理人登记并出席现场会议，或在征集 投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授 权委托自动失效，但股东对其他代理人的重新委托和撤回原授权委托的文件应得到公证部门 的公证或律师事务所的见证方为有效。

• （3）股东对征集人重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权 截止时间之前送达本公司董事会办公室的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后 收到的委托为有效。

• （4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、 “弃权”中选其一项，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事

4

项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托 事项无效。

（5）由于征集投票权的特殊性，见证律师在勤勉尽责的前提下，仅对股东根据本征集函提 交的授权委托书及相关文件进行形式审查，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是 否为股东本人签字或盖章进行实质审查，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关文 件将被确认为有效。因此，特此提醒股东注意保护自己的投票权不被侵犯。

六、备查文件 载有董事会签章的征集函正本。 七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容 真实、准确、完整。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2006 年 3 月 27 日

5

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托 征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该 项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托 代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则在符 合《金自天正董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下，以下委托行 为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托北京金自天正智能控制股份有限公司董事会代表 本公司/本人出席 2006 年 4 月 25 日在北京市丰台区科学城富丰路 6 号北京金自天正智能控 制股份有限公司综合楼八楼大会议室召开的北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置 改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。 本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

上市公司名称	北京金自天正智能控制股份有限公司	股票代码	股票代码	600560	600560
受托人	董事会	会议名称		相关股东会议
委托人名称/姓名		委托人营业执照号/身份证号
委托人地址
委托人股东账号
委托人持股数量		委托投票的股份
委托投票表决意见
审议议案			赞成	反对	弃权
《北京金自天正智能控制股份有限公司股权分置改革方案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”， 三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束 委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）： 签署日期： 2006 年 月 日

6