BEIJING AOSAIKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 13, 2021

证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号:2021-050

北京奥赛康药业股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京奥赛康药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，现就 2021 年第一次临时股东大会的相关 事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次 会议决定于 2021 年 7 月 29 日（周四）14：30 召开 2021 年第一次临时股东大会， 具体内容如下：

1、会议召集人：公司董事会。

• 2、本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法

• 律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2021 年 7 月 29 日（周四）14:30

• （2）网络投票时间：2021 年 7 月 29 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 7 － － 月 29 日 9:30 11:30，13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2021 年 7 月 29 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系 统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的， 以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2021 年 7 月 26 日（星期一）。

6、会议出席对象

（1）于股权登记日 2021 年 7 月 26 日下午 15：00 收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式 出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网 络投票；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员；

（3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议召开地点：南京江宁荟枫酒店 5 楼一号会议室。

二、本次股东大会审议事项

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的

• 议案》；

• 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》；

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产交易方案概述

• 2.1.1 标的资产

• 2.1.2 交易对方

2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

2.1.4 标的公司过渡期损益

• 2.2 发行股份及支付现金购买资产的方案

2.2.1 发行股票的种类、面值

2.2.2 发行方式和发行对象

• 2.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.2.4 发行股份的数量

• 2.2.5 锁定期安排

• 2.2.6 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

• 2.2.7 上市安排

• 2.2.8 本次交易决议的有效期

• 2.2.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.2.10 业绩补偿

• 3、《本次交易不构成重组上市的议案》；

4、《本次交易不构成重大资产重组的议案》；

• 5、《本次交易不构成关联交易的议案》；

6、《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）>及摘要的议案》；

• 7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条的议案》；

8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》

9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》；

11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议 案》；

12、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

13、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>和<业绩补偿协议之补充协议> 的议案》；

14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的 议案》；

15、《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估 报告的议案》；

16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见。议案 1-18 已经公司第五届监事会第十次会议审 议通过。内容详见 2021 年 7 月 13 日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

上述议案中属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进 行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、 法规规定的议案》	√
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》	√
-	发行股份及支付现金购买资产交易方案概述
2.01	标的资产	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产的交易价格及定价依据	√
2.04	标的公司过渡期损益	√
-	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.05	发行股票的种类、面值	√
2.06	发行方式和发行对象	√
2.07	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	√
2.11	上市安排	√
2.12	本次交易决议的有效期	√
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.14	业绩补偿	√

3	《本次交易不构成重组上市的议案》	√
4	《本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
5	《本次交易不构成关联交易的议案》	√
6	《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（草案）>及摘要的议案》	√
7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条的议案》	√
8	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》	√
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》	√
11	《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条 规定的议案》	√
12	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
13	《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>和<业绩补偿协议之 补充协议>的议案》	√
14	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承 诺事项的议案》	√
15	《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报 表、评估报告的议案》	√
16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
17	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》	√
18	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明的议案》	√
19	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议 案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• 2、登记时间：2021 年 7 月 28 日（9：00-11：30 和 13：30-16：30）

• 3、登记地点：南京江宁科学园科建路 699 号 A 楼证券事务部

• 4、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件三）；

• （2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、

• 股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人

身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡进行登 记（填写附件一、三）；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户 卡进行登记（填写附件二）；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登 记；采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截止时间为： 2021 年 7 月 28 日 16：30；

（5）不接受电话登记。

• （6）书面信函送达地址：南京江宁科学园科建路 699 号 A 楼证券事务部，

• 信函上请注明“奥赛康 2021 年第一次临时股东大会”字样。

邮编：211112

电话号码：025-52292222

传真：025-52169333

联系邮箱：ir@ask-pharm.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

• 1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

• 2、会议联系方式

联系人：任彩霞

联系电话：025-52292222

传 真：025-52169333

联系邮箱：ir@ask-pharm.com

联系地址：南京江宁科学园科建路 699 号 A 楼证券事务部

邮政编码：211112

• 3、请参会人员提前 10 分钟到达会场。

七、备查文件

• 1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意

见》；

• 3、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

八、附件

• 1、附件一：参加网络投票的具体操作流程

• 2、附件二：授权委托书

• 3、附件三：股东参会登记表

北京奥赛康药业股份有限公司董事会

2021 年 7 月 13 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362755

• 2、投票简称：“赛康投票”

• 3、填报表决意见：

（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投 票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年 7 月 29 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 7 月 29 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京奥赛康药业股份有限 公司 2021 年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议 案投票。若本人/本单位没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其 认为适当的方式对某议案投票同意或反对或弃权，其行使表决权的后果由本人/ 本单位承担。本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合 相关法律、法规规定的议案》	√
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案 的议案》	√
-	发行股份及支付现金购买资产交易方案概述
2.01	标的资产	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产的交易价格及定价依据	√
2.04	标的公司过渡期损益	√
-	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.05	发行股票的种类、面值	√
2.06	发行方式和发行对象	√
2.07	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	√
2.11	上市安排	√
2.12	本次交易决议的有效期	√
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.14	业绩补偿	√
3	《本次交易不构成重组上市的议案》	√
4	《本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
5	《本次交易不构成关联交易的议案》	√
6	《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书（草案）>及摘要的议案》	√
7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条的议案》	√
8	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标	√

	准的议案》
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》	√
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》	√
11	《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法> 第三十九条规定的议案》	√
12	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》	√
13	《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>和<业绩 补偿协议之补充协议>的议案》	√
14	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及 相关主体承诺事项的议案》	√
15	《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报 告及财务报表、评估报告的议案》	√
16	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	√
17	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性 的议案》	√
18	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
19	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关 事宜的议案》	√

注：1、委托人应当在该项方框中相应的“同意”、“反对”和“弃权”处打对“√”表示同意、 反对、弃权，每项均为单选，多选无效；

2、若委托人不在上表对每一审议事项作同意、反对或弃权的指示，视为同意其代 理人按自己的意思进行表决；

3、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

• 4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 受托人身份证号： 委托人股东账号：

委托人持股数： 股 委托日期：

授权委托书的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束

附件三：

参会股东登记表

截止 2021 年 7 月 26 日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有 奥赛康（股票代码：002755）股票，现登记参加北京奥赛康药业股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会。

股东姓名或单位名称 联系电话 有效身份证号码或营业执照号码 股东账号 持股数量（股） 联系地址