Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 20, 2017

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-036

北京航天长峰股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年7月27日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年7 月27 日 14 点00 分 召开地点：航天长峰大楼七层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年7 月27 日

至2017 年7 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案	√
2	关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构 成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案	√
3.01	本次交易方案的概述	√
3.02	本次交易发行股份情况-发行方案	√
3.03	本次交易发行股份情况-发行股份的种类和面值	√
3.04	本次交易发行股份情况-发行方式及发行对象	√
3.05	本次交易发行股份情况-发行价格及定价依据	√
3.06	本次交易发行股份情况-发行数量	√
3.07	本次交易发行股份情况-发行价格和数量的调整	√

3.08	本次交易发行股份情况-公司滚存未分配利润安 排	√
3.09	本次交易发行股份情况-上市地点	√
3.10	本次交易发行股份情况-决议有效期	√
3.11	本次交易现金对价支付情况	√
3.12	募集配套资金发行股份情况-发行方案	√
3.13	募集配套资金发行股份情况-发行股份的种类和 面值	√
3.14	募集配套资金发行股份情况-发行方式及发行对 象	√
3.15	募集配套资金发行股份情况-发行价格及定价依 据	√
3.16	募集配套资金发行股份情况-预计发行数量	√
3.17	募集配套资金发行股份情况-发行价格和数量的 调整	√
3.18	募集配套资金发行股份情况-募集资金用途	√
3.19	募集配套资金发行股份情况-公司滚存未分配利 润安排	√
3.20	募集配套资金发行股份情况-上市地点	√
3.21	募集配套资金发行股份情况-决议有效期	√
3.22	业绩承诺-柏克新能	√
3.23	业绩承诺-精一规划	√
3.24	业绩补偿-柏克新能	√
3.25	业绩补偿-精一规划	√
3.26	本次交易过渡期间的损益安排	√
3.27	股份锁定期安排-柏克新能	√
3.28	股份锁定期安排-精一规划	√
3.29	股份锁定期安排-配套募集资金认购方	√
4	北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及 其摘要	√
5	关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议 案	√
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议案	√
9	关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市的议案	√

10	关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施 的说明	√
11	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	√
13	关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报 告、评估报告的议案	√
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价 的公允性说明的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司十届十三次董事会及八届七次监事会审议通过，相关公告 与2017 年6 月21 日在《上海证券报》和海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上予披露。

已经公司

• 2 、 特别决议议案：议案 1-14

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-14

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600855	航天长峰	2017/7/21

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表 人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应 另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

• 2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、 持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书； 3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼 320 室；

• 4、 登记时间：2017 年7 月24-25 日上午9:00 至下午15:00；

• 5、 登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件

必须以专人送达的方式报送。信函、传真以 2017 年7 月25 日下午 5 点以前收 到为准。

六、 其他事项

1、联系地址：北京市 142 信箱41 分箱，邮政编码：100854

2、联系人姓名：韦祎炜 联系电话：010-68386000-8310 传真：010-88219811 3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会 2017 年 6 月 21 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航天长峰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年7 月27 日 召开的贵公司2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议 案
2	关于公司本次交易不构成重大资产 重组且不构成关联交易的议案
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体方案的议 案
3.01	本次交易方案的概述
3.02	本次交易发行股份情况-发行方案
3.03	本次交易发行股份情况-发行股份的 种类和面值
3.04	本次交易发行股份情况-发行方式及 发行对象
3.05	本次交易发行股份情况-发行价格及 定价依据
3.06	本次交易发行股份情况-发行数量
3.07	本次交易发行股份情况-发行价格和 数量的调整
3.08	本次交易发行股份情况-公司滚存未 分配利润安排
3.09	本次交易发行股份情况-上市地点
3.10	本次交易发行股份情况-决议有效期
3.11	本次交易现金对价支付情况
3.12	募集配套资金发行股份情况-发行方 案

3.13	募集配套资金发行股份情况-发行股 份的种类和面值
3.14	募集配套资金发行股份情况-发行方 式及发行对象
3.15	募集配套资金发行股份情况-发行价 格及定价依据
3.16	募集配套资金发行股份情况-预计发 行数量
3.17	募集配套资金发行股份情况-发行价 格和数量的调整
3.18	募集配套资金发行股份情况-募集资 金用途
3.19	募集配套资金发行股份情况-公司滚 存未分配利润安排
3.20	募集配套资金发行股份情况-上市地 点
3.21	募集配套资金发行股份情况-决议有 效期
3.22	业绩承诺-柏克新能
3.23	业绩承诺-精一规划
3.24	业绩补偿-柏克新能
3.25	业绩补偿-精一规划
3.26	本次交易过渡期间的损益安排
3.27	股份锁定期安排-柏克新能
3.28	股份锁定期安排-精一规划
3.29	股份锁定期安排-配套募集资金认购 方
4	北京航天长峰股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套

	资金报告书（草案）及其摘要
5	关于签订本次交易相关附条件生效 的协议的议案
6	关于公司本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议 案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案
9	关于发行股份购买资产并募集配套 资金不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市 的议案
10	关于本次交易对即期回报影响及填 补回报措施的说明
11	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明
12	关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次交易相关事宜的议案
13	关于批准本次重组有关审计报告、备 考审阅报告、评估报告的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法和评估目的相 关性以及评估定价的公允性说明的 议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。