Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 26, 2006

600855 证券代码： 证券简称：航天长峰

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北京航天长峰股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○六年三月

北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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董事会声明

本股权分置改革说明书系本公司董事会接受占本公司非流通总数三分之二 以上非流通股股东的书面委托并结合本公司实际情况编制而成。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

I

北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 分，由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股 东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案 2006 的临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议与临时股东大会股权登记 日为同一日）。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同 一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3 、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，本公 司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据岳华会计师事务所有限责任公 司出具的岳总审字 [2006] 第 A129 号审计报告，截至 2005 年 12 月 31 日，公司资 本公积金余额为 243,752,401.01 元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转 增 56,270,000 元，转增完成后公司资本公积金尚余 187,482,401.01 元。

4 17 、截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到 家非流通股股股东同意 参加股权分置改革的同意函，该部分非流通股股东合计持有 104,645,500 股非流通 股，占公司总股本的 46.49% ，占非流通股股份总数的 97.72% ，其中，中国汽车 工业总公司已与长峰集团达成股权转让意向，拟将其持有的 1,000,000 股社会法人 18 股全部转让给长峰集团。其余 家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意 本次股权分置改革方案，该部分非流通股股东合计持有公司 2,445,500 股非流通 股，占公司总股本的 1.09% ，占非流通股股份总数的 2.28% 。

若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股 东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案 或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承 担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非

II

北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持 12 股份 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取 得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返 还。

但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长 峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

III

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 2.5 股，其中非流通股股东获得转增股份为 26,772,750 股。

非流通股股东将转增股份 26,772,750 股作为本次股权分置改革的对价安排 支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登 10 记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每 股流通股 14.77 在方案实施完成后增至 股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所 10 1.82 持股份为基数计算，相当于每 股流通股将获得 股的股票对价。在股权分 置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上 市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。控 股股东长峰集团做出如下特别承诺：

1 12 、长峰集团所持股份在股权分置改革方案实施后 个月内不上市交易或者 转让。在前项承诺期期满后，长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航 12 5% 24 10% 天长峰股份总数的比例在 个月内不超过 ，在 个月内不超过 ；长峰集 24 7.5 团在可以挂牌出售所持股份的前 个月内，只有当二级市场股票价格不低于 元时，才挂牌交易出售航天长峰股票。

2 、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1% 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

3 、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股 股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方 案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例 承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分 非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所

IV

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12 持股份 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求 取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返 还。

但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长 峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1 2006 4 14 、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为 年 月 日

• 2 2006 4 24 、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为 年 月 日

• 3 、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为 2006 年4月20日、4月

• 21 4 24 日和 月 日

四、本次改革公司股票停复牌安排

1 、本公司董事会将申请公司股票自 2006 年3月27日起停牌，最晚于 2006 年4 月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2 、本公司董事会将在 2006 年4月5日之前（含本日）公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交 易日复牌。

3 、如果本公司董事会未能在 2006 年4月5日（含本日）之前公告协商确定改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公 司股票于公告次日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请 延期举行临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果 而定。

4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

V

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五、查询和沟通渠道

热线电话： 010-88525777 、 010-88525789

传 真： 010-88219811 ascf@ascf.com.cn 电子信箱： 公司网站： http://www.ascf.com.cn

www.sse.com.cn 上海证券交易所网站：

VI

北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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释 义

中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所、交易所、上交所： 指上海证券交易所 国务院国资委、国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 航天科工集团： 指中国航天科工集团公司，原名为中国航天机电 集团公司 二院： 指中国航天科工集团公司第二研究院 航天长峰、公司、本公司： 指北京航天长峰股份有限公司 控股股东、长峰集团： 指长峰科技工业集团公司 二○四所： 指中国航天科工集团公司第二研究院二○四所 二○六所： 指中国航天科工集团公司第二研究院二○六所 七○六所： 指中国航天科工集团公司第二研究院七○六所 非流通股股东： 指本方案实施前，所持航天长峰的股份尚未在证 券交易所公开交易的股东，包括：长峰集团、二 ○四所、二○六所、七○六所等 流通股股东： 指方案实施股权登记日登记在册的流通股股东， 将在方案实施日获得公司非流通股股东支付的对 价安排 保荐机构、银河证券： 指公司本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银 河证券有限责任公司 律师： 指公司本次股权分置改革聘请的律师事务所，即 天银律师事务所 股权分置改革： 指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利 益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程 改革方案、本方案： 指此次公司董事会公告的，需提交临时股东大会 暨相关股东会议审议的股权分置改革方案

VII

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60 2006 3 13 60 个交易日均价： 指以 年 月 日前 个交易日每日收盘价 的算术平均值 保荐意见： 指银河证券此次就航天长峰进行股权分置改革及 本股权分置改革方案出具的保荐机构意见 法律意见书： 指公司本次股权分置改革聘请的律师天银律师事 务所此次就航天长峰进行股权分置改革方案及改 革程序出具的法律意见书

临时股东大会暨相关股东会 指为审议公积金转增股本议案和公司股权分置改 议： 革方案而召开的临时股东大会暨相关股东会议 2006 4 24 临时股东大会暨相关股东会议 指 年 月 日，于该日收盘后登记在册的 股权登记日： 流通股股东，将有权参加公司本次临时股东大会 暨相关股东会议

方案实施股权登记日：

于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得公 司非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权 而向流通股股东做出的对价安排

VIII

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目 录 ................................................ 1 一、公司基本情况简介 .............. 5 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ..................................... 7 三、公司非流通股股东情况介绍 ............................................... 12 四、股权分置改革方案 ........................ 23 五、股权分置改革对公司治理结构的影响 ................... 24 六、股权分置改革相关的风险及相应处理方案 ........................... 26 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ............................................ 27 八、其他需要说明的事项 .............................. 28 九、本次股权分置改革的相关当事人 ............................................................ 29 十、备查文件

IX

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一、公司基本情况简介

（一）公司概况

公司法定中文名称：北京航天长峰股份有限公司

BEIJING AEROSPACE CHENGFENG CO. LTD 公司英文名称： ，

设立日期： 1986 年 1 月 2 日

公司法定代表人：谢良贵 公司董事会秘书：张金奎 公司证券事务代表：谭惠宁

51 联系地址：北京市海淀区永定路 号航天数控大楼 热线电话： 010-88525777 、 010-88525789 传 真： 010-88219811 51 公司注册地址：北京市海淀区永定路 号

51 公司办公地址：北京市海淀区永定路 号 100854 邮政编码：

公司网址： http://www.ascf.com.cn ascf@ascf.com.cn 公司电子信箱：

公司的法定经营范围是：计算机软硬件、网络、通讯、卫星应用、自动控制、 机床数控系统、医药设备、环保、特种器件、特种材料、电磁及微波、机器人的 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、产品销售。

1

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（二）简要财务信息

公司最近三年的简要财务信息如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
资产总计	77,168.60	45,602.94	45,352.34
负债总计	16,550.23	16,569.10	20,294.30
股东权益	57,461.97	26,131.55	23,919.11
资产负债率	21.45%	36.33%	44.75%

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	23,955.76	23,864.16	17,279.22
主营业务利润	3,179.33	8,316.57	6,448.39
利润总额	3,193.52	2,502.58	2,309.81
净利润	2,616.97	2,307.49	2,040.54

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-723.08	-1,449.03	3,873.82
投资活动产生的 现金流量净额	-6,130.42	-1,768.15	-1,164.92
筹资活动产生的 现金流量净额	28,543.09	-4,649.25	5,586.11
现金及现金 等价物净增加额	21,689.59	-7,866.44	8,295.02

4 、主要财务指标

项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
净资产收益率	4.55%	8.82%	8.50%
每股收益（元）	0.116	0.144	0.127
每股净资产（元）	2.553	1.632	1.494

注： 2003 年、 2004 年和 2005 年的财务数据均已经审计。

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（三）公司设立以来利润分配情况

报告期	派送比例	股权登记日	除权除息日
2003年度	10 派0.2000 元(扣税 后派0.1600 元)	2004-04-19	2004-04-20
2001中期	10 派0.2000 元(扣税 后派0.1600 元)	2001-11-30	2001-12-07
1994 年度	10 派0.4100 元	1995-05-19	1995-05-22
1993 年度	10 派1.1000 元

（四）公司设立以来历次融资情况

公司前身北京旅行车股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发审字 （ 1993 ） 101 号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上（ 94 ）字第 21054 号文审核批准，于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。公司向社会 公开发行人民币普通股股票 40,000,000 股，每股发行价 3.00 元，扣除相关发行费 用后实际募集资金 118,200,000 元。

2004 12 23 航天长峰于 年 月 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]166 号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，向 社会公众增资发行人民币普通股 65,000,000 股， 2004 年 12 月 30 日刊载了《北京航 2004 2005 1 17 天长峰股份有限公司 年增发招股意向书》，增发股票事项已于 年 月 日完毕，扣除发行费用后共募集资金为人民币 287,116,290.13 元，增发全部股票 2005 1 21 已于 年 月 日在上海证券交易所上市交易。

（五）公司目前的股本结构

目前公司总股本为 225,080,000 股，股本结构情况如下表：

单位：股

股东情况	持股数量	持股比例
一、非流通股	107,091,000	47.58%
国有法人股	81,411,000	36.17%
社会法人股	25,680,000	11.41%
二、流通股	117,989,000	52.42%

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人民币普通股（A股）	117,989,000	52.42%
三、总股本	225,080,000	100%

（六）公司重大资产重组情况

公司前身北京旅行车股份有限公司 1997 年度严重亏损， 1998 年 6 月 10 日公司 股票被实行特别处理，股票简称更改为“ ST 北旅”； 1998 年度、 1999 年度公司 2000 6 1 仍然亏损， 年 月 日起公司股票暂停上市，由交易所提供“特别转让服务”， ST PT 公司股票简称由“ 北旅”更改为“ 北旅”。

2000 年 9 月，长峰集团及二○四所、二○六所、七○六所分别受让了北京汽 车工业集团、北京司达旅行车公司、北京汽车供销公司以及日本伊藤忠商事株式 2000 12 26 会社、日本五十铃自动车株式会社公司所持本公司的股权。并于 年 月 日实施重大资产重组，置入来自四家新股东的优质资产，同时置换出公司原有全 部人员及与汽车制造相关的全部资产，重组后公司从汽车制造业转变为以数字化 应用技术为基础的主要经营军民两用数字化电子产品和数字化医疗产品的高科 2001 7 11 技企业。 年 月 日本公司工商变更登记办理完毕，正式更名为北京航天长 2001 8 31 6 峰股份有限公司； 年 月 日，公司向上海证券交易所申请 个月的宽限期， 2002 4 18 宽限期期间暂停“特别转让服务”； 年 月 日，经本公司申请，上海证券 交易所安排，公司 52,989,000 股社会公众股在上海证券交易所恢复挂牌交易，股 600855 票简称更改为“航天长峰”，股票代码为“ ”。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立后股本结构的形成

公司的前身和主体是北京市旅行车制造厂于 1986 年 1 月以其自身净资产 2,302 万元在吸收了中国汽车工业投资开发公司、北京汽车工业投资开发公司的 投资的基础上组建成立的，并根据国家及北京市有关法律、法规及政策的规定， 经有关部门批准，于 1986 年、 1988 年、 1992 年先后三次发行内部职工股共 12,989,000 股、 1992 年发行法人股 12,701,000 股、并先后于 1991 年 5 月和 1992 年 8 月兼并了北京市汽车桥厂和兴京工厂，至 1994 年首次公开发行前，公司股本总额 为 120,080,000 股，股权结构为：

80,000股，股权结构为：
股份类别	股份数量（股）	比例
国家股	2,099,000	1.75%
法人股	104,992,000	87.44%
内部职工股	12,989,000	10.82%
股份总数	120,080,000	100%

（二）公司设立后历次股本变动情况

公司于 1994 年 3 月 27 日公开发行 40,000,000 股社会公众股，上述 40,000,000 股 社会公众股于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市交易。 1995 年， 12,989,000 股内部职工股在上海证券交易所上市交易，本次发行上市后公司总股本为 160,080,000 股，其中流通股为 52,989,000 股，占股份总数的 33.10% 。

2003 年 11 月 9 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京市国有资产 经营有限责任公司将持有的本公司 2,099,000 股国家股转让给北京道和投资管理 2003 12 8 有限公司。并于 年 月 日办理过户登记手续。转让完成后，该部分股份由 国家股变为社会法人股。至此，公司股本结构情况如下表：

股份类别	股份数量（股）	比例
尚未流通股份	107,091,000	66.90%
其中：国有法人股	81,411,000	50.86%
社会法人股	25,681,000	16.04%
已上市流通股份	52,989,000	33.10%
股份总数	160,080,000	100%

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2004 12 23 公司于 年 月 日经中国证监会核准，向社会公众增资发行人民币普通 股 65,000,000 股，并于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市交易。目前公司总股 本为 225,080,000 股，股本结构情况如下表：

股份类别	股份数量（股）	比例
未上市流通股份	107,091,000	47.58%
已上市流通股份（A股）	117,989,000	52.42%
股份总数	225,080,000	100%

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三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东情况

控股股东名称：长峰科技工业集团公司 成立时间： 1994 年 3 月 23 日

法定代表人：王国祥

50 主要办公地点：北京市永定路 号

注册资本： 60,000,000 元人民币

主营业务或管理活动：承接科研生产项目；设计、制造机电工程系列产品； 特种器件和材料、卫星应用产品、电磁和微波设备、特种车辆等；设计、制造精 密机械、测试设备、保安器材、工业机器人等；经国家批准的技术和科技产品的 出口；经国家批准的技术及商品的进口；承办经国家批准的对外合作经营、合作 生产及来料、来样加工、来件组装和补偿贸易业务。

2 、实际控制人的情况

实际控制人：中国航天科工集团第二研究院

法定代表人：谢良贵

成立日期： 1957 年 11 月 16 日

主营业务或管理活动： 中国航天科工集团二院为事业单位，主要从事以科 研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础， 以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密仪器、无线电测 量、仿真技术、目标环境与特性为特色的综合性研究。

截至公告日，公司与长峰集团、二院之间不存在互相担保、互相资金占用情 况。

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（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

依据中国证监会《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 14 2006 3 20 革管理办法》等文件的有关规定，公司 家非流通股股东于 年 月 日共同 提出了进行股权分置改革的动议，并委托公司董事会制定本次股权分置改革方案 14 和安排临时股东大会暨相关股东会议的召开。这 家非流通股股东持有的非流通 股股份合计为 90,412,500 股，占非流通股总数的 84.43% ，超过公司非流通股总数 的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》关于非流通股股数规定的 要求。截至本股权分置改革说明书签署之日，提出改革动议的非流通股东及其持 股情况如下表所示：

序号	非流通股股东名称	股权性质	持股数量 （股）	占总股本 比例	占非流通 股的比例
	国有股股东		81,411,000	36.17%	76.02%
1	长峰科技工业集团公司	国有法人股	57,399,000	25.50%	53.60%
2	航天科工集团二院二零四所	国有法人股	10,245,120	4.55%	9.57%
3	航天科工集团二院二零六所	国有法人股	9,284,640	4.13%	8.67%
4	航天科工集团二院七零六所	国有法人股	4,482,240	1.99%	4.19%
	社会法人股		9,001,500	4.00%	8.41%
5	中国汽车工业投资开发公司	社会法人股	3,674,000	1.63%	3.43%
6	北京道和投资管理有限公司	社会法人股	2,099,000	0.93%	1.96%
7	北京轻型汽车有限公司	社会法人股	2,000,000	0.89%	1.87%
8	北京市机械设备进出口公司	社会法人股	450,000	0.20%	0.42%
9	北京恒通信托投资有限公司	社会法人股	391,500	0.17%	0.37%
10	北京市外商服务中心	社会法人股	150,000	0.07%	0.14%
11	北京陆峰机电新技术公司	社会法人股	100,000	0.04%	0.09%
12	北京突破电气有限公司	社会法人股	50,000	0.02%	0.05%
13	北京京纺化工新技术公司	社会法人股	47,000	0.02%	0.04%
14	北京育园商贸有限责任公司	社会法人股	40,000	0.02%	0.04%
	合 计		90,412,500	40.17%	84.43%

注：（ 1 ）截至本股权分置改革说明书签署之日，经非流通股股东确认并经中介机构核查， 提出改革动议的公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结等其它权利限制的 情况。

（ 2 ）长峰集团的股东同时也是航天科工集团二院二○四所、二○六所、七○六所的上 级主管单位。其他股东未知有无关联关系。

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司目前共有 35 家非流通股股东，共持有 107,091,000 股，占公司股本总额 47.58% 。航天长峰非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例如下：

序 号	非流通股股东名称	股权性质	持股数量 （股）	占总股本 比例
1	长峰科技工业集团公司	国有法人股	57,399,000	25.502%
2	航天科工集团公司二院二O四所	国有法人股	10,245,120	4.552%
3	航天科工集团公司二院二O六所	国有法人股	9,284,640	4.125%
4	北京市南郊农场旧宫分场	社会法人股	8,233,000	3.658%
5	北京金鹏房地产开发有限公司	社会法人股	5,000,000	2.221%
6	航天科工集团公司二院七O六所	国有法人股	4,482,240	1.991%
7	中国汽车工业投资开发公司	社会法人股	3,674,000	1.632%
8	北京道和投资管理有限公司	社会法人股	2,099,000	0.933%
9	北京轻型汽车有限公司	社会法人股	2,000,000	0.889%
10	中国汽车工业总公司	社会法人股	1,000,000	0.444%
11	北京市圣杰经济开发服务公司	社会法人股	550,000	0.244%
12	北京市机械设备进出口公司	社会法人股	450,000	0.200%
13	北京恒通信托投资有限公司	社会法人股	391,500	0.174%
14	北京旅行车股份有限公司	社会法人股	350,000	0.156%
15	深圳浩隆兴投资发展有限公司	社会法人股	250,000	0.111%
16	中国投资银行北京市分行	社会法人股	250,000	0.111%
17	三亚鸿业发展总公司	社会法人股	250,000	0.111%
18	北京市大地科技实业总公司	社会法人股	200,000	0.089%
19	北京市外商服务中心	社会法人股	150,000	0.067%
20	北京汇溪电子信息技术研究院	社会法人股	125,000	0.056%
21	北京陆峰机电新技术公司	社会法人股	100,000	0.044%
22	北京华宜商贸公司	社会法人股	100,000	0.044%
23	福建广宇股份厦门公司	社会法人股	100,000	0.044%
24	北京市银建职工技术交流站	社会法人股	50,000	0.022%
25	北京奇星汇影视策划有限公司	社会法人股	50,000	0.022%
26	北京突破电气有限公司	社会法人股	50,000	0.022%
27	北京京纺纺织化工新技术公司	社会法人股	47,000	0.021%
28	中国汽车工业协会	社会法人股	40,000	0.018%

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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序 号	非流通股股东名称	股权性质	持股数量 （股）	占总股本 比例
29	北京海淀区诺亚电子技术开发 公司	社会法人股	40,000	0.018%
30	北京育园商贸有限责任公司	社会法人股	40,000	0.018%
31	中国电子为华实业发展公司	社会法人股	22,500	0.010%
32	北京海淀区天马科技发展公司	社会法人股	20,000	0.009%
33	北京市新源百货商场	社会法人股	20,000	0.009%
34	北方交通大学勘探设计研究院	社会法人股	18,000	0.008%
35	北京海淀亨达科技开发公司	社会法人股	10,000	0.004%
	非流通股合计		107,091,000	47.579%

长峰集团的股东同时也是航天科工集团二院二○四所、二○六所、七○六所 的上级主管单位。其他股东未知有无关联关系。

截至本股权分置改革说明书签署之日，北京市南郊农场旧宫分场、中国汽车 工业总公司和北京金鹏房地产开发有限公司都已同意参加本次股权分置改革。其 中，中国汽车工业总公司已与长峰集团达成股份转让意向，长峰集团拟受让中国 汽车工业总公司持有的航天长峰法人股共计 1,000,000 股，占航天长峰总股本的 0.44% ，双方正在就《股份转让协议》的具体条款进行磋商，本次股权转让还需 取得国有资产监督管理部门的审批同意。根据双方就股权转让及股权分置改革事 宜达成的初步意向，若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由长峰 集团向流通股股东执行该非流通股股份应执行的对价安排；若该股权转让未能于 股权分置改革方案实施前完成，则由中国汽车工业总公司向流通股股东执行相应 的对价安排。

此外，北京金鹏房地产开发有限公司所持本公司法人股 5,000,000 股已全部质 2.22% 押，占公司总股本的 。该非流通股股东已明确表示同意本次股股权分置改 革方案。由于本次股权分置改革方案的基本内容是采用资本公积金向流通股股东 转增股份，非流通股股东持有股份数量不会发生改变，因此非流通股份处于质押 状态并不影响本次股权分置改革方案的实施。

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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（四）非流通股股东及实际控制人持有公司流通股的情况

1 、根据非流通股股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在本股 6 权分置改革说明书出具前两日未持有公司流通股股票，在最近 个月内也没有买 卖过公司流通股股票。

2 5% 、持有公司 以上的非流通股股东为长峰集团，其实际控制人是二院，二 6 院在本股权分置改革说明书出具前两日未持有公司流通股股票，在最近 个月内 也没有买卖过公司流通股股票。

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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四、股权分置改革方案

（一）本方案制定的背景说明

根据本公司三分之二以上非流通股股东的改革意向和书面委托，公司董事会 认真组织了本次股权分置改革工作，聘请中国银河证券有限责任公司担任本次改 革的保荐机构、聘请天银律师事务所担任本次改革的律师，并经公司有关各方多 次协商，形成了本改革方案。

（二）对价方案概述

1 、对价安排的形式、数量和金额

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 2.5 股，其中非流通股股东获得转增股份为 26,772,750 股。

非流通股股东将转增股份 26,772,750 股作为本次股权分置改革的对价安排 支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登 10 记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每 股流通股 14.77 在方案实施完成后增至 股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所 10 1.82 持股份为基数计算，每 股流通股将获得 股的股票对价。在股权分置改革 方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通 权。

2 、对价安排的执行方式

1 （ ）对价的支付对象

方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体流通股股东。

2 （ ）对价的支付方式

流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位，方案实 施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。

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3 、执行对价安排情况表

本方案对价安排情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
序号	股东情况	改革前		改革后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	长峰科技工业集团公司	57,399,000	25.502%	57,399,000	20.401%
2	航天科工集团公司二院二O 四所	10,245,120	4.552%	10,245,120	3.641%
3	航天科工集团公司二院二O 六所	9,284,640	4.125%	9,284,640	3.300%
4	北京市南郊农场旧宫分场	8,233,000	3.658%	8,233,000	2.926%
5	北京金鹏房地产开发有限公司	5,000,000	2.221%	5,000,000	1.777%
6	航天科工集团公司二院七O六所	4,482,240	1.991%	4,482,240	1.593%
7	中国汽车工业投资开发公司	3,674,000	1.632%	3,674,000	1.306%
8	北京道和投资管理有限公司	2,099,000	0.933%	2,099,000	0.746%
9	北京轻型汽车有限公司	2,000,000	0.889%	2,000,000	0.711%
10	中国汽车工业总公司	1,000,000	0.444%	1,000,000	0.355%
11	北京市圣杰经济开发服务公司	550,000	0.244%	550,000	0.195%
12	北京市机械设备进出口公司	450,000	0.200%	450,000	0.160%
13	北京恒通信托投资有限公司	391,500	0.174%	391,500	0.139%
14	北京旅行车股份有限公司	350,000	0.156%	350,000	0.124%
15	深圳浩隆兴投资发展有限公司	250,000	0.111%	250,000	0.089%
16	中国投资银行北京市分行	250,000	0.111%	250,000	0.089%
17	三亚鸿业发展总公司	250,000	0.111%	250,000	0.089%
18	北京市大地科技实业总公司	200,000	0.089%	200,000	0.071%
19	北京市外商服务中心	150,000	0.067%	150,000	0.053%
20	北京汇溪电子信息技术研究院	125,000	0.056%	125,000	0.044%
21	北京陆峰机电新技术公司	100,000	0.044%	100,000	0.036%
22	北京华宜商贸公司	100,000	0.044%	100,000	0.036%
23	福建广宇股份厦门公司	100,000	0.044%	100,000	0.036%
24	北京市银建职工技术交流站	50,000	0.022%	50,000	0.018%

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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25	北京奇星汇影视策划有限公司	50,000	0.022%	50,000	0.018%
26	北京突破电气有限公司	50,000	0.022%	50,000	0.018%
27	北京京纺纺织化工新技术公司	47,000	0.021%	47,000	0.017%
28	中国汽车工业协会	40,000	0.018%	40,000	0.014%
29	北京海淀区诺亚电子技术开发公 司	40,000	0.018%	40,000	0.014%
30	北京育园商贸有限责任公司	40,000	0.018%	40,000	0.014%
31	中国电子为华实业发展公司	22,500	0.010%	22,500	0.008%
32	北京海淀区天马科技发展公司	20,000	0.009%	20,000	0.007%
33	北京市新源百货商场	20,000	0.009%	20,000	0.007%
34	北方交通大学勘探设计研究院	18,000	0.008%	18,000	0.006%
35	北京海淀亨达科技开发公司	10,000	0.004%	10,000	0.004%
	合 计	107,091,000	47.579%	107,091,000	38.063%

• 注：上表假设本股权分置改革方案实施时，长峰集团尚未完成对中国汽车工业总公司所

• 持本公司股权的受让工作。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据本次股权分置改革方案的安排，方案实施后，非流通股股东持有的原非 流通股将获得上市流通权，但根据有关规定和部分非流通股股东的承诺，非流通 股可上市时间分别受到一定的限售条件，这些股份预计可上市流通时间如下：

序号	股东名称	持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
1	长峰科技工业集团公司	14,067,500	方案实施完毕12 个月后	最低价格 为7.5元
		14,067,500	方案实施完毕24个月后
		29,264,000	方案实施完毕36 个月后	无
2	航天科工集团公司二院二O 四所	10,245,120	方案实施完毕12 个月后	无
3	航天科工集团公司二院二O 六所	9,284,640	方案实施完毕12 个月后	无
4	北京市南郊农场旧宫分场	8,233,000	方案实施完毕12 个月后	无
5	北京金鹏房地产开发有限公司	5,000,000	方案实施完毕12 个月后	无
6	航天科工集团公司二院七O 六所	4,482,240	方案实施完毕12 个月后	无
7	中国汽车工业投资开发公司	3,674,000	方案实施完毕12 个月后	无
8	北京道和投资管理有限公司	2,099,000	方案实施完毕12 个月后	无
9	北京轻型汽车有限公司	2,000,000	方案实施完毕12 个月后	无
10	中国汽车工业总公司	1,000,000	方案实施完毕12 个月后	无

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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11	北京市圣杰经济开发服务公司	550,000	方案实施完毕12 个月后	无
12	北京市机械设备进出口公司	450,000	方案实施完毕12 个月后	无
13	北京恒通信托投资有限公司	391,500	方案实施完毕12 个月后	无
14	北京旅行车股份有限公司	350,000	方案实施完毕12 个月后	无
15	深圳浩隆兴投资发展有限公司	250,000	方案实施完毕12 个月后	无
16	中国投资银行北京市分行	250,000	方案实施完毕12 个月后	无
17	三亚鸿业发展总公司	250,000	方案实施完毕12 个月后	无
18	北京市大地科技实业总公司	200,000	方案实施完毕12 个月后	无
19	北京市外商服务中心	150,000	方案实施完毕12 个月后	无
20	北京汇溪电子信息技术研究院	125,000	方案实施完毕12 个月后	无
21	北京陆峰机电新技术公司	100,000	方案实施完毕12 个月后	无
22	北京华宜商贸公司	100,000	方案实施完毕12 个月后	无
23	福建广宇股份厦门公司	100,000	方案实施完毕12 个月后	无
24	北京市银建职工技术交流站	50,000	方案实施完毕12 个月后	无
25	北京奇星汇影视策划有限公司	50,000	方案实施完毕12 个月后	无
26	北京突破电气有限公司	50,000	方案实施完毕12 个月后	无
27	北京京纺纺织化工新技术公司	47,000	方案实施完毕12 个月后	无
28	中国汽车工业协会	40,000	方案实施完毕12 个月后	无
29	北京海淀区诺亚电子技术开发公司	40,000	方案实施完毕12 个月后	无
30	北京育园商贸有限责任公司	40,000	方案实施完毕12 个月后	无
31	中国电子为华实业发展公司	22,500	方案实施完毕12 个月后	无
32	北京海淀区天马科技发展公司	20,000	方案实施完毕12 个月后	无
33	北京市新源百货商场	20,000	方案实施完毕12 个月后	无
34	北方交通大学勘探设计研究院	18,000	方案实施完毕12 个月后	无
35	北京海淀亨达科技开发公司	10,000	方案实施完毕12 个月后	无

注：上表假设全体非流通股股东均同意本股权分置改革方案并执行相应的对价安排。若 现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置 改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则 长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表 示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至 该部分非流通股股东所持股份 12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案 或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返 还。

但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长峰集团归还 代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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5 、改革方案实施后股份结构变动表

本方案实施前后，公司股份结构情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股	单位：股
改革前			变动数	改革后
	股份数量	占总股 本比例			股份数量	占总股 本比例
一、未上市流通 股份合计	107,091,000	47.58%	－	一、有限售条件 的流通股合计	107,091,000	38.06%
国有法人股	81,411,000	36.17%	－	国有法人股	81,411,000	28.94%
国家股	－	－	－	国家股	－	－
募集法人股	25,680,000	11.41%	－	募集法人股	25,680,000	9.13%
二、流通股份合 计	117,989,000	52.42%	56,270,000	二、无限售条件 的流通股合计	174,259,000	61.94%
A股	117,989,000	52.42%	56,270,000	A股	174,259,000	61.94%
三、股份总数	225,080,000	100%	56,270,000	三、股份总数	281,350,000	100%

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

17 截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到 家非流通股股股东同意参加 股权分置改革的同意函，该部分非流通股股东合计持有 104,645,500 股非流通股， 占公司总股本的 46.49% ，占非流通股股份总数的 97.72% ，其中，中国汽车工业 总公司已与长峰集团达成股权转让意向，拟将其持有的 1,000,000 股社会法人股全 18 部转让给长峰集团。其余 家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次 股权分置改革方案，该部分非流通股股东合计持有公司 2,445,500 股非流通股，占 公司总股本的 1.09% ，占非流通股股份总数的 2.28% 。

若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股 东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案 或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承 担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非 流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持 12 股份 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取 得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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还。

但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长 峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

7 、其他需要说明的事项

截止本股权分置改革说明书签署之日，北京金鹏房地产开发有限公司所持本 公司法人股 5,000,000 股已全部质押，占公司总股本的 2.22% 。该非流通股股东已 明确表示同意本次股股权分置改革方案。由于本次股权分置改革方案的基本内容 是采用资本公积金向流通股股东转增股份，非流通股股东持有股份数量不会发生 改变，因此非流通股份处于质押状态并不影响本次股权分置改革方案的实施。

（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益，有利于公司的长远发展和市场稳定。

本次股权分置改革，是通过公司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制，消除公司股份转让制度性差异的过程。非流通股股东将充分考虑流通 股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置解决前后原 流通股价格的差异，作为利益平衡对价制定的参考依据，拟定对价水平。

1 （ ）改革前公司流通股股东持股成本的确定

公司流通股股东的持股成本可以理解为该类股东购买公司流通股所支付的 成本，也即一级或二级市场的交易价格，鉴于大部分流通股股东所持股权成本各 不相同，难以针对每一流通股股东不同的持股成本采取不同的对价安排，一般均 采取一个统一价格来确定全体流通股股东的成本。

2006 3 13 为有效保护流通股股东的合法权益，本方案选取 年 月 日为基准日的 60 6.15 日均价 元为流通股成本。

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北京航天长峰股份有限公司股权分置改革说明书

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2 （ ）本次股权分置改革后公司股票的理论股价

虽然市场上普遍采用市盈率估值，但根据统计数据显示每股净资产数值一般 比每股收益要稳定的多，而且对于资产包含大量现金的公司，市净率是更为理想 2005 12 31 的比较估值指标。对于航天长峰而言，截至 年 月 日公司的资产总额为 77,168.60 万元，其中货币资金为 30,570.92 万元，流动资产为 56,395.07 万元，货币 资金和流动资产分别占公司资产总额的 39.26% 和 73.08% 。因此，我们认为采用 可比市净率法来测算股权分置改革后的理论股价，能更好的体现公司价值，保护 各类投资者的整体利益。

i （ ）航天长峰可比市净率

公司主要涉足专业计算机及数字信息产业和医疗设备制造行业，根据公司 2005 年年度报告，公司的专用计算机、网络安全产品、红外成像设备、程序设计、 55% 数控系统等相关产品和服务的销售收入占公司营业收入的 左右，医疗、制药 45% 机械等相关产品及相关技术服务的销售收入占公司营业收入的 左右。按照 GICS 2006 3 13 全球行业分类标准，截至 年 月 日，剔除市净率异常的公司后，欧美 成熟市场的 Computer Hardware & Software （计算机硬件和软件行业）的平均市 净率水平 2.019 倍，欧美成熟市场的 Health Care Equipment （医疗设备制造行业） 的平均市净率水平为 2.099 倍（资料来源： Reuters ）。根据以上数据测算，航天 长峰的可比市净率如下表所示：

行业类别	平均市净率	权重比例	航天长峰可比市净率
计算机硬件和软件行业可比公司	2.019	55%	2.055
医疗设备制造行业可比公司	2.099	45%

经过加权测算，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上航天长峰可 2.055 比市净率为 倍。

ii （ ）改革后的理论股价

2005 12 31 2.553 2.055 截至 年 月 日，航天长峰每股净资产为 元，按 倍的市净率 计算，则本次股权分置改革方案实施后的航天长峰股票理论股价为：

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5.25 / 每股净资产×可比市净率＝ 元 股

3 （ ）流通权价值

为了确保流通股股东的利益不受本次股权分置改革的影响，对价安排应当弥 补由于股权分置改革可能引起的股价下跌给流通股股东带来的损失，即非流通股 东为获得流通权而支付的成本，称之为流通权价值。根据本次股权分置改革前后 股价可能产生的变化，本次改革的流通权价值为：

流通权价值＝流通股股数×（改革前股价－改革后的理论股价）

＝ 117,989,000 ×（ 6.15 － 5.25 ）

＝ 106,190,100 （元）

4 （ ）对价水平的确定

5.25 / 将流通权价值按本次股权分置改革后的航天长峰股票理论股价 元 股折 算，对价水平为：

对价水平＝流通权价值÷改革后的理论股价÷流通股股本

＝ 106,190,100 ÷ 5.25 ÷ 117,989,000

0.171 ＝ 股

10 因此，根据理论计算，本次股权分置改革的对价水平为每 股流通股获送 1.71 股。

5 （ ）流通股股东利益保护情况

由于公司股价受本次股权分置改革的影响存在一定的不确定性，为充分尊重 流通股股东的利益和决定权，顺利完成此次改革，适当将综合对价水平上调至流 10 1.82 通股每 股获送 股，公司董事会认为该对价能有效保护流通股股东的利益 不受损失。

2 、保荐机构的分析意见

保荐机构银河证券认为：公司采用可比公司市净率作为参考指标进行对价安 排的理论测算符合国际资本市场的通行做法。基于公司的实际情况，综合考虑目

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前非流通股股东关于流通锁定期的承诺，并与可比公司的对价安排水平进行横向 比较后，保荐机构认为航天长峰股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的 利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡 对价是可行的，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于保障流通股股 东利益和公司的长远稳定发展。

（四）非流通股股东的承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。控 股股东长峰集团做出如下特别承诺：

1 12 、长峰集团所持股份 个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后， 12 长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航天长峰股份总数的比例在 5% 24 10% 个月内不超过 ，在 个月内不超过 。长峰集团在可以挂牌出售所持股份 24 7.5 的前 个月内，只有当二级市场股票价格不低于 元时，才挂牌交易出售航天 长峰股票。

当航天长峰派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。

N K A 设送股率为 ，增发新股或配股率为 ，增发新股价或配股价为 ，每股派 息为 D ，调整后的价格为 P ，调整前的价格为 P0 。

送股或转增股本： P= P0/ （ 1+N ）；

增发新股或配股： P= （ P0+AK ） / （ 1+K ）；

两项同时进行： P= （ P0+AK ） / （ 1+N+K ）；

派息： P= P0 － D

• 2 、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数

• 1% 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

3 、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股 股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方 案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例

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承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分 非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所 12 持股份 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求 取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返 还。

但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长 峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

（五）非流通股股东承诺事项履约能力分析

在本次股权分置改革中，参加改革的非流通股股东将根据有关规定，履行相 25.5% 应的法定承诺。此外，持有公司总股本 的控股股东长峰集团为了维护流通 股股东的利益，稳定市场预期，除法定承诺外还作出了限价减持承诺、信息披露 和先行代为垫付对价安排等特别承诺。

1 、履约能力分析

18 目前，长峰集团经营状况良好，没有减持的意愿和计划。针对航天长峰 家暂未取得联系或未明确表示同意意见的非流通股股东在方案实施前后存在反 对改革方案或要求获得转赠股份的可能，长峰集团承诺在方案实施前先行代为垫 12 付或自方案实施之日至相应股份 个月限售期满之前返还对价的措施安排有利 18 于确保改革方案的实施。航天长峰 家暂未取得联系或未明确表示同意意见的非 流通股股东合计持有公司 2,445,500 股非流通股，占公司总股本的 1.09% ，若长峰 集团先行代为垫付或返还，需垫付股份数最多为 611,375 股。长峰集团持有航天 长峰 57,399,000 股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨 或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况，并将在方案实施前委托中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司将长峰集团所持可能用于代为垫付对价安排的股份 进行冻结。因此，保荐机构认为长峰集团完全有能力履行其所做出的承诺。

2 、承诺的可操作性

在本次改革中，长峰集团承诺的减持价格条件的设定具有较强的可操作性， 保荐机构将与长峰集团就相应股权在限售期内履行相应承诺签署有关协议以保

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证长峰集团切实按照有关承诺履行相应义务。针对公司既不同意支付对价、也不 同意被代为支付对价的非流通股股东或者无法联系上的部分非流通股股东，长峰 12 集团承诺在方案实施前先行代为垫付或自方案实施之日至相应股份 个月限售 期满之前返还对价的措施安排充分考虑了该部分非流通股股东的利益，不存在与 现行的法律法规相违背的情形。因此，本保荐机构认为：航天长峰非流通股股东 作出的承诺合理可行。

3 、履约保证的可执行性

非流通股股东保证将严格履行相关承诺的安排，接受中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺 出售股票的情形，由此获得的利润归航天长峰所有。本保荐机构认为：航天长峰 非流通股股东符合股权分置改革的相关规定，具有较强的可执行性。

4 、保荐机构的督导措施

在改革方案实施前，保荐机构将与长峰集团就相应股权在限售期内履行相应 承诺签署有关协议以保证长峰集团切实按照有关承诺履行相应义务。在改革方案 实施后，银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措 施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，银河证券将全力履行保荐机 构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调 查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠 正，以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益。

（六）承诺事项的违约责任

全体非流通股股东将严格履行所做出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海 证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票 的情形，由此获得的利润归航天长峰所有。

（七）承诺人声明

长峰集团做出如下声明：“本承诺人将忠实履行以上承诺，并在未完全履行 承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易，除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，也不对所持有的非流通股份进行转让。”

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五、股权分置改革对公司治理结构的影响

（一）股权分置改革对公司治理结构的影响

公司通过实施股权分置改革，将使全体股东具有统一的价值评判标准，将能 有效避免非流通股股东侵占或损害流通股股东利益情况的发生，有利于治理结构 和股权结构的优化：

1 、实施股权分置改革方案，能统一全体股东利益基础，从而化解目前公司 控股股东及其他非流通股股东与流通股股东利益不一致的矛盾。这将有利于公司 股权结构的优化，形成良好的内部治理结构；

• 2 、改革后，由于全部股份都可流通，客观存在的外部收购压力可以强化外

• 部约束，激励公司管理层不断提高公司管理水平；

• 3 、有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股

• 权并购，做大做强；

• 4 、由于上市公司可流通股本规模扩大，使得市场价格不易为非正常因素影

• 响，有利于保护流通股股东的利益，也有利于公司管理层专注于生产经营。

综上所述，公司董事会认为，航天长峰此次股权分置改革必将促进公司形成 多层次的外部监督和约束机制，公司的治理结构将得到较大改善，有利于公司的 长期发展。

（二）独立董事关于改善公司治理结构的意见

公司独立董事认为：该方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。该方案 的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股东的利益，优 化上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的 根本利益，有助于公司的长远发展。方案内容合法有效、公允合理，充分维护了 流通股股东的合法利益。方案的设计、表决、实施等相关程序符合法定要求以及

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公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利。

六、股权分置改革相关的风险及相应处理方案

（一）无法及时获得国资部门批准的风险

O O O 本公司非流通股股东长峰集团、二 四所、二 六所和七 六所持有的公司 股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，本公司国有股权变动须报国 务院国资委批准，本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。

如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国资委 的批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会 暨相关股东会议表决通过的可能。

本公司为尽快完成股权分置改革，以达到统一全体股东利益基础，优化公司 治理结构的目的，将与有关各方进行密切沟通，制定能保护各方利益的可行方案， 以努力使方案能顺利通过。如果本次临时股东大会暨相关股东会议否决了股权分 置改革提案，本次股权分置改革工作将终止。

（三）现暂未联系到或未明确表示同意的部分非流通股股东在方案实施前明 确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份的风险和处理方案

17 截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到 家非流通股股股东同意参加 股权分置改革的同意函，该部分非流通股股东合计持有 104,645,500 股非流通股， 占公司总股本的 46.49% ，占非流通股股份总数的 97.72% ，其中，中国汽车工业 总公司已与长峰集团达成股权转让意向，拟将其持有的 1,000,000 股社会法人股全 18 部转让给长峰集团。其余 家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次 股权分置改革方案，该部分非流通股股东合计持有公司 2,445,500 股非流通股，占 公司总股本的 1.09% ，占非流通股股份总数的 2.28% 。由于距离方案实施尚有一

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段时间，现暂未联系到或尚未表示同意的非流通股股东可能会对方案表示反对或 明确要求取得转增部分的股份从而影响本次改革方案的实施。

若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股 东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案 或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承 担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非 流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持 12 股份 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取 得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返 还。

但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长 峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。。

（四）股票价格出现大幅波动的风险

股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，可能会造成公司股票 价格的大幅波动，对公司流通股股东的利益产生不利的影响。公司提请投资者关 注公司股价波动的风险。

公司将在维持正常的生产经营的前提下，严格、及时履行信息披露义务，避 免因此导致的股票价格大幅波动。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师持有和买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保荐机 构。根据保荐机构陈述和查询的结果，截至本股权分置改革说明书出具前两日， 6 中国银河证券有限责任公司未持有本公司股票。在最后交易日前 个月内，也未 进行过本公司的股票交易。

本次股权分置改革中，公司聘请了天银律师事务所担任律师。根据陈述和查 询的结果，截至本股权分置改革说明书出具前两日，天银律师事务所未持有本公 6 司股票。在最后交易日前 个月内，也未进行过本公司的股票交易。

（二）保荐意见结论

在航天长峰及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺安排得以实现的前提下，保荐机构认为：航天长峰股权分置改革方案的 实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指 导意见》及有关法律法规的相关规定，航天长峰非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而制定的利益平衡对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了 流通股的利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。本次股权 分置改革对改善航天长峰治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作 用。中国银河证券有限责任公司愿意推荐北京航天长峰股份有限公司进行股权分 置改革工作。

（三）律师意见结论

公司本次股权分置改革律师天银律师事务所发表结论意见如下：股份公司本 次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；长峰集团、 204 206 中国航天科工集团第二研究院 所、中国航天科工集团第二研究院 所、中 706 国航天科工集团第二研究院 所实施股权分置改革方案尚需国家国有资产监 督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。

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八、其他需要说明的事项

1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特 别提请股东积极参与航天长峰临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披 露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做 出自我判断；

3 、本方案实施的程序：

本方案的实施将严格按照中国证监会及有关部门《关于股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，以及《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等规定进行：

1 （ ）独立董事就股权分置改革方案发表独立意见，并聘请保荐机构和律师 分别对本次股权分置改革发表保荐意见和法律意见；

2 （ ）董事会发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知后，将披露股权 分置改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等相关文件，并申请 公司股票停牌；

3 （ ）公司非流通股股东就国有法人股处置报请国资委审核，并在临时股东 大会暨相关股东会议网络投票开始前公告批复文件；

4 （ ）就方案征求流通股股东意见，并在发布召开股东会议通知、申请停牌 10 后 日内复牌；或根据与流通股股东沟通协商的结果修改改革方案，并在公告 修改的改革方案后申请公司股票复牌；

5 （ ）自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次日起至改革规定程序结 束日止公司股票停牌。临时股东大会暨相关股东会议将对本次公积金转增股本议 案和股权分置改革方案进行投票表决；

6 （ ）公司董事会将根据与上交所商定的时间安排，公告改革方案实施及公 司股票复牌事宜。

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九、本次股权分置改革的相关当事人

一、上市公司： 北京航天长峰股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区永定路51号航天数控大楼 法定代表人： 谢良贵 联系电话： （ 010 ） 8821 9815 、 8852 5777 传 真： （ 010 ） 8821 9811 联 系 人： 张金奎、谭惠宁 二、保荐机构： 中国银河证券有限责任公司 注册地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人： 朱 利 010 6656 8888 电 话： （ ） 010 6656 8857 传 真： （ ） 保荐代表人： 张 涛 项目主办人： 柳 治、刘 勇 三、财务顾问 华龙证券有限责任公司 注册地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座 法定代表人： 李晓安 电 话： （010）88086668 传 真： （010）88087880 项目主办人： 冀 强 四、法律顾问： 天银律师事务所 负 责 人： 朱玉栓 地 址： 北京三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521室 电 话： （010）88381802、88381862 传 真： （010）88381869 经办律师： 张圣怀、戈向阳、黄 浩

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十、备查文件

（一）备查文件内容

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5 、保荐意见书；

• 6 、法律意见书；

• 7 、保密协议；

• 8 、独立董事意见函。

（二）备查文件的查阅时间和查阅地点

• 1 、查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9 ： 00 — 11 ： 00 、下午 2 ： 00 —

• 4 00 ：

• 2 51 、查阅地点：北京市海淀区永定路 号航天数控大楼董事会秘书处

投资者还可以在互联网上查询股权分置改革说明书

www.sse.com.cn 网址为：

http://www.ascf.com.cn

上述互联网址上登载的除本股权分置改革说明书以外的其他信息不构成股 权分置改革说明书的一部分。

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（此页无正文，为北京市航天长峰股份有限公司董事会关于股权分置改革说明书 的签署页）

北京航天长峰股份有限公司董事会

二〇〇六年三月二十五日

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