Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2001

Nov 13, 2001

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**PT 北 旅：召开2001年第四次临时股东大会的通知等

**2001-11-13 19:05   

北京航天长峰股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

暨召开2001年第四次临时股东大会的通知

北京航天长峰股份有限公司于2001年11月12日在数控大楼六层会议室召开了五届六次董事会,应到董事13人,实到董事13 人（出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效）,公司监事会及高级管理人员列席会议。会议由唐刚斗副董事长主持,程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,与会董事对以下事项进行了认真的讨论并作出表决（其中对第二项议案的表决,有关关联方董事於亮、王锦进行了回避）,形成如下决议：

一、审议通过了公司整改报告。

二、审议通过了本公司与七O六所、二O四所资产置换的议案。按有关规定,七O六所、二O四所拟将与计算机分公司密切相关的资产和人员进入本公司。相关的人员以聘用方式,由本公司从七O六所、二O四所聘用；七O六所、二O四所本次拟进入本公司的相关资产（以财政部批准的评估结果为准）经审计、评估,报有关部门批准,经股东大会审议通过后,用于置换本公司的2100万元应收款项,差额部分记作对对方的应付款。此项资产置换的议案须提交2001年第四次临时股东大会审议通过后实施。置入资产的评估结果及此次置换的独立财务报告、法律意见书于股东大会前三十日予以公告。

三、 审议通过了改选董事的议案。经与会董事审议,同意於亮辞去董事职务,并同意全春来为公司新的董事候选人,须提请2001年第四次临时股东大会审议。

四、 审议通过了召开2001年第四次临时股东大会的议案。公司决定于2001年12月26日上午8：30分在长峰宾馆会议室召开公司2001年第四次临时股东大会。会议的具体事项为：

一、会议内容：

1、 审议改选董事的议案；

2、 审议资产置换的议案。

二、参加会议的对象

1、公司全体董事、监事及高级管理人员。

2、凡2001年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议。

三、会议登记事项：

1、登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2001年12月22至12月24日,上午9：00-11：00, 下午2：00-5：00。

四、其他事项

1、联系办法：

公司地址：北京市海淀区永定路51号

联系电话：010-88271805、010-88525782

传真：010-88525775

邮政编码：100854

联系人：张金奎 、冯水盈

2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2001年11月12日

附件1：　　　　　　　 候选董事简历

全春来：男,42岁,硕士,研究员。1988年分配到航天机电集团二院23所工作,1991年至2001年10月任二院23所研究室主任、副所长,2001年10月任二院706所、204所所长。国家 863计划现代集成制造专家组专家,航天机电集团有突出贡献专家。1991年评为首届航天十佳科技青年,1992年起享受政府特贴。1991年破格聘为高级工程师,1993年破格聘为研究员。

附件2：　　　　　　　　授权委托书

兹全权委托　　　　 先生（女士）代表我个人（单位）出席北京航天长峰股份有限公司2001年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

证券帐户：　　　　　　　　　　持股数：

委托人（签名）：　　　　　　　 委托人身份证号码：

受托人（签名）：　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：　　　　　　　　 参加会议回执

截止2001年12月21日,我个人（单位）持有北京航天长峰股份有限公司股票,拟参加公司2001年第四次临时股东大会。

证券帐户：　　　　　　　　　 持股数：

个人股东（签名）：　　　　　　法人股东（签章）：　

2001年　 月　　日

注：授权委托书和回执,剪报及复印件均有效。

北京航天长峰股份有限公司三届四次监事会会议决议公告

北京航天长峰股份有限公司于2001年11月12日在数控大楼六层会议室召开三届四次监事会,应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事审议并表决通过了以下议案：

一、 审议通过了公司整改报告。

二、 审议通过了本公司与七O六所、二O四所资产置换的议案。按有关规定,七O六所、二O四所拟将与计算机分公司密切相关的资产和人员进入本公司。相关的人员以聘用方式,由本公司从七O六所、二O四所聘用；七O六所、二O四所本次拟进入本公司的相关资产（以财政部批准的评估结果为准）经审计、评估,报有关部门批准,经股东大会审议通过后,用于置换本公司的2100万元应收款项,差额部分记作对对方的应付款。此项资产置换的议案须提交2001年第四次临时股东大会审议通过后实施。置入资产的评估结果及此次置换的独立财务报告、法律意见书于股东大会前三十日予以公告。此项议案表决时有关关联方董事进行了回避。

三、 审议通过了改选董事的议案。经与会监事认真讨论,同意於亮辞去董事职务,并同意全春来为公司新的董事候选人,须提请2001年第四次临时股东大会审议。

四、 审议通过了召开2001年第四次临时股东大会的议案。同意公司于2001年12月26日召开公司2001年第四次临时股东大会。

特此公告

北京航天长峰股份有限公司监事会

2001年11月12日

北京航天长峰股份有限公司董事会关联交易公告

根据北京证管办巡回检查的整改要求及公司规范发展的需要,本公司（以下简称本公司）拟与中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所进行资产置换。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属关联交易,2001年11月12日,本公司召开了第五届董事会第六次会议,与会董事对此项资产置换议案进行了认真讨论,会议审议并通过了该资产置换方案,有关的关联方董事在表决时进行了回避,中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所拟将与本公司计算机分公司业务相关的资产和人员置入本公司。相关的人员由本公司从二0四所、七0六聘用；相关资产（价值以财政部批准的评估结果为准）用于置换本公司的应收款项2100万元,差额部分记作对对方的应付款。具体情况公告如下：

一、资产置换具体内容

一 资产置换的目的

实施本次资产置换是为了调整本公司产业结构,加强公司核心竞争能力,增加新的利润增长点,避免同业竞争,减少关联交易,增强公司持续发展能力,维护公司广大股东的利益。

二 资产置换的原则

本次资产置换本公司将坚持公平、公正的原则；坚持股东利益最大化的原则；坚持资产保值增值的原则；坚持规范运作的原则。

三 资产置换的内容

按照本公司于2001年11月10日同中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所签订的《资产置换协议》约定,本次资产置换的内容为：

中国航天机电集团第二研究院二0四所以其嵌入式计算机、计算机仿真等项目的相关资产及负债（应收款、存货、预收帐款、固定资产、负债,共计净资产帐面价值约300万元）置入本公司。

中国航天机电集团第二研究院七0六所以其网络及信息安全系统、控制计算机、CAD/CAM等项目的有关资产及负债（应收款、存货、预收帐款、固定资产、负债,共计净资产帐面价值约2400万元）置入本公司。

上述资产以经评估确认后的净值与本公司应收款项（帐面价值2100万元）进行等值置换,差额部分记作对资产置换对方的应付帐款。

有关各方签订的资产置换协议,待股东大会审议通过此次资产置换的议案后正式生效实施。且以股东大会审议通过资产置换议案当日起,办理资产交付后,本公司开始拥有中国航天机电集团第二研究院二0四所、七0六所置入的资产。

二、资产置换的定价与交易原则

经双方协商一致,本次资产置换的定价与置换原则为：置出资产的应收款项以帐面价值计价；置入资产和负债全部以评估价值计价。置换各方进行等值置换,差额部分记作对资产置换对方的应付帐款。

三、资产置换各方的基本情况

（一）北京航天长峰股份有限公司（证券代码600855）是由原北京旅行车制造厂、中国汽车工业投资开发公司和北京市汽车工业投资开发公司共同发起,于1985年12月25日正式成立,是经北京市政府批准的北京市第一家股份制工业企业,也是我国汽车行业的第一家股份制企业。1994年3月27日经中国证监会证监发字��1993��101号文批准,向社会公开发行4000万股社会公众股,并于1994年4月25日在上海证券交易所挂牌上市。2000年12月长峰科技工业集团入主公司,并对公司实施了根本重组,重组后公司从汽车制造业转变成为以计算机技术产业为核心的科技企业。

（二）中国航天机电集团第二研究院二0四所

中国航天机电集团第二研究院二0四所司隶属于航天机电集团第二研究院,属事业法人单位。二0四所主要从事计算机软件评测、各种型号控制计算机、计算机仿真等有关领域的科研生产。该所在工业过程控制及电厂、烟厂MIS系统、民航多媒体机票查询系统等多个工程管理项目的开发上积累丰富经验。可提供PDM产品数据管理和成本管理软件以及电子称重仪表、电脑刺绣控制系统等系列产品。地址：北京市海淀区永定路51号。

（三）中国航天机电集团第二研究院七0六所

中国航天机电集团第二研究院七0六所隶属于航天机电集团第二研究院,属事业法人单位。七0六所主要承担各种型号控制计算机抗恶劣环境计算机及网络技术等有关领域的科研生产。该所成功地研制出多种小型机、微型机、小巨型机、加固机、安全机等计算机及多种外部设备。开发了机床数控系统、信息管理系统、工业过程控制系统、计算机通讯、网络、多媒体等计算机应用产品。同时可对电子元器件进行检测、认证。地址：北京市海淀区永定路51号。

四、资产置换对公司的影响

本次资产置换对公司发展影响深远,意义重大。通过此次置换,公司获得主营产业的优质资产,资产结构得到了进一步的优化,核心主营业务将更加突出,促进计算机技术及应用形成公司的产业龙头,公司的核心竞争力将得到加强,增加了利润增长点,有利于公司的长远发展。

五、本次资产置换后有关问题的承诺和说明

1、本次资产置换工作完成后,本公司同关联单位之间的关联交易将会减少。对于本次关联交易,本公司将遵循公平、公正、公平原则,在股东大会对有关关联交易表决时,关联股东将作回避。

2、在本次资产置换过程中,拟置入资产中构成本公司主营业务的部分均系二0四所、七0六所下属研究室的整体资产,包括工业产权、非专利技术、研制设备、生产设备及配套设施均较完整。置换完成后,其经营的领域和产品与股东单位不同,其产品和服务的主要对象基本为股东单位之外的主体,同主要股东之间不存在同业竞争问题。

3、根据中国证监会的有关规定,本次资产置换完成后,本公司与二0四所、七0六所在人员、资产、财务上实现“三分开”、“五独立”。

六、其他重要事项

1、本次资产置换议案尚需公司临时股东大会批准,本次资产置换属关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、置出资产评估结果确认工作正在进行当中,本公司将在临时股东大会召开三十日前公告评估结果以及财务顾问报告、法律意见书。

3、公司董事会认为,本次资产置换符合公平原则,没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

4、中国航天机电集团已就二0四所、七0六所进行此次资产置换出具了批复函。

5、二0四所、七0六所已出具了与本公司在人员、资产、财务方面三分开的承诺。

七、备查文件

1、中国航天机电集团关于同意二0四所、七0六所进行资产剥离整改方案的批复；

2、资产置换协议。

北京航天长峰股份有限公司董事会

二零零一年十一月十二日

北京航天长峰股份有限公司巡检整改报告

北京证管办��

2001年9月24～28日,贵办对我公司进行了巡回检查,提出了公司存在的问题,十月十一日接到贵办《关于对航天长峰股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》以后,公司对每一个问题都进行了认真的讨论和分析,找出问题的根源,提出解决办法和措施如下��

一、 资产置换过程中的问题：

1、 数控南楼的资产由于涉及土地出让问题,尚未完成产权转移手续。

措施：航天机电集团二院已经对此专门召开了院长办公会议,进行了研究,同意将部分土地连同房产（评估后与原置入的资产量相当）置入本公司,并责成二院有关部门会同长峰集团及本公司人员组成专门工作小组,进行土地审批的有关工作,按土地管理部门的有关规定提交了相应的文件,待其审核完成,长峰集团公司交足所需的土地出让金后,将等量资产置入本公司。虽然此项资产的权属变更仍在办理之中,但根据相关协议,该资产已经交由本公司处置,其产生的权益已完全归本公司所有。

2、 计算机分公司在以剥离方式从七O六所 、二O四所的相关资产分离至股份公司过程后,存在部分人员一人承担多项任务等资源交叉使用的情况,在具体业务上仍有一定程度的相互联系。人员的劳动合同未变更,工资等仍由原单位负责。

措施：本公司五届六次董事会专门为解决此问题审议通过了资产置换方案,方案提出：七O六所、二O四所拟将与计算机分公司密切相关的资产和人员进入本公司。相关的人员以聘用方式,由本公司从七O六所、二O四所聘用；七O六所、二O四所本次拟进入本公司的相关资产（以财政部批准的评估结果为准）经审计、评估,报有关部门批准,经股东大会审议通过后,用于置换本公司的2100万元应收款项,差额部分记作对对方的应付款。此项资产置换的议案须提交2001年第四次临时股东大会审议通过后实施。

二、 章程制度存在的问题：

1、 现有14个财务管理制度及资产管理制度,但均未涉及存货管理。

措施：公司已在分公司、子公司存货管理制度的基础上制定了统一的“存货管理暂行规定”,已于2001年11月7日下发执行。

2、 董事会对风险投资的权限为公司净资产的15%,但对风险投资的范围未予明确界定。

措施：公司制定了投资管理规定,其中对风险投资的内容作了具体规定。

3、 部分制度存在细节不明确的情况,如《总经理工作细则》对总经理的对外投资权限作了规定,但没有明确是对某一项目的投资权限（累计）还是每次的审批权限。

措施：公司将组织各有关部门和人员,对公司制度进行全面的审查,并根据公司的实际情况不断完善补充现有的规章制度。总经理对外投资的权限问题已作了明确的补充,明确了是每一次的审批权限。

三、三会运作存在的问题：

1、 公司股东大会、董事会、监事会会议文件资料保存存在缺少会议通知的现象。

措施：公司制定了文件收集、归档的具体规定,并指定专人进行管理,配置了所需的设备,公司承诺以后的三会文件资料保存中不再出现缺少某项内容的情况。

2、 部分董事会会议通知发出距会议召开时间不满十日。

措施：公司董事会议事规则及章程中对此都作了具体规定,公司承诺以后严格按照有关规定,在会议前十天将会议通知发送至董事手中。

3、 部分董事会存在董事委托非董事代行投票的情况。

措施：公司法、公司章程及董事会议事规则中对此作了明确的规定,公司将继续加强对有关人员的培训,在以后的董事会中,不再出现非董事代行董事投票的情形发生。

4、 监事会会议记录非常简单,无法看出监事是否对议案进行了充分讨论,切实履行监事的职责。

措施：公司监事会议事规则中对会议记录也作了相应的规定,组织进行对监事等有关人员的学习与提高,使各位监事清晰自身的职责,提高监事的议事和监督能力。

四、信息披露方面存在的问题

1、 关于数控大楼资产形态发生改变的情况,未予充分披露。

措施：公司对数控大楼资产的整改已经作了具体安排,并按照有关规定正在办理有关手续。有关的信息已在中期报告的重要事项中专门予以公告。

2、 2001年中报因软件问题导致披露时出现错误,后发补充公告。

措施：公司在中报披露的当日即发现了披露中项目错位等问题,并及时与上交所取得联系,两日内即作了更正补充公告。

五、财务问题

1、 4家分公司因无法办理高新技术企业证明并单独享有税收优惠政策而暂时无法完成分公司的税务登记工作,一直没有开具正式发票或仍沿用原法人公司的发票。

措施：公司就四家分公司有关情况与有关管理部门进行了汇报,根据公司的实际情况及产业特点,有关管理部门已经受理我公司申请四个产业分公司的高新技术企业的登记工作,其中弘华制药机械分公司已变更完毕,可单独开具发票并申报纳税。公司将尽快办理完毕其他三个分公司的税务登记等有关事宜,在办理完毕之前,暂开具我公司的发票。

2、 公司在内部控制方面存在一定问题,如货币资金未达帐项余额较大,数控公司对现有的长期投资管理较弱；内部往来款没有建立定期核对制度等情况。

措施：公司组织有关分公司、子公司对未达帐项和往来款项进行了清理,完善和修订了分公司、子公司有关内部控制制度和各项管理规定,对长期投资实行了严格的内部管理和财务控制。

3、 在建工程数控大楼北楼仍存在与南楼相同的问题,即地上建筑物是建设在归属航天机电二院的行政划拨土地上,如何解决应尽快拿出方案。

措施：在建工程----数控北楼属原北京航天数控集团国家‘九五’专项技改贷款项目,该房产竣工以后,其房产的归属处理,公司已经组织与有关单位和部门进行协商。

4、 置入资产数控南楼反映在航天长峰本部,但楼层的出租受益却反映在控股子公司---航天数控公司的帐上,存在产权与受益归属权不一致的情况。

措施：数控大楼南楼进入我公司后,根据我公司与北京航天数控系统有限公司的物业管理委托协议,由数控公司负责整栋大楼的运营、维修和管理,作为其各项费用支出的补偿,房屋租金收益归数控公司所有。此次进入本公司的房产面积调整后,相应的由长峰集团公司、本公司与数控公司三方另行签署了委托管理合同。

特此报告

北京航天长峰股份有限公司董事会

2001年11月9日

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