Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — Management Reports 2019

Apr 22, 2019

北京航天长峰股份有限公司

独立董事2018 年度述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理 规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》等法 律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年 报工作制度》等相关规定和要求，在2018年工作中，恪尽职守，勤勉 尽责，及时了解公司的业务、财务运作状况，全面关注公司的发展， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科 学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将 2018年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、岳成先生，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。北 京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师， 吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中 国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰 出律师”等荣誉称号。

2、方滨兴先生，中国电子信息产业集团首席科学家，中国工程 院院士，中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事长， 信息内容安全技术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北京邮电 大学教授，中科院计算所客座研究员，博士生导师。先后获得国家科

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技进步一、二等奖四次，省部级科技进步奖十余次。

3、宗文龙先生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授。现 任华电国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限 公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中 在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与 会计等。

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在 该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1% 或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股 份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2018 年度，公司共组织召开董事会会议10 次。三位独立董事均 亲自出席任职期间的全部会议。我们认真审阅会议相关材料，积极参 与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与 公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告 期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。

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（二）公司配合独立董事工作情况

公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持 续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、 考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事 的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度，我们重点关注了关联交易、对外担保和资金占用、内 部控制自我评价、综合授信、 年度利润分配、控股子公司股权转让、 部分闲置募集资金临时补充流动资金、董事会秘书的选聘、控股子公 司增资扩股暨关联交易事项、开展应收账款保理业务、部分坏账核销 等事项，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的 合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，独立董事对 2018 年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体 情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，对公司2018年度关联交易预计整体情况进行了认真审 查并发表独立意见。我们认为：公司日常性关联交易均为满足生产经 营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体 现了公平、公正、合理的原则，关联交易符合有关法律法规的规定， 不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；其审批 程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。 2018年12月，对公司十届董事会三十次会议审议的关于调整

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2018年度日常性关联交易预计的事项发表独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

对于公司当期对外担保情况和资金占用情况，作为公司的独立董 事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营 层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，我们认为：公司除 与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关 联方违规占用公司资金的情况；公司制订的对外担保决策程序符合相 关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对 外担保的风险能得到充分揭示。

（三）内部控制的执行情况

根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国 发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的 相关要求，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范 能力，公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、 合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公 司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司 各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得 到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。

在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构， 通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟 通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公

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司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。 （四）现金分红及投资者回报情况

2018年上半年，鉴于公司正在实施资产重组，相关证券发行工作 与2017年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，为保障 公司及全体股东利益，公司临时调整2017年度利润分配政策及2017 年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无 特殊情况，将根据2017年度和2018年上半年的盈利情况制定2018年度 中期利润分配方案。

2018年8月，公司根据半年度业绩实现情况及结合公司2017年度 利润分配预案的相关承诺出台《公司2018年中期利润分配的预案》， 我们进行了审核，认为该预案考虑了公司财务状况、同时兼顾了股东 合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家 现行会计政策、《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定， 符合公司当前实际情况，有利于保护全体股东及中小投资者的利益， 有利于公司的持续稳定健康发展，同意该利润分配预案。

（五）控股子公司股权转让

关于对控股子公司北京市北科数字医疗技术有限公司全部股权 转让事宜，我们作为独立董事，在认真审阅相关材料的基础上认为： 公司通过公开挂牌转让方式出售所持有的控股子公司北京市北科数 字医疗技术有限公司的全部股权符合公司的战略发展需要，有利于公 司进一步集中核心主业发展资源；本次股权转让事项严格按照企业国 有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、

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公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本 次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。综上所述，我们同意将《关于同意挂牌转让所 持有的北京市北科数字医疗技术有限公司全部股权的议案》提交公司 董事会审议,一致同意公司以公开挂牌转让方式出售所持有的北科公 司的全部股权。

（六）部分闲置募集资金临时补充流动资金

公司召开十届二十六次董事会审议《关于全资子公司使用部分闲 置募集资金临时补充流动资金的议案》，我们发表如下独立意见如下： 公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司在确保募集资 金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下， 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的行为有利于提高募集资 金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合中国证监会《上市公 — 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

（七）董事会秘书的选聘

2018年7月，公司调整了董事会秘书人选，作为独立董事，我们 对新任的董事会秘书任职资格、专业背景和履职经历进行审查并发表 意见，提交董事会审议并同意董事会形成的聘任决议。

（八）控股子公司增资扩股暨关联交易事项

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公司十届董事会二十九次会议审议通过了《北京航天长峰股份有 限公司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。我们作为公司 的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对于公司 拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的事项发表事前认可意见及独 立意见。

（九）申请综合授信、开展应收账款保理业务、部分坏账核销等 事项

公司十届三十一次董事会会议审议了申请综合授信、开展应收账 款保理业务、部分坏账核销等事项，我们作为公司独立董事，本着审 慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，根据公司董事会所 提供的资料及对相关业务的介绍，对申请综合授信、开展应收账款保 理业务、部分坏账核销等事项发表独立意见。

（十）董事会及专业委员会的运作情况

公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审 计委员会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信 的态度忠实履行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范 实施、定期报告等方面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中 积极履行相应职责，对于决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各 专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范 治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培 训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的 持续提升。

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（十一）其他工作

• 1、2018年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;

• 2、2018年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发

生;

3、2018年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的 原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发 挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权 益。

2019年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、 法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 岳成 方滨兴 宗文龙

2019年4月19日

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