Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jun 20, 2017

北京航天长峰股份有限公司

与

张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、

张杰、谢行知、李健财

关于广东精一规划信息科技 股份有限公司

==> picture [19 x 17] intentionally omitted <==

标的资产业绩承诺补偿协议

二〇一七年六月

1

标的资产业绩承诺补偿协议

本《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2017年 6月19日签署：

甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司

住所：北京市海淀区永定路51 号航天数控大楼 法定代表人：全春来

乙方（资产转让方）：

乙方1：张宏利 身份证号：230103196504204 住址：广州市天河区五山路265 号

乙方2：张骜 身份证号：440603199305014 住址：广州市天河区中山大道西55 号华师大

乙方3：曾琳 身份证号：430702197908043***

住址：广东省深圳市南山区科技园青梧路2 号科苑学里揽翠居2 栋 乙方4：曾耀国 身份证号：445222197907072 住址：广州市越秀区西坑直街35 号***

乙方5：张杰 身份证号：510902198107296 住址：广州市天河区天河北路

乙方6：谢行知 身份证号：440104195411202 住址：广州市东山区黄华路24 号大院39 号

乙方7：李健财 身份证号：440111198409010 住址：广州市白云区罗岗拱北街二巷

在本协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7，合 称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“各方”。

2

鉴于：

• 1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公 开发行A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码： 600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币33,161.7425 万元。

• 2、本协议项下的目标公司——广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精 一规划”）是2002 年3 月5 日依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统 一社会信用代码为91440106734914282Y，住所为广州市天河区天河科技园高新技 术产业开发区首期工业园建工路9 号5 楼北区502、504、506、508、510、512、 516、518 号，截至本协议签署日，注册资本为人民币724.6 万元。

• 乙方为本协议签署日精一规划的7 位股东，截至本协议签署之日乙方持有精一规 划的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	张宏利	425.78	58.76%
2	张骜	142	19.60%
3	曾琳	106.5	14.70%
4	曾耀国	12.76	1.76%
5	张杰	11.96	1.65%
6	谢行知	9.23	1.27%
7	李健财	6.37	0.88%
	总计	714.60	98.62%

• 3、本协议各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议约定乙方向上市 公司业绩承诺补偿、减值测试补偿事宜，现就具体操作及相关事宜，达成如下协 议，以期共同遵守：

第一条 定义与释义

• 除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含 义：

• 1.1 本协议：指本《标的资产业绩承诺补偿协议》。

3

• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。

• 1.3 除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中 释义、简称等专用词语适用于本协议。

• 1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数 保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。

第二条 乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

• 2.1 乙方承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数不低于1,702.15 万元、2,077.10 万元、2,509.24 万元。 若目标公司利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的， 则乙方按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若 目标公司上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则 乙方无需向上市公司进行补偿。

第三条 乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

• 3.1 乙方向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计 净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利润补偿年度，如果精一 规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则就其差额部分，由乙 方按照其拥有精一规划相应股份比例（51%），以其在本次交易中获得的上市公 司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现 金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。乙方应优先采用股份补偿，不 足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

• 当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公 司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿 股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

• 乙方以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股 份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交

4

易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定 的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等 行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股 比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺 期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向上市公司作相应返还，计算公 式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若乙方剩余股份数量不足时，乙方将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年 度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本 次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金 额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

3.2

3.3

精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资 格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

根据本协议第3.1 款的规定，乙方当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人 民币1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿上市公司的，上市公司 应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10 个工作日内完成 乙方当年应补偿股份数额的计算（其中2019 年度业绩补偿，应在2019 年度业 绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10 个工作日内 完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的 规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股 份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大 会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在上市公司股东大会决议 公告或确定不能获得所需批准后20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法 律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登 记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有 的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后） 的比例享有补偿股份。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或 被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的 权利。

5

乙方根据本协议第3.1 款的规定，以现金方式承担净利润预测补偿责任的，乙 方的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日 （以孰晚者为准）起20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

第四条 乙方对标的资产减值测试的补偿计算方式

• 4.1 各方同意，在2.1 条约定的补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由 甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后 一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。 乙方承诺：如精一规划期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股 份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则乙方需另行补偿股份，计算公式如 下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份 购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向上市公 司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，乙方将以现金进行补偿。

• 4.2 乙方以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股 份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格 为上限。

• 4.3 乙方减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00 元总价向股份补偿方定 向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上 市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，乙方在符合相关证券监管法 规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上 市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的 全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣 除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

6

第五条 违约责任

• 5.1 本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的， 即视为该方违约。

• 5.2 如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付业绩补偿款，则每逾期一日，乙 方应按照同期银行贷款利率的两倍向甲方支付违约金。除前述约定外，任何一 方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守 约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用 支出)。

第六条 适用法律及争议解决

• 6.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。 6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不 成，任何一方均有权向甲方或乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。争议解决 期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。

第七条 不可抗力及政策调整

• 7.1 本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议 签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预测净利润 数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按 照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。

第八条 协议生效、解除和终止

• 8.1 本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买 资产协议》生效日起生效。

• 8.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及支付 现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

第九条 其他

• 9.1 本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协 议或文件。

• 9.2 本协议文本壹式拾贰份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余 由上市公司留存，作报备之用。

7

（以下无正文）

8

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

甲方（盖章）：北京航天长峰股份有限公司

法定代表人\授权代表（签字）：

2017 年 月 日

9

.（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利.、张骜、曾琳、曾耀 国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产 业绩承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）：

乙方 1: 张宏利

2017 年 月 日

10

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）： 乙方 2: 张骜

2017 年 月 日

11

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）：

乙方 3：曾琳

2017 年 月 日

12

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）：

乙方 4：曾耀国

2017 年 月 日

13

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）： .

乙方 5：张杰

2017 年 月 日

14

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）：.

乙方 6：谢行知

2017 年 月 日

15

（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、 张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩 承诺补偿协议》之签署页）

乙方（签字）：

乙方 7：李健财

2017 年 月 日

16