Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 20, 2017

北京航天长峰股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

评估方法的适用性的独立意见

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向叶德智、叶德明、高 金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以 下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛 山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权，拟向张宏 利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精 一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份 有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。根据评估结果及交易各方的协商， 本次交易标的资产的作价合计为39,576.00万元。同时，公司拟向不超过10名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，且不超过本次发行股 份拟购买资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股份的 现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股份的现金对价部分， 5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20 万元用于支付中介机构费用等（以下简称“本次交易”）。募集配套资金的生效 和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《北京航天 长峰股份有限公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，在认真审议本次交 易的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表如下独立意见：

1、上海东洲资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司及 本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供

服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估 方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估 方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估， 所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、上海东洲资产评估有限公司在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产 行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公 允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资 产的交易价格以经上级主管部门备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不 会损害公司及中小股东利益。

综上所述，独立董事认为，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的 《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

（本页以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》之签署页）

全体独立董事（签字）：

__ __ _____ 岳成 宗文龙 方滨兴 2017 年 6 月 19 日