Beijing Aerospace Changfeng Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

北京航天长峰股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立意见

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向叶德智、叶德明、高金全、 罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里发行股份及支 付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51% 股份，拟向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财发行股份及支付 现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51% 股份。柏克新能100%股份的预估值为50,100.00 万元，51%股份初步作价25,551.00 万元，精一规划100%股份的预估值为27,500.00 万元，51%股份初步作价14,025.00 万元。

公司拟通过询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集资金总额预计不超过17,700 万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，其中7,665.30 万元用于支付柏克新能51%股份的现金对价部分，4,207.50 万元用于支付精一规划51%股份的现金对价部分，5,000 万元向柏克新能增资用于其 募投项目，余下827.20 万元用于支付中介机构费用等。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的 股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700 万元）除以发行股份的价 格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容 组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行 股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产 的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议 本次重组预案、相关协议及相关议案后，基于独立判断，对公司召开的第十届十次 董事会会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、 本次重组所涉及的相关议案经公司第十届十次董事会会议审议通过。董事 会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、 公司本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易，定价原则和方法恰 当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其 是公众股东的行为。

3、 本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件 的规定，交易方案具备可操作性。

4、 公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办 评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏 见，评估机构具有充分的独立性。

5、 公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资 质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2016 年12 月31 日）对该等资产 价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有 公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有 利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次

董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

• 8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事

• 项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

• 方案。

（以下无正文）