Beijer Electronics Group — AGM Information 2024

Apr 8, 2024

Malmö 2024-04-08

Kallelse till årsstämma i Ependion AB

Aktieägarna i Ependion AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 15.00 på High Court, Malmöhusvägen 1, i Malmö. Inregistrering sker från kl. 14.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med reglerna i bolagsordningen. Det kommer också finnas möjlighet att följa årsstämman online, på www.ependion.com, dock utan möjlighet att rösta eller ställa frågor. Det krävs ingen registrering för att följa årsstämman online.

Efter stämmans avslut bjuds deltagarna på en enklare förtäring. Material från stämman, såsom VD Jenny Sjödahls anförande, kommer dagen efter stämman att finnas tillgängligt på www.ependion.com.

Anmälan och deltagande

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024, och
• ha anmält sitt deltagande genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet med "Ependion AGM"), per telefon till +46 (0)771 24 64 00 (vardagar mellan kl 9.00 och 16.00), med e-post till proxy@computershare.se eller elektroniskt på bolagets hemsida www.ependion.com senast den 7 maj 2024.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt biträdes namn. Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren anmäler detta.

Om aktieägaren företräds genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ependion.com och skickas till aktieägare som så begär.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt punkten ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning enligt nedan inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 7 maj 2024.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024, och
• senast den 7 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Ependions hemsida www.ependion.com. Ifyllda och signerade poströstningsformulär skickas till Computershare med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet med "Ependion AGM") eller med e-post till proxy@computershare.se. Fullständiga formulär måste vara Computershare tillhanda senast den 7 maj 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.ependion.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida www.ependion.com. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i stämmolokalen personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig så länge aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren deltar i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken senast den 3 maj 2024, för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justeringspersoner.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av Års- och Hållbarhetsredovisningen (inklusive resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen, koncernbalansräkningen och revisionsberättelsen).

1. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Beslut om

a) godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 och

• b) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
• 1. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2024/2027) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade Caktier samt (3) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2024/2027.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier.
• 1. Stämmans avslutande.

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Bo Elisson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning med 1,00 kronor per stamaktie och som avstämningsdag för utdelningen den 16 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut av Euroclear Sweden den 21 maj 2024.

Punkt 10 Godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 och Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Punkt 10 a. Ersättningsrapport

Styrelsens ersättningsrapport avseende 2023 ger en översikt över hur de riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöterna av den verkställande ledningen som antogs av årsstämman 2020 har implementerats under år 2023. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av antagna riktlinjer och inga undantag från tillämpningen av antagna riktlinjer.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida (www.ependion.com) i enlighet med vad som anges nedan under avsnitt "Övrigt".

Punkt 10 b. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 ska godkänna riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen (nedan "ledande befattningshavare"). Det har inte skett några betydande förändringar i de nu nedan föreslagna riktlinjerna, i förhållande till de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av årsstämman, såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut och för ändringar i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ependion är en innovativ och högteknologisk koncern som erbjuder marknaden digitala lösningar som bidrar till att kunderna kan optimera sina processer på olika nivåer i verksamheten. Visionen är att vara en ledande global leverantör av användarvänliga och robusta digitala lösningar, vilket ställer särskilda krav på organisationen och medarbetarna. För mer information om bolagets vision, strategi och mål i olika avseenden, hänvisas till bolagets hemsida www.ependion.com

En framgångsrik implementering av Ependions affärsstrategi och tillvaratagandet av de långsiktiga intressena, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens i företagsledningen. För att uppnå detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar.

I Ependion har det inrättats långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, vilka beslutats av årsstämman och vilka inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och till koncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. För mer information om de incitamentsprogrammen och de kriterier som utfallet är beroende av, se närmare på bolagets hemsida www.ependion.com

Ersättningsformerna och kriterier för rörlig ersättning

Den ersättning som erbjuds ska vara marknadsmässig och består av fast lön samt rörlig ersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Ersättningsnivån är individuell och differentierad utifrån individens kompetens, ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Bolagsstämman kan därutöver – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till uppfyllelse av finansiella kriterier som ska kunna mätas under en period om ett år. De finansiella kriterierna kan t.ex. vara kopplade till bolagets och koncernens resultatutveckling, försäljningsnivå, kassaflöde och målen sätts ur ett långsiktigt perspektiv. De mätbara kriterierna ska vara utformade på så sätt att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, med syftet att främja långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Kriterierna ska fastställas i förväg av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Den rörliga ersättningen får högst uppgå till 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för mätperioden.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Övriga förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida, får uppsägningstiden vara högst arton månader för koncernchefen för Ependion och högst tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Något avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Arvode till styrelseledamöter

Styrelseledamöter kan komma att anlitas att utföra begränsade konsultuppdrag (som ej utgör styrelsearbete) inom ramen för deras respektive kompetensområden. För sådana uppdrag ska utgå marknadsmässigt arvode förutsatt att uppdraget bidrar till Ependions affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen. Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på sådana uppdrag utan information om eventuell ersättning för sådana uppdrag kommer att inkluderas i årsredovisningen och ersättningsrapporten.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsaklig uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. De ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som årsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till årsstämman för beslut. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, VD eller andra personer i bolagsledningen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ersättningsutskottet ska bereda eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkterna 11-14 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer

I valberedningen har följande aktieägare deltagit; Stena Adactum, företrätt av Anders Wassberg (ordförande och sammankallande), Svolder AB, företrätt av Fredrik Carlsson, Nordea Fonder, företrätt av Bengt Belfrage och Fjärde AP-fonden, företrätt av Lovisa Runge. Därutöver har styrelseordförande Bo Elisson varit adjungerad.

Valberedningen har lämnat följande förslag:

Punkt 11

• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 12

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 650 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 270 000 kronor.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens revisionsutskott utgår med 100 000 kronor till utskottets ordförande och med 55 000 kronor till övriga.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens ersättningsutskott utgår med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till övriga.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 13

• omval av styrelseledamöterna Johan Wester, Karin Gunnarsson, Lars Eklöf och Jonas Hård. Bo Elisson har avböjt omval. Charlott Samuelsson har, av personliga skäl, också avböjt omval.
• nyval av styrelseledamoten Peter Nilsson. Peter Nilsson, född 1966, är sedan 2005 koncernchef i det noterade bolaget Trelleborg AB. I sin roll har han framgångsrikt drivit en global verksamhet med flertalet olika bolag och affärsmodeller. Peter har en civilingenjörsexamen från Linköpings tekniska högskola och är hedersdoktor vid Lunds universitet. Han är sedan tidigare styrelseordförande i Cibes Lift Group samt styrelseledamot i Sydsvenska Industri- och Handelskammaren. Peter Nilsson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och i förhållande till bolagets större aktieägare. Varken Peter Nilsson eller honom närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i bolaget.
• att Peter Nilsson föreslås till styrelsens ordförande.

Punkt 14

• att utse det registrerade revisionsbolaget KPMG, till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Skulle KPMG utses kommer huvudansvarig revisor att vara Jonas Nihlberg.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 2 890 000 stamaktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024/2027) och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2024/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTI 2024/2027") på huvudsakligen följande villkor. LTI 2024/2027 mäter prestation under 2024, men har en löptid om tre år. Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTI 2024/2027 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Det nu föreslagna programmet överensstämmer i allt väsentligt med föregående års program, förutom att ett hållbarhetsrelaterat mål har inkluderats som ett ytterligare prestationsmål.

LTI 2024/2027 föreslås omfatta upp till 25 anställda i Ependion-koncernen bestående av VD, koncernledning (f.n. fyra personer exklusive VD) samt affärsenhetsledningar och andra nyckelpersoner. Programmet ska sammanlagt omfatta högst 130 000 stamaktier i Ependion ("Prestationsaktier"). För att erhålla Prestationsaktier krävs att det prestationsmål som styrelsen har fastställt avseende verksamhetsåret 2024 uppnås eller överträffas. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt, varvid högst 15 000 Prestationsaktier kan erhållas av VD och högst upp till 7 500 av annan medlem i koncernledningen respektive övriga deltagare, varvid den enskildes tilldelning inom denna ram beslutas av styrelsen. För att få delta i programmet ska deltagaren åta sig att senast den 1 september 2024 själv äga aktier i Ependion ("Investeringsaktierna"). Deltagaren ska inneha antingen aktier i bolaget motsvarande det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, eller inneha aktier i bolaget motsvarande hälften av det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, varvid deltagaren erhåller hälften av det intjänade antalet Prestationsaktier. Deltagaren ska inneha Investeringsaktierna minst t o m den 1 maj 2027. Om deltagaren inte innehar sina aktier under angiven tid, erhåller deltagaren inte några Prestationsaktier.

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser följande ("Prestationsmålen"):

Prestationsmål	Relativ viktning, %
Rörelseresultat (EBIT)	30
Fritt kassaflöde	30
Orderingång	30
Införande av ICP	10

Prestationsmålen mäts baserat på utfallet under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2024 ("Prestationsperioden"). Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2024/2027 erbjuds till deltagarna. Styrelsen avser att informera om uppfyllelsen av dessa i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2024. Intjänade Prestationsaktier erhålls av deltagarna efter årsstämman 2027, före den 1 juli 2027 ("Tilldelningsdagen").

Ependion har för närvarande tre existerande aktiesparprogram som införts genom beslut av årsstämman 2021 (LTI 2021/2024), årsstämman 2022 (LTI 2022/2025) och årsstämman 2023 (LTI 2023/2026). Samtliga tidigare incitamentsprogram omfattar s.k. prestationsaktier till ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom Koncernen. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2021/2024, omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, cirka 110 500 aktier i Ependion. Intjänade prestationsaktier under LTI 2021/2024 ska tilldelas deltagarna efter denna kommande årsstämma, före den 1 juli 2024. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2022/2025, omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, cirka 189 600 aktier i Ependion. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2023/2026, omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, cirka 103 000 aktier i Ependion. Den maximala utspädningseffekten för samtliga program uppgår till cirka 1,4 procent av antalet aktier i Ependion. Av de anställda som föreslås omfattas av LTI 2024/2027, deltar merparten i tidigare incitamentsprogram.

(B) Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2024/2027 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, enligt följande.

(1)-(3). Bemyndiganden samt överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 171 000. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Ependion. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 171 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 115 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Slutligen föreslår styrelsen att överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2024/2027 ska ske på följande villkor.

• Överlåtelse av Ependion-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2024/2027, varvid högst 130 000 Ependion-aktier får överlåtas. Rätt att vederlagsfritt förvärva Ependion-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2024/2027, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2024/2027. Överlåtelse av Ependion-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2024/2027 har rätt att tilldelas Ependion-aktier. Antalet Ependion-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2024/2027 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Övrigt

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2024/2027 uppgår till 130 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av antalet aktier i bolaget efter utspädning. Medräknas det ytterligare antal aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2024/2027 till högst 171 000 aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 0,6 procent av antalet aktier i Ependion.

Baserat på antagandet om börskurs om 100 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2024/ 2027 uppgå till cirka 17,1 miljoner kronor under förutsättning att Prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 13 miljoner kronor bokföringsmässiga (ej kassapåverkande) kostnader beräknade enligt IFRS 2. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom utgivande av C-aktier.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2023 skulle kostnaderna för LTI 2024/2027, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,2 procentenheter på Ependions rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,23 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Ependions finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTI 2024/2027 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2024/2027 i enlighet med avsnitt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder i avsnitt B ovan.

För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2024/2027 enligt avsnitt A-B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster.

LTI 2024/2027 har initierats av Ependions styrelse och utarbetats i samråd med de större aktieägarna samt externa rådgivare.

Styrelsens förslag avseende punkterna 15-16 ovan innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Punkt 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst 27 000 stamaktier.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att avyttra aktier i eget innehav för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter som uppstår vid leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammet LTI 2021/2024, enligt programmets villkor.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, uppgår antalet aktier i bolaget till 28 941 216 stamaktier med ett röstvärde om 1 motsvarande 28 941 216 röster och 300 080 C-aktier med ett röstvärde om 1/10 motsvarande 30 008 röster. I bolaget uppgår det totala antalet aktier till 29 241 296 och det totala antalet röster till 28 971 224. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 300 080 C-aktier.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Års- och Hållbarhetsredovisningen (inklusive revisionsberättelsen), styrelsens fullständiga beslutsförslag och ersättningsrapport, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen framläggs genom att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.ependon.com) senast den 23 april 2024. Handlingarna skickas med post eller e-post till de aktieägare som så begär eller som tidigare anmält att de önskar handlingar per post.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

Privacy Notice Boss - Final SWE 220324.pdf. (euroclear.com)

Malmö i april 2024

Styrelsen Ependion AB Org.nr 556025-1851