Beijer Electronics Group — AGM Information 2020

May 26, 2020

Malmö 2020-05-26

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics Group AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020 kl 10.00 i bolagets lokaler på Stora Varvsgatan 13 a, i Malmö.

Åtgärder inför stämman med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och allmänna råd, har styrelsen beslutat att vidta försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att minska smittspridningen. Målsättningen är att genomföra stämman på ett kort och effektivt sätt samt att antalet deltagare kraftigt begränsas.

• Aktieägarna uppmanas att använda sig av möjligheten att rösta på förhand, genom s.k. poströstning eller att delta genom ombud för att minimera antalet personer som deltar fysiskt på stämman. Se ytterligare information om poströstning och deltagande genom ombud nedan.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• VD kommer att hålla ett kort anförande på plats och anförandet kommer i efterhand att hållas tillgängligt på www.beijergroup.se. Styrelsens ordförande kommer att närvara på plats, medan resten av styrelsen deltar via länk. Ledningsgruppen kommer, med några få undantag, inte att närvara vid stämman utan delta via länk vid behov.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Aktieägare uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Aktieägare som uppvisar sjukdomssymptom eller som varit i kontakt med personer med sjukdomssymptom eller som tillhör en riskgrupp uppmanas att inte delta fysiskt på stämman, utan att rösta via ombud eller poströsta. Detsamma gäller för eventuella biträden. Bolaget uppmuntrar vidare aktieägarna att i största möjligaste mån undvika att ta med biträden.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 juni 2020,
• dels anmäler sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 22 juni 2020.

Anmälan för fysiskt deltagande på stämman ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt eventuella ombud/biträden och görs via bolagets hemsida www.beijergroup.se, på telefon 040-35 86 44, e-post: arsstamma@beijergroup.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics Group AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med "Årsstämma".

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering måste begäras hos förvaltaren i god tid före den 19 juni 2020, som är midsommarafton.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom ombud. Företräds aktieägaren genom ombud, ska fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan och vara bolaget tillhanda senast den 22 juni 2020. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas med post eller e-post till aktieägare som så begär.

1

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Ett särskilt formulär för poströstning och ytterligare information finns tillgängligt på bolagets hemsida www.beijergroup.se. Formuläret kan även skickas i pappersformat till de aktieägare som så önskar genom att kontakta Annika Johnsson på telefon 040-35 86 44. Det ifyllda formuläret ska skickas till bolaget på adressen Beijer Electronics Group AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö, eller via e-post: arsstamma@beijergroup.se och vara bolaget tillhanda senast den 22 juni 2020 kl 16.00. Aktieägare som utnyttjat möjligheten att poströsta behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas också som anmälan om den kommer in i rätt tid.

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman, formulär för poströstning samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och i förekommande fall stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut i fråga om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelse
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om valberedningsinstruktion
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2020/2023) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (3) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2020/2023
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämman avslutas

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Bo Elisson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 utan att samtliga till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om cirka 286 261 tkr överförs i ny räkning.

Punkterna 10-13 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer

I valberedningen har följande aktieägare deltagit; Stena Adactum, företrätt av Martin Svalstedt (ordförande och sammankallande), Nordea Fonder, företrätt av Bengt Belfrage, SEB Fonder, företrätt av Per Trygg samt Svolder, företrätt av Ulf Hedlundh. Därutöver har styrelseordförande Bo Elisson varit adjungerad.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 56 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag som lämnats av valberedningen:

Punkt 10

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 225 000 kronor.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens revisionsutskott utgår med 75 000 kronor till utskottets ordförande och med 50 000 kronor till övriga.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens ersättningsutskott utgår med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till övriga.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12

• omval av styrelseledamöterna Bo Elisson, Ulrika Hagdahl, Johan Wester, Karin Gunnarsson och Lars Eklöf.
• att Bo Elisson utses till styrelsens ordförande.

Punkt 13

att utse det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Huvudansvarig revisor kommer att vara Sofia Götmar-Blomstedt.

Punkt 14 Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande valberedningsinstruktion.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av de fyra största aktieägarna. Styrelseordföranden skall vara adjungerad i valberedningen. De största aktieägarna ska kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa

aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas. Namnen på de fyra representanterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte fyra ägare anmält önskan att delta i valberedningen får valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde ska dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode ska inte utgå från bolaget till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen ska valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock maximalt fem ledamöter. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• ‐ val av stämmoordförande,
• ‐ val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• ‐ styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• ‐ val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), och
• ‐ principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Punkt 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, att gälla som längst fram till årsstämman 2024.

Riktlinjerna omfattar VD, tillika koncernchef i Beijer Electronics Group, vice VD/CFO, Senior VP Human Resources samt respektive VD för affärsenheterna Beijer Electronics, Westermo och Korenix. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut och för ändringar i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Beijer Electronics Group är en innovativ och högteknologisk koncern som erbjuder marknaden digitala lösningar som bidrar till att kunderna kan optimera sina processer på olika nivåer i verksamheten. Visionen är att vara en ledande global leverantör av användarvänliga och robusta digitala lösningar,

vilket ställer särskilda krav på organisationen och medarbetarna. För mer information om bolagets vision, strategi och mål i olika avseenden, hänvisas till bolagets hemsida www.beijergroup.se.

En framgångsrik implementering av Beijer Electronics Groups affärsstrategi och tillvaratagandet av de långsiktiga intressena, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens i företagsledningen. För att uppnå detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar.

I Beijer Electronics Group har det inrättats långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, vilka beslutats av årsstämman och vilka inte omfattas av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och till koncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. För mer information om de incitamentsprogrammen och de kriterier som utfallet är beroende av, se närmare på bolagets hemsida www.beijergroup.se.

Ersättningsformerna och kriterier för rörlig ersättning

Den ersättning som erbjuds ska vara marknadsmässig och består av fast lön samt rörlig ersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Ersättningsnivån är individuell och differentierad utifrån individens kompetens, ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Bolagsstämman kan därutöver – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till uppfyllelse av finansiella kriterier som ska kunna mätas under en period om ett år. De finansiella kriterierna kan t.ex. vara kopplade till bolagets och koncernens resultatutveckling, försäljningsnivå, kassaflöde och målen sätts ur ett långsiktigt perspektiv. De mätbara kriterierna ska vara utformade på så sätt att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, med syftet att främja långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Kriterierna ska fastställas i förväg av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Den rörliga ersättningen får högst uppgå till 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för mätperioden.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Övriga förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida, får uppsägningstiden vara högst arton månader för koncernchefen för Beijer Electronics Group och högst tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Något avgångsvederlag ska inte utgå. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredning av dessa ersättningsriktlinjer genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning att redovisas.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsaklig uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen. De ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till bolagsstämman för beslut. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, närvarar inte, i den mån de berörs av frågorna, VD eller andra personer i bolagsledningen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ersättningsutskottet ska bereda eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 2 860 137 stamaktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020/2023) och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTI 2020/2023") på huvudsakligen följande villkor. LTI 2020/2023 mäter prestation under 2020, men har en löptid om tre år. Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTI 2020/2023 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Det nu föreslagna programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram LTI 2019/2022 som årsstämman 2019 beslutade att inrätta.

LTI 2020/2023 föreslås omfatta upp till 20 anställda i Beijer Electronics Group-koncernen bestående av VD, koncernledning (f.n. fem personer exklusive VD) samt affärsenhetsledningar och andra nyckelpersoner. Programmet ska sammanlagt omfatta högst 250 000 stamaktier i Beijer Electronics

6

Group ("Prestationsaktier"). För att erhålla Prestationsaktier krävs att det Prestationsmål som styrelsen har fastställt avseende verksamhetsåret 2020 uppnås eller överträffas. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt, varvid högst 30 000 Prestationsaktier kan erhållas av VD och högst upp till 15 000 av annan medlem i koncernledningen respektive övriga deltagare, varvid den enskildes tilldelning inom denna ram beslutas av styrelsen. För att få delta i programmet ska deltagaren åta sig att senast den 1 september 2020 själv äga aktier i Beijer Electronics Group. Deltagaren ska inneha antingen aktier i bolaget motsvarande det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, eller inneha aktier i bolaget motsvarande hälften av det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, varvid deltagaren erhåller hälften av det intjänade antalet Prestationsaktier. Deltagaren ska inneha aktierna minst t o m 31 augusti 2021. Om deltagaren inte innehar sina aktier under angiven tid, erhåller deltagaren inte några Prestationsaktier.

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) Rörelseresultat, (ii) Vinst per aktie, (iii) Fritt kassaflöde, samt (iv) Orderingång ("Prestationsmålen"). Prestationsmålen mäts baserat på utfallet under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2020 ("Prestationsperioden"). Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2020/2023 erbjuds till deltagarna. Styrelsen avser att informera om uppfyllelsen av dessa i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2020. Intjänade Prestationsaktier erhålls av deltagarna efter årsstämman 2023, före den 1 juli 2023 ("Tilldelningsdagen").

Beijer Electronics Group har för närvarande tre existerande aktiesparprogram som införts genom beslut av årsstämman 2017 (LTI 2017/2020), årsstämman 2018 (LTI 2018/2021) och årsstämman 2019 (LTI 2019/2022). Samtliga tidigare incitamentsprogram omfattar s.k. prestationsaktier till ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom Koncernen. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2017/2020, omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, cirka 35 000 aktier i Beijer Electronics Group. Intjänade prestationsaktier under LTI 2017/2020 ska tilldelas deltagarna efter kommande årsstämma, före den 1 juli 2020. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2018/2021, omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, cirka 150 000 aktier i Beijer Electronics Group. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2019/2022, omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, cirka 66 300 aktier i Beijer Electronics Group. Den maximala utspädningseffekten för samtliga program uppgår till högst cirka 0,87 procent av aktiekapital och röster i Beijer Electronics Group. Av de anställda som föreslås omfattas av LTI 2020/2023, deltar merparten i tidigare incitamentsprogram.

(B) Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2020/2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, enligt följande.

(1)-(3). Bemyndiganden samt överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 330 000.Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2021. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Beijer Electronics Group. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2021. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 330 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 115 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Slutligen föreslår styrelsen att överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2020/2023 ska ske på följande villkor.

Överlåtelse av Beijer Electronics Group-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2020/2023, varvid högst 250 000 Beijer Electronics Group-aktier får överlåtas. Rätt att vederlagsfritt förvärva Beijer Electronics Group-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2020/2023, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2020/2023. Överlåtelse av Beijer Electronics Group-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2020/2023 har rätt att tilldelas Beijer Electronics Group-aktier. Antalet Beijer Electronics Group-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2020/2023 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Övrigt

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2020/2023 uppgår till 250 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av aktiekapital och röster i bolaget efter utspädning. Medräknas det ytterligare antal aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2020/2023 till högst 330 000 aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 1,1 procent av aktiekapital och röster i Beijer Electronics Group efter utspädning.

Baserat på antagandet om börskurs om 38 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2020/2023 uppgå till cirka 12,5 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 9,5 miljoner kronor bokföringsmässiga (ej kassapåverkande) kostnader beräknade enligt IFRS 2. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom utgivande av C-aktier.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2019 skulle kostnaderna för LTI 2020/2023, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,3 procentenheter på Beijer Electronics Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,17 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Beijer Electronics Groups finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTI 2020/2023 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2020/2023 i enlighet med avsnitt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder i avsnitt B ovan.

För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2020/2023 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster.

LTI 2020/2023 har initierats av Beijer Electronics Groups styrelse och utarbetats i samråd med de större aktieägarna samt externa rådgivare.

Punkt 18 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen för att anpassa bolagsordningen till lagändringar som skett efter det att bolagsordningen senast ändrades samt kommande lagändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter. I syfte att skapa större flexibilitet vid oförutsedda situationer som t.ex. en pandemi, föreslås att styrelsen ska ges möjlighet att samla in fullmakter samt att besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt via post, eller e-post, före stämman.

Nuvarande lydelse av § 1: Föreslagen lydelse av § 1:

Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena annan framställning av hela aktieboken på avstämningsfem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget dagen för bolagsstämman i enlighet med aktiebolagssenast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. lagen (2005:551), dels göra anmälan till bolaget den dag Sistnämnda dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommartidigare än femte vardagen före stämman. afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare

Bolagets firma är Beijer Electronics Group AB (publ). Bolagets företagsnamn är Beijer Electronics Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse av § 8 andra stycket: Föreslagen lydelse av § 8, andra stycket: än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse av § 8, nytt fjärde och femte stycke: Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, inklusive per e-post, före stämman.

Nuvarande lydelse av § 12:	Föreslagen lydelse av § 12:
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister	Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	register enligt lagen (1998:1479) om värdepappers

centraler och kontoföring av finansiella instrument.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag avseende punkterna 16-18 ovan innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, uppgår antalet aktier i bolaget till 28 601 379 stamaktier med ett röstvärde om 1 motsvarande 28 601 379 röster och 251 021 C-aktier med ett röstvärde om 1/10 motsvarande 25 102,1 röster. I bolaget uppgår det totala antalet aktier till 28 852 400 och det totala antalet röster till 28 626 481,1. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 251 021 C-aktier.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse har sedan den 3 april 2020 gjorts tillgängligt på bolagets hemsida samt skickats till de aktieägare som anmält att de önskar den per post. Styrelsens fullständiga förslag inklusive beslutsförslag avseende LTI 2020/2023 samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.beijergroup.se) från och med den 5 juni 2020 samt skickas med post till de aktieägare som så begär.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Välkomna!

Malmö i maj 2020

Styrelsen Beijer Electronics Group AB (publ) Org.nr 556025-1851

Beijer Electronics Group AB (publ) är en växande innovationsintensiv koncern inom affärskritisk industriell digital teknologi och IIoT. Med ett starkt fokus på kopplingen mellan människa, teknologi och data är vi stolta över att ha några av de världsledande globala företagen som våra huvudkunder. Sedan starten 1981 har BEIJER GROUP utvecklats till en multinationell koncern bestående av kompletterande affärsenheter med en försäljning på 1,6 miljarder kronor 2019. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Nordic Stockholm Small Cap-lista under symbolen BELE. www.beijergroup.se