Beijer Electronics Group — AGM Information 2019

Apr 1, 2019

Malmö 2019-04-01

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics Group AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl 16.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019,
• dels anmäler sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast torsdagen den 2 maj 2019.

Anmälan som ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella ombud/biträden görs via bolagets hemsida www.beijergroup.se, på telefon 040-35 86 44, e-post: arsstamma@beijergroup.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics Group AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med "Årsstämma".

Aktieägare kan delta i årsstämman genom ombud. Företräds aktieägaren genom ombud, ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas till aktieägare som så begär.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 2 maj 2019.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut i fråga om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelse
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om valberedningsinstruktion
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019/2022) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (3) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2019/2022
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämman avslutas

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Bo Elisson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 0,50 kronor per aktie för verksamhetsåret 2018.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 10 maj 2019. Utdelning beräknas skickas från Euroclear Sweden AB den 15 maj 2019.

Punkterna 10-13 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer

I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Bo Elisson, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan, företrätt av Martin Svalstedt (ordförande och sammankallande), Nordea Fonder, företrätt av Bengt Belfrage, SEB Fonder, företrätt av Per Trygg samt Svolder, företrätt av Ulf Hedlundh.

Aktieägare som tillsammans representerar drygt 65 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag som lämnats av valberedningen:

Punkt 10

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 225 000 kronor.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens revisionsutskott utgår med 75 000 kronor till utskottets ordförande och med 50 000 kronor till övriga.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens ersättningsutskott utgår med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till övriga.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12

• omval av styrelseledamöterna Bo Elisson, Ulrika Hagdahl, Johan Wester, Karin Gunnarsson och Lars Eklöf.
• att Bo Elisson utses till styrelsens ordförande.

Punkt 13

att utse det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Malmö, till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Huvudansvarig revisor kommer att vara Sofia Götmar-Blomstedt.

Punkt 14 Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande valberedningsinstruktion.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av de fyra största aktieägarna. Styrelseordföranden skall vara adjungerad i valberedningen. De största aktieägarna ska kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas. Namnen på de fyra representanterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte fyra ägare anmält önskan att delta i valberedningen får valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde ska dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode ska inte utgå från bolaget till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de tre största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen ska valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock maximalt fem ledamöter. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• ‐ val av stämmoordförande,
• ‐ val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• ‐ styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• ‐ val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), och
• ‐ principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Punkt 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för arbete utanför styrelseuppdraget. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics Group att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare i företagsledningen.

• Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt årlig rörlig lön. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner.
• Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
• Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner.
• VD:s pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för både VD och övriga ledande befattningshavare.
• Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics Groups sida, har VD arton månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida, har det avtalats om uppsägningstid på maximalt tolv månader.
• I den mån styrelseledamöter utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamoten.
• På årsstämman 2018 beslutades att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2018/2021. Styrelsen har nu lagt fram ett förslag till ytterligare ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019/2022) för ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner, vilket årsstämman särskilt ska fatta beslut om under punkt 17 nedan. Nämnda incitamentsprogram omfattas inte av dessa riktlinjer.
• Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 2 860 137 stamaktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2019/2022) och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2019/2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTI 2019/2022") på huvudsakligen följande villkor. LTI 2019/2022 mäter prestation under 2019, men har en löptid om tre år. Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTI 2019/2022 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Det nu föreslagna programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram LTI 2018/2021 som årsstämman 2018 beslutade att inrätta.

LTI 2019/2021 föreslås omfatta upp till 20 anställda i Beijer Electronics Group-koncernen bestående av VD, koncernledning (f.n. fem personer exklusive VD) samt affärsenhetsledningar och andra nyckelpersoner. Programmet ska sammanlagt omfatta högst 250 000 stamaktier i Beijer Electronics Group ("Prestationsaktier"). För att erhålla Prestationsaktier krävs att det Prestationsmål som styrelsen har fastställt avseende verksamhetsåret 2019 uppnås eller överträffas. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt, varvid högst 30 000 Prestationsaktier kan erhållas av VD och högst upp till 15 000 av annan medlem i koncernledningen respektive övriga deltagare, varvid den enskildes tilldelning inom denna ram beslutas av styrelsen. För att få delta i programmet ska deltagaren åta sig att senast den 1 september 2019 själv äga aktier i Beijer Electronics Group. Deltagaren ska antingen förvärva aktier i bolaget motsvarande det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, eller förvärva aktier i bolaget motsvarande hälften av det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, varvid deltagaren erhåller hälften av det intjänade antalet Prestationsaktier. Deltagaren ska inneha aktierna minst t o m 31 augusti 2020. Om deltagaren inte förvärvar egna aktier eller inte innehar sina aktier under angiven tid, erhåller deltagaren inte några Prestationsaktier.

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) Rörelseresultat, (ii) Vinst per aktie, (iii) Fritt kassaflöde, samt (iv) Orderingång ("Prestationsmålen"). Prestationsmålen mäts baserat på utfallet under perioden 1 januari 2019 – 31 december 2019 ("Prestationsperioden"). Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2019/2022 erbjuds till deltagarna. Styrelsen avser att informera om uppfyllelsen av dessa i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2019. Intjänade Prestationsaktier erhålls av deltagarna efter årsstämman 2022, före den 1 juli 2022 ("Tilldelningsdagen").

(B) Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2019/2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, enligt följande.

(1)-(3) Bemyndiganden samt överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 330 000. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Beijer Electronics Group. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 330 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 115 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Slutligen föreslår styrelsen att överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2019/2022 ska ske på följande villkor.

Överlåtelse av Beijer Electronics Group-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2019/2022, varvid högst 250 000 Beijer Electronics Group-aktier får överlåtas. Rätt att vederlagsfritt förvärva Beijer Electronics Group-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2019/2022, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2019/2022. Överlåtelse av Beijer Electronics Group-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2019/2022 har rätt att tilldelas Beijer Electronics Group-aktier. Antalet Beijer Electronics Group-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2019/2022 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Övrigt

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2019/2022 uppgår till 250 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av aktiekapital och röster i bolaget efter utspädning. Medräknas det ytterligare antal aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2019/2022 till högst 330 000 aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 1,1 procent av aktiekapital och röster i Beijer Electronics Group efter utspädning.

Baserat på antagandet om börskurs om 50 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2019/2022 uppgå till cirka 16,4 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 12,5 miljoner kronor bokföringsmässiga (ej kassapåverkande) kostnader beräknade enligt IFRS 2. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom utgivande av C-aktier. Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2018 skulle kostnaderna för LTI 2019/2022, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan,

få en negativ effekt om cirka 0,4 procentenheter på Beijer Electronics Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,21 kronor.

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2019/2022 i enlighet med avsnitt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder i avsnitt B ovan. För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2019/2022 enligt avsnitt A ovan krävs att styrelsens förslag biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster.

LTI 2019/2022 har initierats av Beijer Electronics Groups styrelse och utarbetats i samråd med de större aktieägarna samt externa rådgivare.

Punkt 18 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen innebärande att styrelsen skall bestå av lägst fyra (tidigare fem) och högst sju ledamöter utan suppleanter.

Förslag till ny lydelse av § 6 i bolagsordningen enligt följande:

"Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter utan suppleanter. Ledamöter utses årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits."

Styrelsens förslag avseende punkterna 16-18 ovan innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per den 29 mars 2019 uppgår antalet aktier i bolaget till 28 601 379 stamaktier med ett röstvärde om 1 motsvarande 28 601 379 röster och 184 723 C-aktier med ett röstvärde om 1/10 motsvarande 18 472,3 röster. I bolaget uppgår det totala antalet aktier till 28 786 102 och det totala antalet röster till 28 619 851,3. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per den 29 mars 2019 till 184 723 C-aktier.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag inklusive beslutsförslag avseende LTI 2019/2022 samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.beijergroup.se) från och med den 17 april 2019 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Välkomna!

Malmö i april 2019

Styrelsen Beijer Electronics Group AB (publ) Org.nr 556025-1851

Beijer Electronics Group är en högteknologisk innovatör aktiv inom smart automation och nätverk. Koncernens öppna programvara, hårdvara och IIoT-lösningar hjälper kunderna att optimera processer och skapa tillförlitlig säker kommunikation, komplett med moderna intuitiva användargränssnitt. Beijer Electronics Group har sedan starten 1981 utvecklats till en multinationell koncern med en omsättning på 1,4 miljarder SEK 2018.

Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Nordic Stockholm Small Cap-lista under symbolen BELE. www.beijergroup.se