Beijer Electronics Group — AGM Information 2016

Mar 21, 2016

Malmö 2016-03-21

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2016 kl 16.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2016,
• dels anmäler sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast onsdagen den 20 april 2016.

Anmälan som ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella ombud/biträden görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.com/ir, på telefon 040-35 86 44, e-post: arsstamma@beijerelectronics.com eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med "Årsstämma".

Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person ska även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas till aktieägare som så begär.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 20 april 2016.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut i fråga om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelse
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämman avslutas

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 1,25 kronor per aktie för verksamhetsåret 2015. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 28 april 2016. Utdelning beräknas skickas från Euroclear Sweden AB den 3 maj 2016.

Punkterna 10-13 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer

I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan Rederi AB, företrätt av Martin Svalstedt (ordförande och sammankallande), Lannebo Fonder AB, företrätt av Claes Murander, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt SEB Fonder, företrätt av Per Trygg.

Aktieägare som tillsammans representerar drygt 60 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag som lämnats av valberedningen:

Punkt 10

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 225 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget.
• att arvode till envar styrelseledamot för utskottsarbete i styrelsens ersättningsutskott eller revisionsutskott utgår med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till övriga.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12

• omval av styrelseledamöterna Bo Elisson, Anders Ilstam, Ulrika Hagdahl, Maria Khorsand, Christer Öjdemark och Johan Wester.
• omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.

Punkt 13

att utse det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Malmö, till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Huvudansvarig revisor kommer att vara Magnus Jönsson.

Punkt 14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för arbete utanför styrelseuppdraget. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare i företagsledningen.

• Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt rörlig lön, bestående av en årlig och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner.
• Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
• Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner och den långsiktigt rörliga delen till maximalt 20-40 procent av fast lön.
• VDs pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för både VD och övriga ledande befattningshavare.
• Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics sida, har VD arton månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida, har det avtalats om uppsägningstid på maximalt tolv månader, för alla utom en vilken har sex månaders uppsägningstid samt nio månaders avgångsvederlag, vid uppsägning från bolagets sida.
• I den mån styrelseledamöter utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamoten.
• Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 635 334 kronor genom nyemission av högst 1 906 002 aktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen innebärande att revisorns fyraåriga mandattid tas bort. Ändringen innebär att revisorns mandattid istället ska följa aktiebolagslagens huvudregel om ett års mandattid.

Förslag till ny lydelse av § 7 i bolagsordningen enligt följande:

"För granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper utses en till två revisorer med högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag".

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag avseende punkterna 15 och 16 innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per den 21 mars 2016 uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 19 067 586.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.beijerelectronics.com/ir) från och med den 5 april 2016 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Välkomna!

Malmö i mars 2016

Styrelsen Beijer Electronics AB (publ) Org.nr 556025-1851

Beijer Electronics är ett expansivt teknikföretag med lång erfarenhet inom industriell automation och datakommunikation. Bolaget utvecklar och marknadsför konkurrenskraftiga produkter och lösningar med användaren i fokus. Sedan starten 1981 har Beijer Electronics utvecklats till en internationell koncern med verksamhet i 19 länder och en omsättning på 1 375 mkr 2015. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Nordic Stockholm Small Cap-lista under symbolen BELE. www.beijerelectronics.com