Beijer Electronics Group — AGM Information 2015

Mar 17, 2015

Malmö 2015-03-17

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2015 kl 16.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 16 april 2015,
• dels anmäler sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast torsdagen den 16 april 2015.

Anmälan som ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella ombud/biträden görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.se, på telefon 040-35 86 44, e-post: arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med "Årsstämma".

Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person skall även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och skickas till aktieägare som så begär.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 16 april 2015.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut i fråga om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelse

1

• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Stämman avslutas

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 1,25 kronor per aktie för verksamhetsåret 2014. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 24 april 2015. Utdelning beräknas skickas från Euroclear Sweden AB den 2 juni 2015.

Punkterna 10-13 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse

I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan Rederi AB, företrätt av Martin Svalstedt (ordförande och sammankallande), Lannebo Fonder AB, företrätt av Claes Murander, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt SEB Fonder, företrätt av Per Trygg.

Aktieägare som tillsammans representerar ca 60 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag som lämnats av valberedningen:

Punkt 10

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 225 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget.
• att arvode till envar styrelseledamot för utskottsarbete i styrelsens ersättningsutskott eller revisionsutskott utgår med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till övriga.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12

• omval av styrelseledamöterna Bo Elisson, Anders Ilstam, Ulrika Hagdahl, Maria Khorsand och Christer Öjdemark. Bert Åke Eriksson har avböjt omval.
• nyval av Johan Wester (född 1966), Investment Director på Stena Adactum. Johan är civilingenjör med tidigare erfarenhet från Arthur D. Little, Accenture och Flexlink, i huvudsak inom verksamhetsområdena Supply Chain Management, Strategi och Affärsutveckling.
• omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.

Punkt 13 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för arbete utanför styrelseuppdraget. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare i företagsledningen.

• Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt rörlig lön, bestående av en årlig och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner.
• Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
• Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner och den långsiktigt rörliga delen till maximalt 20-40 procent av fast lön.
• VDs pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för både VD och övriga ledande befattningshavare.
• Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics sida, har VD tolv månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida, har det avtalats om uppsägningstid på maximalt tolv månader, för alla utom en vilken har sex månaders uppsägningstid samt nio månaders avgångsvederlag, vid uppsägning från bolagets sida.
• I den mån styrelseledamöter utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamoten.
• Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 14 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 635 334 kronor genom nyemission av högst 1 906 002 aktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Stämman föreslås vidare bemyndiga bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per den 17 mars 2015 uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 19 067 586.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.beijerelectronics.se) från och med den 1 april 2015 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

På årsstämman 25 april 2012 valdes det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Malmö, för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Välkomna!

Malmö i mars 2015

Styrelsen Beijer Electronics AB (publ) Org.nr 556025-1851

Beijer Electronics är ett expansivt teknikföretag med lång erfarenhet inom industriell automation och datakommunikation. Bolaget utvecklar och marknadsför konkurrenskraftiga produkter och lösningar med användaren i fokus. Sedan starten 1981 har Beijer Electronics utvecklats till en internationell koncern med verksamhet i 19 länder och en omsättning på 1 402 mkr 2014. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Nordic Stockholm Small Cap-lista under symbolen BELE. www.beijerelectronics.se