Beijer Electronics Group — AGM Information 2014

Mar 18, 2014

Malmö 2014-03-18

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2014 kl 16.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 april 2014,
• dels anmäler sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast tisdagen den 15 april 2014.

Anmälan som ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella ombud/biträden görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.se, på telefon 040-35 86 44, fax 040-93 23 01, e-post: arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med "Årsstämma".

Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska ett daterat original skickas till bolaget senast den 15 april 2014. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget via telefon, e-post eller post enligt ovan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig omregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid före den 15 april 2014.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut i fråga om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelse
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Stämman avslutas

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 1,25 kronor per aktie för verksamhetsåret 2013. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 28 april 2014. Utdelning beräknas skickas från Euroclear Sweden AB den 2 maj 2014.

Punkterna 10-13 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och valberedning

I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan AB, företrätt av Karl-Magnus Sjölin (ordförande och sammankallande), Lannebo Fonder, företrätt av Claes Murander, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt SEB Fonder, företrätt av Per Trygg.

Aktieägare som tillsammans representerar ca 60 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag som lämnats av valberedningen:

Punkt 10

att styrelsen ska bestå av sju stycken ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 225 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12

• omval av Bert Åke Eriksson, Ulrika Hagdahl, Maria Khorsand, Bo Elisson, Christer Öjdemark, Anders Ilstam och bolagets VD Fredrik Jönsson.
• omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.

Punkt 13

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om regler för valberedning inför årsstämma, att gälla till dess beslut om förändring av reglerna fattas av stämman, i huvudsak enligt följande.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på de kända röstetalen per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utse ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.

Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning är utsedd.

Punkt 14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare i företagsledningen.

• Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt rörlig lön, bestående av en årlig och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner såsom tjänstebil.
• Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
• Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner och den långsiktigt rörliga delen till maximalt 20-40 procent av fast lön.
• VDs pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Till försäkringen avsätts varje år 35 procent av VDs kontantlön. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för övriga ledande befattningshavare.
• Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics sida, har VD arton månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida, har det avtalats om uppsägningstid på maximalt tolv månader, för alla utom en vilken har sex månaders uppsägningstid samt nio månaders avgångsvederlag, vid uppsägning från bolagets sida.
• Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 635 334 kronor genom nyemission av högst 1 906 002 aktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om knappt tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Stämman föreslås vidare bemyndiga bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per den 18 mars 2014 uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 19 067 586.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.beijerelectronics.se) från och med den 2 april 2014 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

På årsstämman den 25 april 2012 valdes det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Malmö, för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Välkomna!

Malmö i mars 2014

Styrelsen Beijer Electronics AB (publ) Org.nr 556025-1851

Beijer Electronics är ett expansivt teknikföretag med lång erfarenhet inom industriell automation och datakommunikation. Bolaget utvecklar och marknadsför konkurrenskraftiga produkter och lösningar med användaren i fokus. Sedan starten 1981 har Beijer Electronics utvecklats till en internationell koncern med verksamhet i 22 länder och en omsättning på 1,4 miljarder kronor 2013. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Nordic Stockholm Small Cap-lista under symbolen BELE. www.beijerelectronics.se