Beijer Electronics Group — AGM Information 2012

Mar 21, 2012

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2012 kl 16.00, på MalmöMässan, Mässgatan 6 (bakom Malmö Arena), 215 32 Malmö.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 19 april 2012,
• dels anmäler sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast torsdagen den 19 april 2012 kl 12.00.

Anmälan som ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, eventuella ombud/biträden och telefonnummer görs via bolagets hemsida www.beijerelectronics.se, på telefon 040-35 86 44, fax 040-29 26 70, e-post: arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med "Årsstämma".

Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska ett daterat original skickas till bolaget senast den 19 april 2012. Ett fullmaktsformulär kan beställas från bolaget via telefon, e-post eller post enligt ovan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig omregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid före den 19 april 2012.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för styrelsens arbete
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut i fråga om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av
• a) styrelse

• b) revisorer

• 1. Beslut om valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
• 1. Stämman avslutas

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 2,25 kronor per aktie för verksamhetsåret 2011. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 30 april 2012. Utdelning beräknas skickas från Euroclear Sweden AB den 4 maj 2012.

Punkterna 10-13 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse, val av revisionsbolag och valberedning

I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande aktieägare deltagit; Stena Sessan AB, företrätt av Mauritz Sahlin (ordförande och sammankallande), Svolder AB, företrätt av Ulf Hedlundh, Fjärde AP-fonden, företrätt av Arne Lööw samt SEB Fonder, företrätt av Per Trygg.

Aktieägare som tillsammans representerar drygt 50 procent av aktiekapital och röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande förslag:

Punkt 10

att styrelsen ska bestå av sex stycken ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 11

• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 450 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 200 000 kronor, med undantag för de som är anställda i bolaget.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a)

• omval av Stig-Arne Blom, Bert Åke Eriksson, Ulrika Hagdahl, Maria Khorsand, Anders Ilstam och bolagets VD Fredrik Jönsson. Kjell Åkesson har avböjt omval.
• omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.

Punkt 12 b)

att utse det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Malmö, till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Punkt 13

• att valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav en representant för envar av de fyra största aktieägarna vid tidpunkten omedelbart före offentliggörandet, samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utse ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.

• att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.

• att valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, och (e) arvode för bolagets revisorer.

• att valberedningen består fram till dess ny valberedning är utsedd.

Punkt 14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen inklusive VD. Förslaget är utformat för att möjliggöra för Beijer Electronics att ur ett globalt perspektiv erbjuda en marknadsmässig ersättning som kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare i företagsledningen.

• Frågor om ersättning bereds av ersättningsutskottet och föreläggs styrelsen för beslut årligen. Den totala ersättningen omfattar fast lön samt rörlig lön, bestående av en årlig och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner såsom tjänstebil.
• Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
• Den rörliga delen baseras på uppfyllelsen av i förväg fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För VD och för övriga ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt sex månadslöner och den långsiktigt rörliga delen till maximalt 20-40 procent av fast lön.
• VDs pension är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. Till försäkringen avsätts varje år 35 procent av VDs kontantlön. Avgiftsbestämda pensionsavtal som är marknadsmässiga finns för övriga ledande befattningshavare.
• Sker uppsägning av VD från Beijer Electronics sida, har VD arton månaders uppsägningstid. Någon annan ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Sker uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida, har det avtalats om uppsägningstid på maximalt tolv månader, för alla utom en vilken har sex månaders uppsägningstid samt nio månaders avgångsvederlag, vid uppsägning från bolagets sida.
• Styrelsen får frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital med högst 624 690 kronor genom nyemission av högst 1 893 000 aktier.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier för att säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om ca tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Stämman föreslås vidare bemyndiga bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per den 19 april 2012 uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 18 934 464.

Övrigt

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 4 april 2012 samt skickas till de aktieägare som till bolaget anmält att de önskar den per post. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 4 april 2012 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär.

Välkomna!

Malmö i mars 2012

Styrelsen Beijer Electronics AB (publ)