Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 6, 2016

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-040

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年6月22日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年6 月22 日 9 点30 分 召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016 年6 月22 日

至2016 年6 月22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件 的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》	√
2.01	交易主体	√
2.02	标的资产及其定价依据、交易价格	√
2.03	发行股票种类和面值	√
2.04	发行方式	√
2.05	定价基准日和发行价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	本次非公开发行股票的限售期	√
2.08	过渡期损益归属	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行前公司滚存利润安排	√
2.11	本次交易有关利润补偿的安排	√
2.12	本次交易有关超额利润奖励的安排	√
2.13	决议有效期	√

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3	《关于公司本次购买资产构成关联交易的议 案》	√
4	《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
5	《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
6	《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议 案》	√
7	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
8	《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生 物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有 限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的 议案》	√
9	《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生 物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有 限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协 议（修订版）>的议案》	√
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次购买资产有关事宜的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见 2016 年 06 月 07 日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露的公告。

• 2 、 特别决议议案： 1-10

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

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进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600538	国发股份	2016/6/15

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

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（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：

2016 年06 月20 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2016 年06 月21 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3 号国发股份董事会办公 室。

• 3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股

• 东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人 授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证 进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式 参照附件1。

六、 其他事项

1. 与会股东交通费、食宿费自理。

2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618 邮编：536000 地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3 号

特此公告。

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附件1：授权委托书

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北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议

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附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年6 月22 日 召开的贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议 案》
2.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》
2.01	交易主体
2.02	标的资产及其定价依据、交易价格
2.03	发行股票种类和面值
2.04	发行方式
2.05	定价基准日和发行价格
2.06	发行数量
2.07	本次非公开发行股票的限售期
2.08	过渡期损益归属
2.09	上市地点
2.10	本次发行前公司滚存利润安排
2.11	本次交易有关利润补偿的安排

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2.12	本次交易有关超额利润奖励的安排
2.13	决议有效期
3	《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》
4	《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》
5	《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
7	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》
8	《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产 业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发 行股份购买资产协议（修订版）>的议案》
9	《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产 业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发 行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）> 的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购 买资产有关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

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