Beibu Gulf Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 11, 2020

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020117

北部湾港股份有限公司

关于召开2020 年第五次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第五次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：

2020年12月11日公司董事会八届三十三次会议审议通过 了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。本次股东 大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

• 1.现场会议时间：2020年12月28日（星期一）15:30

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2020 年 12 月 28 日（星期一）9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2020年12月28日（星期一）9:15-15:00。

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• 1 -

• （五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• （六）会议的股权登记日：2020年12月23日（星期三） （七）出席对象：

• 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于股权登记日2020年12月23日（星期三）下午收市时在中

• 国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权 出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.本公司聘请的律师。

（八）会议地点：

现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心1011会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案为2020年12月11日董事会八 届三十三次会议、监事会八届三十一次会议审议通过的，需提 交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

1.《关于2021年度固定资产投资计划的议案》，需以普通决 议通过；

2.《关于2021年度债务性融资计划的议案》，需以普通决议 通过；

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• 2 -

3.《关于为全资子公司2021年度债务性融资提供担保的议 案》需以普通决议通过，本项议案表决结果是否生效，以《关于 2021年度债务性融资计划的议案》的表决通过为前提；

4.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下 属子公司2021年度日常关联交易预计的议案》需以普通决议通 过，该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有 限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票；

5.《关于公司董事、监事、高级管理人员职务津贴发放调整 方案的议案》需以普通决议通过；

6.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》需以普 通决议通过；

7.《关于修订<董事、监事选举累积投票制实施细则>的议案》 需以普通决议通过；

8.《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》需以普通决议通过。

（二）以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网 址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第五次临时股东大会 议案材料》。

（三）提案4为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高 级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其 他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票， 并将结果公开披露。

三、提案编码

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• 3 -

表一：本次股东大会提案编码表

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于2021年度固定资产投资计划的议案》	√
2.00	《关于2021年度债务性融资计划的议案》	√
3.00	《关于为全资子公司2021年度债务性融资 提供担保的议案》	√
4.00	《关于与广西北部湾国际港务集团有限公 司及其控制的下属子公司2021年度日常关 联交易预计的议案》	√
5.00	《关于公司董事、监事、高级管理人员职务 津贴发放调整方案的议案》	√
6.00	《关于修订<股东大会网络投票实施细则> 的议案》	√
7.00	《关于修订<董事、监事选举累积投票制实 施细则>的议案》	√
8.00	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√

注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为

100。

四、会议登记等事项

（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点 以及委托他人出席股东大会的有关要求

• 1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现

• 场、信函或传真方式办理会议登记。

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• 4 -

2.登记时间：2020年12月24日9:00起至2020年12月28日会议 召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治 区规定的放假日不接受现场登记）。

3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部 湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带 上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。 （二）会议联系方式 联系人：黄清、邹静璇 联系电话：0771-2519801 传真：0771-2519608

电子邮箱：bbwg@bbwport.com

会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

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• 5 -

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

网络投票的相关事宜：

（一）网络投票的程序

• 1.投票代码：360582

• 2.投票简称：“北港投票”

• 3.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他 所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总 议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （二）通过深交所交易系统投票的程序

• 投票时间： 2020 年 12 月 28 日的交易时间，即

• 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 28 日上

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• 6 -

午 9:15，结束时间为 2020 年 12 月 28 日下午 3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证 券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》 的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者 服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。 特此通知。

北部湾港股份有限公司董事会 年 12 月 12 日

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• 7 -

附件1：

授权委托书

北部湾港股份有限公司：

兹 委 托 （ 身 份 证 号 码： ）代表本人（/本单位） 出席北部湾港股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审 议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署 本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目 上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权； （ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表

决：

提案		表决意见	表决意见	表决意见
	提案名称
编码		同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	《关于2021年度固定资产投资计划的议案》
2.00	《关于2021年度债务性融资计划的议案》
3.00	《关于为全资子公司2021年度债务性融资提 供担保的议案》
4.00	《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司 及其控制的下属子公司2021年度日常关联交 易预计的议案》
5.00	《关于公司董事、监事、高级管理人员职务津 贴发放调整方案的议案》

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• 8 -

• 6.00[《关于修订][<][股东大会网络投票实施细则][>][的] 议案》

• 7.00[《关于修订][<][董事、监事选举累积投票制实施] 细则>的议案》

• 8.00 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 说明：

• 1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项

• 下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为 “ ”

• 就该表决事项予以 弃权 。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起

• 至该次会议结束时止。

  • 3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

  • 委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会 股权登记日本人实际持股为准） 被委托人身份证号码： 委托日期：

• 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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• 9 -

附件2：

北部湾港股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会议案材料

本次股东大会审议议案为 2020 年 12 月 11 日召开的第 八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十一次会议 审议通过的，需提交股东大会审议的议案。

目 录

议案1：关于2021 年度固定资产投资计划的议案 .................... - 11 - 议案2：关于2021 年度债务性融资计划的议案 ...................... - 20 - 议案3：关于为全资子公司2021 年度债务性融资提供担保的议案 ...... - 22 - 议案4：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2021 年度日常关联交易预计的议案..................................... - 23 - 议案5：关于公司董事、监事、高级管理人员职务津贴发放调整方案的议案- 24 - 议案6：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ............. - 25 - 议案7：关于修订《董事、监事选举累积投票制实施细则》的议案 ..... - 46 - 议案8：关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................... - 60 -

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• 10 -

议案1：关于2021 年度固定资产投资计划的 议案

公司股东：

根据公司《财务预算管理办法》、《工程建设项目管理办法》 等相关内控管理规定的要求，为加强公司预算管理，结合 2020 年度固定资产投资计划的完成情况和 2021 年度的公司发展、运 营的需求，现已完成了《北部湾港股份有限公司 2021 年度固定 资产投资计划》的编制和审核工作，具体情况如下：

一、2020 年工程技术类投资计划预计完成情况

（一）预计 2020 年底完成情况及兑现率情况

2019 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审 议通过了《关于 2020 年度固定资产投资计划的议案》，2020 年 度公司拟投资工程技术类项目共 770 个 , 项目计划总投资 1,519,271.29 万元,2020 年度计划投资 507,773.08 万元；2020 年 8 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年度固定资产投资计划的议案》，调整后的 2020 年度公司固定资产投资的项目计划总投资基本不变，年度计划由 507,773.08 万元调减为 401,340.28 万元，减少 106,432.80 万元。 其中工程建设类年度计划投资由 295,595.59 万元调整为 207,959.36 万元；设备技术类项目年度计划投资由 212,177.49 万 元调整为 193,380.92 万元。

根据目前 2020 年度固定资产投资完成情况，预计 2020 年度 公司完成基建、设备购置、技改类等固定资产投资共 313,003.46 万元，占年度计划投资总额 77.99%，较 2019 年兑现率（指年底

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• 11 -

统计的年度实际完成投资额与下达投资计划的年度投资额的百 分比）提高约 13 个百分点（2019 年兑现率为 65.27%），得到较 大提升。其中，工程建设类项目预计完成固定资产投资 158,165.85 万元，占工程建设类固定资产年度投资计划 207,959.36 万元的 76.1%，较 2019 年兑现率提高 18 个百分点（2019 年兑现率为 58%）；设备技术类固定资产投资预计完成 154,837.61 万元，占 设备类固定资产年度投资计划 193,380.92 万元的 80.11%，较 2019 年兑现率提高约 5 个百分点（2019 年完成率为 75.63%）。 二、2021 年度固定资产投资计划的总体情况及概述 （一）总体情况

2021 年是“十四五”规划的开局之年，公司固定资产投资计划 将紧紧围绕大力建设“四个一流”的目标，以及抓住建设“西部陆海 新通道”国家战略的重大机遇，以保障生产经营项目和急需项目为 重点，进一步提升各港区软、硬件功能，强化各港区功能区划。 为集装箱业务、粮食仓储业务等各项业务的不断拓展和提升服务 质量进一步夯实基础。现结合公司各港区的特点和实际情况， 2021 年计划新建和续建一批重点项目，具体如下：

1.工程建设类主要以集装箱专业化泊位、粮食专业化改造、 道路堆场、配套专用仓库、支航道等建设内容为重点，主要有：

（1）集装箱自动化码头、堆场设施建设主要项目有钦州港 大榄坪南作业区 7、8 号泊位改造工程、钦州港大榄坪南作业区 9、 10 号泊位工程、钦州港大榄坪南作业区 6#泊位堆场改造工程、 防城港渔澫港区第五作业区 513-516 号泊位工程、防城港渔澫港 区第四作业区 404-406 号泊位堆场改造工程等项目。

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• 12 -

（2）粮食专业化改造及各专用仓库建设主要项目有防城港 粮食输送改造工程（四期、五期）、北海铁山港区通用仓库建设 工程（一期、二期）、北海铁山港化肥专用仓库等项目。

（3）港口码头能力主要项目有防城港企沙港区赤沙作业区1 号、2 号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7#-10#泊 位工程、北海港铁山港东港区榄根作业区 1 至 2 号泊位及南 1 至 3 号泊位工程、北海港铁山港东港区榄根作业区进港支航道工程、 北海港铁山港东港区榄根作业区进港大道一期工程等项目。

（4）陆域专业化堆场建设主要项目有防城港渔澫港区散货 专业化中心堆场工程、北海港铁山港区 5-6#泊位环形铁路堆场建 设工程等。

• 2.设备技术类主要以推进港口运营配套设备能力提升、智慧

• 港口建设、散货堆场专业化改造为重点。

（1）集装箱码头能力提升主要项目有钦州港码头公司大榄 坪南作业区7-10#泊位自动化集装箱码头建设、各公司轨道吊及 岸桥设备采购等项目。

（2）散货作业能力方面主要有防城港散货专业化中心堆场 工程、防城港区连续卸船机采购、各公司门机采购等项目。

（3）智慧港口方面项目主要有EIR 系统、EDI 系统、主数据 管理系统等业务及管理无纸化项目。

（二）投资计划概述

经对公司各部门及各下属分公司、子公司上报的工程技术类 投资计划进行统计和整理，根据公司实际情况，2021 年度固定资 产投资项目共 380 个，项目计划总投资 4,613,953.15 万元，年度

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• 13 -

计划投资 646,275.26 万元，其中工程建设类共 115 项，年度计划 投资 399,910.79 万元，占固定资产投资年度计划投资的 61.88%； 设备技术类共 265 项，年度投资金额合计 246,364.48 万元，占固 定资产投资年度计划投资的 38.12%。

各项目详见《北部湾港股份有限公司 2020 年固定资产投资 计划汇总表》、《北部湾港股份有限公司 2020 年固定资产投资 计划统计表（工程建设类）》、《北部湾港股份有限公司 2020 ” 年固定资产投资计划统计表（设备技术类）（以下分别简称 表 1”、 “ “ 表 2”、 表 3”）。表 1、表 2、表 3 情况如下：

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• 14 -

表 1

北部湾港股份有限公司 2021 年固定资产投资计划统计表

单位：万元

				项目计划投资情况	项目计划投资情况	截至上年底已完成情况	截至上年底已完成情况	2021 年度计划投入情况	2021 年度计划投入情况
			项目数量
序号	项目类别						占计划总投		占计划总投
			（项）	投资总额	本企业投资	投资额		投资额
							入的比例		入的比例
1	新建 项目	码头水工	12	2,081,266.62	869,291.62	270.00	0.01%	7,733.31	0.37%
2		专用航道	1	7,353.59	0.00	1,000.00	13.60%	6,353.59	86.40%
3		陆域配套及技改	58	57,416.00	53,191.00	0.00	0.00%	49,500.10	86.21%
4		机电设备购置	75	117,062.93	117,062.93	0.00	0.00	63,240.54	54.02%
5		机电设备安装工程	15	45,416.00	45,416.00	0.00	0.00	3,621.95	7.98%
6		信息化系统及其他	50	8,320.00	8,320.00	0.00	0.00	6,259.05	75.23%
7		小计	211	2,316,835.14	1,093,281.55	1,270.00	0.05%	136,708.54	5.90%
8	续建 项目	码头水工	11	1,658,878.27	1,144,900.58	124,894.00	7.53%	240,342.24	14.49%
9		专用航道	0	0.00	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%
10		陆域配套及技改	33	178,917.30	94,208.90	59,236.56	33.11%	95,981.55	53.65%
11		机电设备购置	57	93,648.10	93,648.10	24,196.12	0.26	56,737.34	60.59%
12		机电设备安装工程	24	357,506.56	357,506.56	76,991.12	0.22	111,010.84	31.05%
13		信息化系统及其他	44	8,167.78	8,167.78	2,352.70	0.29	5,494.77	67.27%
14		小计	169	2,297,118.01	1,698,431.92	287,670.50	12.52%	509,566.73	22.18%
15	项目投资总额（万元）：			4,613,953.15	项目总数量 （个）:	380	工程建设项目数量（个）		115
	2021 年度固定资产投资计划总额（万元）：			646,275.26			设备技术类项目数量（个）：		265

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• 15 -

	其中：工程建设类合计（万元）：	399,910.79	占年度计划的百分比：	61.88%
	设备技术类合计（万元）：	246,364.48	占年度计划的百分比：	38.12%

表 2

北部湾港股份有限公司 2021 年固定资产投资计划统计表（工程建设类）

单位：万元

					项目计划投资情况	项目计划投资情况	截至上年底已完成情况	截至上年底已完成情况	2021 年度计划投入情况	2021 年度计划投入情况
建设			项目数量
	项目类别							占计划总投入的		占计划总投入的
单位			（项）		投资总额	本企业投资	投资额		投资额
								比例		比例
北部 湾港 股份 有限 公司	新建 项目	码头水工	12	2081266.62		869291.62	270.00	0.01%	7733.31	0.37%
		专用航道	1	7353.59		0.00	1000.00	13.60%	6353.59	86.40%
		陆域配套及技改	58	57416.00		53191.00	0.00	0.00%	49500.10	86.21%
		小计	71	2146036.21		922482.62	1270.00	0.06%	63587.00	2.96%
	续建 项目	码头水工	11	1658878.27		1144900.58	124894.00	7.53%	240342.24	14.49%
		专用航道	0	0.00		0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%
		陆域配套及技改	33	178917.30		94208.90	59236.56	33.11%	95981.55	53.65%
		小计	44	1837795.57		1239109.48	184130.56	10.02%	336323.79	18.30%
	合计		115	3,983,831.78		2,161,592.10	185,400.56	4.65%	399,910.79	10.04%

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• 16 -

表 3

北部湾港股份有限公司 2021 年固定资产投资计划统计表（设备技术类）

单位：万元

					项目计划投资情况	项目计划投资情况	截至上年底已完成情况	截至上年底已完成情况	2021 年度计划投入情况	2021 年度计划投入情况
	建设			项目数量
序号		项目类别						占计划总投入		占计划总投入
	单位			（项）	投资总额	本企业投资	投资额		投资额
								的比例		的比例
1	北部 湾港 股份 有限 公司	新建 项目	机电设备购置	75	117,062.93	117,062.93	0.00	0.00	63,240.54	54.02%
2			机电设备安装工程	15	45,416.00	45,416.00	0.00	0.00	3,621.95	7.98%
3			信息化系统及其他	50	8,320.00	8,320.00	0.00	0.00	6,259.05	75.23%
4			小计	140	170,798.93	170,798.93	0.00	0.00	73,121.54	42.81%
5		续建 项目	机电设备购置	57	93,648.10	93,648.10	24,196.12	0.26	56,737.34	60.59%
6			机电设备安装工程	24	357,506.56	357,506.56	76,991.12	0.22	111,010.84	31.05%
7			信息化系统及其他	44	8,167.78	8,167.78	2,352.70	0.29	5,494.77	67.27%
8			小计	125	459,322.44	459,322.44	103,539.94	22.54%	173,242.94	37.72%
9		合计
				265	630,121.37	630,121.37	103,539.94	16.43%	246,364.48	39.10%

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• 17 -

（三） 2021 年度工程技术类投资计划的审议情况

根据《公司章程》规定，本年度工程技术类投资计划尚 需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层根 据审议通过的投资项目方案逐项落实。

各类项目的实施将严格按照《北部湾港股份有限公司投 资管理制度》及《北部湾港股份有限公司工程技术采购管理 规定》执行。

三、2021 年度工程技术类投资计划的基本情况

（一）投资计划的资金来源、方式及本年度投入安排、 占计划总投入的比例、已投入资金占计划总投入的比例等情 况。

投资计划的资金来源主要为各实施项目主体的自有资 金、银行贷款和直接融资。投资计划具体项目（包括新增项 目和往年度开工延续到当年及以后年度完成的项目）在本年 度的投入安排、占计划总投入的比例、已投入资金占计划总 投入的比例等情况详见上述表 1、表 2、表 3。

（二）投资计划具体项目的主要内容，投资进度，以及 进行该项目实施采用的方式等。

各类别项目投资额占 2021 年度工程技术类投资计划总 额的情况为工程建设类占 61.88%，设备技术类占 38.12%。 具体项目的实施将根据国资监管部门有关规定和公司《采购 管理办法》，主要采取公开招标和对外邀请招标等方式实施， 因实际情况确实无法采取上述方式实施的，将按照有关规定 履行审批程序后实施。

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• 18 -

四、投资项目的目的、对公司的影响和存在的风险等 2021 年度，公司拟投入 646,275.26 万元用于固定资产投 资计划的实施，主要目的在不断完善公司的基础设施建设， 加快集装箱集作业能力和粮食仓储设施的建设步伐，以进一 步推进公司转型升级，提高发展质量，提高公司的核心竞争 力和盈利能力。年度投资计划经审批后，在实施过程中可能 存在诸如财务压力大导致资金不能及时到位，货源不足而减 缓投入，以及政府部门要求停建缓建、前期工作政策调整等 风险，需要及时采取措施或调整目标应对解决。

以上议案，请审议。

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• 19 -

议案2：关于2021 年度债务性融资计划的 议案

公司股东：

为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造 投资等的资金来源，现拟定公司（含全资子公司和控股子公 司）2021 年度的债务性融资计划方案。

2020 年末预计公司债务性融资余额为 568,352.83 万元 （实际金额以 2020 年度财务报表披露数为准，下同）。2021 年度公司预计新增银行借款、政府专项债等债务性融资 760,690.00 万元（不含公司债券），归还银行借款 248,913.56 万元，融资规模净增加 511,776.44 万元，预计 2021 年末公 司债务性融资余额为 1,080,129.29 万元。详情如下：

金额单位：万元

序号	公司名称	2020 年末 预计融资余 额	2021 年度 计划新增 融资金额	2021 年度 计划归还融 资金额	2021 年末预 计融资余额	融资净增 加额
1	北部湾港股份有限公司	133,990.00	180,000.00	110,240.00	203,750.00	69,760.00
2	北部湾港防城港码头有限公司	201,807.93	140,500.00	64,178.63	278,129.31	76,321.37
3	防城港赤沙码头有限公司	-	130,000.00	-	130,000.00	130,000.00
4	北部湾港钦州码头有限公司	12,756.68	65,000.00	14,395.09	63,361.59	50,604.91
5	广西钦州保税港区盛港码头有 限公司	55,940.00	102,000.00	3,340.00	154,600.00	98,660.00
6	广西钦州保税港区宏港码头有 限公司	46,356.04	57,500.00	7,660.01	96,196.04	49,839.99
7	广西钦州国际集装箱码头有限 公司	31,992.13	30,000.00	10,326.61	51,665.52	19,673.39
8	广西北部湾国际集装箱码头有 限公司	32,940.00	-	27,127.22	5,812.78	-27,127.22

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• 20 -

序号	公司名称	2020 年末 预计融资余 额	2021 年度 计划新增 融资金额	2021 年度 计划归还融 资金额	2021 年末预 计融资余额	融资净增 加额
9	北部湾港防城港码头有限公司 铁山港分公司	16,130.00	-	3,540.00	12,590.00	-3,540.00
10	北海兴港码头有限公司	15,250.00	38,000.00	4,500.00	48,750.00	33,500.00
11	北海港兴码头经营有限公司	9,661.00	-	1,726.00	7,935.00	-1,726.00
12	北海宏港码头有限公司	3,740.00	-	1,380.00	2,360.00	-1,380.00
13	广西北部湾港拖轮有限公司	7,789.05	15,590.00	500.00	22,879.05	15,090.00
14	广西北部湾港环保科技有限公 司	-	2,100.00	-	2,100.00	2,100.00
合计		568,352.83	760,690.00	248,913.56	1,080,129.29	511,776.44

对于上述融资计划，公司拟通过向银行借款、政府专项 债等形式取得债务性融资，以信用、担保、抵押、质押等方 式作为融资保证。公司将结合 2021 年度的生产经营和固定 资产实际投资情况在上述融资计划框架中根据实际需求融 资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和可信的金融 机构，最大程度降低公司资金成本。本债务性融资计划有效 期为自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。 以上议案，请审议。

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• 21 -

议案3：关于为全资子公司2021 年度债务性 融资提供担保的议案

（《北部湾港股份有限公司关于为全资子公司2021年度 债务性融资提供担保的公告》于2020年12月12日刊登于巨潮 资讯网，此略）

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• 22 -

议案 4 ：关于与广西北部湾国际港务集团 有限公司及其控制的下属子公司 2021 年度 日常关联交易预计的议案

（《北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务 集团有限公司及其控制的下属子公司2021年度日常关联交 易预计的公告》于2020年12月12日刊登于巨潮资讯网，此略）

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• 23 -

议案 5 ：关于公司董事、监事、高级管理 人员职务津贴发放调整方案的议案

公司股东：

为进一步完善公司激励机制，加强和规范公司董事、监 事、高级管理人员津贴的管理，实现股东和公司利益最大化， 促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》等有关规定，结合实际，拟定公司 董事、监事、高级管理人员职务津贴发放方案如下：

独立董事职务津贴每人每年人民币 80,000 元（税前）， 以劳务费的形式按月报销。非独立董事、监事、公司高级管 理人员不再发放职务津贴。

此前经公司 2007 年年度股东大会审议通过的《董事、 监事和高级管理人员薪酬激励方案》以及 2014 年第二次临 时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》与 本方案有冲突的，按本方案执行。

以上议案，请审议。

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• 24 -

议案 6 ：关于修订《股东大会网络投票实施 细则》的议案

公司股东：

根据《北部湾港股份有限公司关于实施 2020 年内控制 度完善计划的通知》（北港股发〔2020〕76 号）文件要求， 并结合监管部门的法律、法规调整情况，需对《股东大会网 络投票实施细则》进行修订（详见附件）。 以上议案，请审议。

• 附件：1.《股东大会网络投票实施细则》修订说明表 2.《股东大会网络投票实施细则》提交审议稿

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• 25 -

附件 1 ：

《股东大会网络投票实施细则》修订说明表

	修订单位：北部湾港股份有限公司	日期：2020 年12 月11 日	日期：2020 年12 月11 日
修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
修改	第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网 络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股 东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票 系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）公司可以选择使用现场投票辅助系统收集 汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息公司合并统计网络投票和 现场投票数据。	3.1股东大会网络投票系统 （以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东 大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券 交易所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）。公司可以选择使用现场投票辅助系 统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简 称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。	根据实际情况 修订
新增		3.2 中小投资者 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他股东。	条款调整
修改	第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东 提供股东大会网络投票服务。对于监事会或股东自行召集的股东大 会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则 的规定办理网络投票的相关事宜。	4.1公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供 股东大会网络投票服务。公司股东大会现场会议应当在深交所交易 日召开。对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不 予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票 的相关事宜。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
修改	第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通 过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通 过以上方式重复参加投票的，以现场表决结果为准。	4.2股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网 络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订

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• 26 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
修改	第五条 股东大会为股东提供网络投票服务，且应符合法律、 行政法规、公司章程及本细则的规定，并在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间及表决程序。	5.1股东大会为股东提供网络投票服务，且应符合法律、行政 法规、《公司章程》及本细则的规定，并在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间及表决程序。	根据实际情况 修订
修改	第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票 的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。	5.2公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投 票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第七条 公司应当核对并确认股东大会网络投票系统中的股东 大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。		条款调整
新增		5.3 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在网络投票系 统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提 案类型等投票信息录入系统。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		5.4 公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复 核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可 能的风险与损失。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第八条 公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的， 现场股东大会应当在交易日召开。		条款调整
新增		5.5 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记 日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、 股份数量等内容。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订

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• 27 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
新增		5.6 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少 间隔二个交易日。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
修改	第九条 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。	6.1通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召 开日的深交所交易时间。	根据实际情况 修订
删除	第十条 股东应根据深圳证券交易所交易系统规则和要求进行 网络投票。		条款调整
新增		6.2 深交所系统对公司股东大会网络投票设置专门的投票代码 及投票简称，由公司在召开股东大会的通知中予以公告。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第十一条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前 一日下午三点整（15：00），结束时间为现场股东大会结束当日下 午三点整（15：00）。		条款调整
新增		6.3 公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司 交易客户端，参加网络投票。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第十二条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理 身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所 投资者服务密码”。		条款调整
新增		7.1 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午	根据《深圳证

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• 28 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
		9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。	券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第十三条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可 通过互联网投票系统投票。		条款调整
新增		7.2 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证 券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证， 取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务 密码”。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第十四条 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票 系统更改投票结果。		条款调整
新增		7.3 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互 联网投票系统投票。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第十五条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者 几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入 出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案， 视为弃权。		条款调整
新增		7.4 在规定的网络投票时间内，股东通过网络投票系统对议案 直接投票表决的，可对议案表达其赞成、反对或弃权意见，但股东 对该议案赞成、反对及弃权股数/表决权数之和不得超过其拥有的总 股数/表决权数。	根据《中国证 券登记结算有 限责任公司上 市公司股东大 会网络投票业

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• 29 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
			务实施细则 》修订
删除	第十六条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所 拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，其对该项议案 所投的选举票视为弃权。		条款调整
新增		7.5 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	根据《中国证 券登记结算有 限责任公司上 市公司股东大 会网络投票业 务实施细则 》修订
删除	第十七条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外 的其它所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次 有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总 议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票 表决，则以总议案的表决意见为准。		条款调整
新增		7.6 网上公开征集投票权期间，股东通过网络投票系统委托征 集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出赞成、反对或弃权 的明确指示，但股东对该征集议案赞成、反对及弃权股数/表决权数 之和不得超过其拥有的总股数/表决权数。	根据《中国证 券登记结算有 限责任公司上 市公司股东大 会网络投票业 务实施细则

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• 30 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
			》修订
删除	第十八条 公司同时通过证券交易所交易系统和互联网投票系 统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投 票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一 股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。公司可在现 场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结 果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方 可予以公布。在正式公布表决结果前，公司应当保证自身并要求公 司主要股东和股东大会网络投票的网络服务方对投票表决情况承担 保密义务。		条款调整
新增		7.7 网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过 网络投票系统公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对 各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决权委托给两个或两 个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的议案，股东还可 以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于 股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投 票表决。	根据《中国证 券登记结算有 限责任公司上 市公司股东大 会网络投票业 务实施细则 》修订
删除	第十九条 公司董事会、独立董事可以通过能够提供相应服务 的股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决 权。		条款调整
新增		7.8 股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票后，不 能通过网络投票系统更改投票结果。	根据《中国证 券登记结算有 限责任公司上

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• 31 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
			市公司股东大 会网络投票业 务实施细则 》修订
删除	第二十条 投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交 易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意见，在投票结果 的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询 投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。		条款调整
新增		7.9股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票的，不 能再参加现场股东大会。	根据《中国证 券登记结算有 限责任公司上 市公司股东大 会网络投票业 务实施细则 》修订
删除	第二十一条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市 公司股东大会规范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出 具法律意见。公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结 果，按照有关规定进行披露。		条款调整
新增		7.10根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或 者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人， 应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投 票： a)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； b)持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订

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• 32 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
		c)持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司； d)合格境外机构投资者（QFII）； e)B 股境外代理人； f)持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港 结算公司”）； g)中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持 有人或者名义持有人。
新增		7.11 香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的 相关事项，根据深交所相关规定执行	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第二十二条 本细则由董事会负责解释及修订。		条款调整
新增		8.1股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东通过多个股 东账户持有公司相同类别股份的，可以使用持有公司相同类别股份 的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股 东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。 股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.2确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的 “账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账 户注册资料以股权登记日为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章		条款调整

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• 33 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
	程的规定执行，并及时修订。
新增		8.3股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上 有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股 份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决 或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权 计算。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.4合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信 用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券 账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算 公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填 报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交 易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表 决权总数。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
删除	第二十四条 本细则自公司2014年年度股东大会审议通过之日 起施行。		条款调整
新增		8.5对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者 弃权意见。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.6本细则7.10 规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应 当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提 案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数 量。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订

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• 34 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
新增		8.7对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组 下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数， 可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每 个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案 组所投的选举票不视为有效投票。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.8股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其 所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别 股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一 股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股 份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票 的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.9对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进 行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.10在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第 一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票 表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议 案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.11公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东 提供网络投票服务的，网络投票系统对深交所交易系统和互联网投 票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助 系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施

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• 35 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
			细则》修订
新增		8.12同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投 票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结 果为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.13需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系 统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在 计算表决结果时剔除上述股东的投票。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.14公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助 系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东 信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据 公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.15对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部 投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.16公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.17股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会	根据《上市公

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• 36 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
		议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。	司股东大会规 则》修订
新增		8.18在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	根据《上市公 司股东大会规 则》修订
新增		8.19公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网 络投票数据。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.20公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现 场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束 后向上市公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及 其明细。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.21公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形 成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及 信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书 以及股东大会表决结果。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.22股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。	根据《上市公 司股东大会规 则》修订
新增		8.23提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	根据《上市公 司股东大会规

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• 37 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
			则》修订
新增		8.24股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可 以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.25股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网 络投票结果。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		8.26对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各 项提案的表决结果。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		9.1本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行，并及时修订。	根据实际情况 修订

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• 38 -

附件2：

北部湾港股份有限公司企业标准 Q/ BGGF ZQ 06-2020

股东大会网络投票实施细则

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• • 2020 12 XX 发布
• • 2020 12 实施

北部湾港股份有限公司[发布]

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• 39 -

前 言

编制本文件的目的是为进一步规范北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的表决机制， 保护投资者合法权益，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。

• 本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

• 本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。 本文件起草部门：证券部。

• 本文件审核部门：企划部。

• 本文件及其替代文件的发布情况为：

• ——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后发布；

——本文件2020年第一次修订发布。

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• 40 -

股东大会网络投票实施细则

1 范围

本细则适用于公司股东大会网络投票实施管理。

2 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版 本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文 件。

中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法 中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法 证监会公告〔2016〕22号 上市公司股东大会规则 深证上〔2020〕517号 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 北港股发〔2020〕204号 北部湾港股份有限公司章程

3 术语和定义

下列术语和定义适用于本标准。

3.1 股东大会网络投票系统

（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）利用网络与 通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统 包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司 （以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。

3.2 中小投资者

指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。

4 总则

4.1 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召开。对于监事会或股东自行召集的股东大会， 且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事 宜。

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• 41 -

4.2 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权， 但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。

5 网络投票的准备工作

5.1 股东大会为股东提供网络投票服务，且应符合法律、行政法规、《公司章程》及 本细则的规定，并在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

5.2 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投 票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。

5.3 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在网络投票系统申请开通网络投票服 务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。

5.4 公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、 准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。

5.5 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东 资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

5.6 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

6 采用深圳证券交易所交易系统的投票

6.1 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。

6.2 深交所系统对公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简称，由公司在 召开股东大会的通知中予以公告。

6.3 公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络 投票。

7 采用互联网投票系统的投票

7.1 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场 股东大会结束当日下午3:00。

7.2 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券 ” 交易所投资者服务密码 。

7.3 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

7.4 在规定的网络投票时间内，股东通过网络投票系统对议案直接投票表决的，可对 议案表达其赞成、反对或弃权意见，但股东对该议案赞成、反对及弃权股数/表决权数之和 不得超过其拥有的总股数/表决权数。

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• 42 -

7.5 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

7.6 网上公开征集投票权期间，股东通过网络投票系统委托征集人对征集议案投票表 决的，需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示，但股东对该征集议案赞成、反对及 弃权股数/表决权数之和不得超过其拥有的总股数/表决权数。

7.7 网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集 投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决 权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的议案，股东还可以在规 定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于股东已委托征集人投票的议案， 股东不能通过网络投票系统直接投票表决。

7.8 股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票后，不能通过网络投票系统更 改投票结果。

7.9 股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票的，不能再参加现场股东大会。

7.10 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见 的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不 得通过交易系统投票：

• a) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

• b) 持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

• c) 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

• d) 合格境外机构投资者（QFII）；

• e) B 股境外代理人；

• f) 持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

• g) 中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

7.11 香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，根据深交所相 关规定执行。

8 股东大会表决结果及决议

8.1 股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东通过多个股东账户持有公司相同类 别股份的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该 股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通 过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

8.2 确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有 效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

8.3 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股 东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。 对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

8.4 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、 中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外 代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受

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• 43 -

托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票， 不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

8.5 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。

8.6 本细则7.10 规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票 意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意 见对应的股份数量。

8.7 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人 数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选 人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

8.8 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按 照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相 同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应 的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录 的选举票数为准。

8.9 对于公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积 投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

8.10 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

8.11 公司同时通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网 络投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采 用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。

8.12 同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种 以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

8.13 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票 系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

8.14 公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回 避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络 投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

8.15 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据 有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。

8.16 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果 应当单独统计并披露。

8.17 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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• 44 -

8.18 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 8.19 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。

8.20 公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并 计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向上市公司发送网络投票数据、现场投票数据、 合并计票数据及其明细。

8.21 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果， 对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师 出具的法律意见书以及股东大会表决结果。

8.22 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。

8.23 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。

8.24 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客 户端查询其投票结果。

• 8.25 股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。

• 8.26 对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。

9 其他

本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家 日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

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议案 7 ：关于修订《董事、监事选举累积 投票制实施细则》的议案

公司股东：

根据《北部湾港股份有限公司关于实施 2020 年内控制 度完善计划的通知》（北港股发〔2020〕76 号）文件要求， 并结合监管部门的法律、法规调整情况，需对《董事、监事 选举累积投票制实施细则》进行修订（详见附件）。 以上议案，请审议。

附件：1.《董事、监事选举累积投票制实施细则》修订 说明表

• 2.《董事、监事选举累积投票制实施细则》提交 审议稿

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• 46 -

附件 1 ：

《董事、监事选举累积投票制实施细则》修订说明表

修订单位：北部湾港股份有限公司 日期： 2020 年 12 月 11 日

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
修改	第一条 为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事、 监事行为，根据《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规的规 定，并结合公司具体情况制定本实施细则。 本细则中，“监事”指由非公司职工代表担任的监事。	2规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用 文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法 中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法 证监会公告〔2018〕29号 上市公司治理准则 深证上〔2020〕125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 北港股发【2020】204号 北部湾港股份有限公司章程	增加规范性文 件作为制度的 依据
删除	第二条 董事选举时，出席股东大会的股东(以下简称“出席股 东”)所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之 积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人。		条款调整
新增		3术语和定义 下列术语和定义适用于本标准。 3.1累积投票制 指公司选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决 权（累积表决票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事 人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投向 一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向	根据《公司章 程》修订

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• 47 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
		多位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。 3.2董事 包括独立董事和非独立董事。 3.3监事 指非由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相 关规定。
删除	第三条 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具 体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所 持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分 投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事 时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股 东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次 股东大会的非独立董事候选人。		条款调整
新增		4.1股东大会选举两名以上的董事、监事时，应采用累积投票 制。	根据公司实际 情况增加条款
新增		4.2公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实 施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期与本届董事 会、监事会余任期限相同，不跨届任职。	根据公司实际 情况增加条款
删除	第四条 在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可 以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的 独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的 独立董事或非独立董事总人数。		条款调整
删除	第五条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其		条款调整

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• 48 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
	实际所有的投票权总数。 如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的， 则按以下情形区别处理： (1)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有 的投票权计算； (2)该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出， 并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所 投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出 后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视 为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事 项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
删除	第六条 公司在制作选举董事或监事的投票表决单时，应充分 考虑各种因素，使投票表决单的设计有利于股东正确地进行投票， 同时应在投票单的显著位置提示投票人应注意的事项。		条款调整
新增		5.1公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事 候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 其中，董事候选人可由董事会提名；监事候选人从股东代表产生的 可由监事会提名，从职工代表中产生的，由职工代表大会提名并选 举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提名。	根据《公司章 程》修订
删除	第七条 董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能 被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与 本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占 出席当次股东大会投票总数的5%(含5%)以上；如二名或二名以上董		条款调整

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• 49 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
	事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少， 如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数 的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的 程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止。 出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布 每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议 主持人当场公布当选的董事名单。
新增		5.2提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事被 提名人应向公司董事会或监事会提交真实、完整的个人详细资料， 包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细的 工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任 董事或监事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担 任独立董事的资格和独立性。	根据《公司章 程》修订
删除	第八条 监事选举办法和当选原则与董事选举办法和当选原则 相同。		条款调整
新增		5.3公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司 法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格 的被提名人成为董事或监事候选人。
删除	第九条 本细则由公司董事会制订，经2007年第二次临时股东 大会批准后执行。其解释权、修改权归公司董事会。		条款调整
新增		5.4在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关法律 法规等规定，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。	根据《深圳证 券交易所股票 上市规则》修 订
新增		5.5董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同	根据《深圳证 券交易所股票

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• 50 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
		意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。	上市规则》 《深 圳证券交易所 上市公司规范 运作指引》修 订
新增		5.6公司对董事、监事候选人按独立董事候选人、非独立董事 候选人、监事候选人不同的提案组提交股东大会审议。	根据《公司章 程》修订
新增		5.7通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举， 即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以 实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监 事人数。	根据实际情况 修订
新增		6.1股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或 其指定人员应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票 制。并对累积投票的方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证 股东正确投票。	根据实际情况 修订
新增		6.2股东大会选举非独立董事、独立董事、监事实行分开投票 方式。	根据《深圳证 券交易所上市 公司规范运作 指引》修订
新增		6.3选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有 的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非 独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其 所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投 向独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所 持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事 候选人。	根据《深圳证 券交易所上市 公司规范运作 指引》修订

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• 51 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
新增		6.4累积投票制的票数计算法 6.4.1每位股东持有的有效股份数乘以本次股东大会选举董事 或监事人数之积，即为该股东本次表决权（亦称本次表决票数、本 次累积表决票数）。 6.4.2股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事或监 事的人数重新计算股东表决票数。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		6.5股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监 事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名 候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票 数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者 在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不 视为有效投票。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		6.6股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其 所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别 股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一 股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股 份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票 的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		6.7股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数 多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会 网络投票实施 细则》修订
新增		6.8股东对某一个或某几个董事或股东监事候选人集中或分散 行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效， 累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。	根据《深圳证 券交易所上市 公司股东大会

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• 52 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
			网络投票实施 细则》修订
新增		7.1股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司 章程》的规定。董事或监事候选人以其得票总数由多到少排列，根 据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定每个提案组 当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票必须超过出席股东 大会股东所持有效股份总数的二分之一。	根据《公司章 程》修订
新增		7.2按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选 人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或 监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举票数 排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额董事或监事在下 次股东大会上选举填补。	根据实际情况 修订
新增		7.3当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》 所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》 规定的最低人数时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股 东大会对缺额董事或监事进行选举。	根据《公司法》 《公司章程》 修订
新增		7.4在选出缺额董事、监事前，原董事、监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董 事、监事职务。	根据《公司法》 《公司章程》 修订
新增		7.5股东大会表决完成后，由股东大会计票人员清点票数，公 布每位董事、监事候选人的得票总数情况，由会议主持人现场公布 当选董事、监事名单。	根据实际情况 修订
新增		8.1本实施细则中，“以上”都含本数；“多于”、“少于” 不含本数。	根据实际情况 修订

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• 53 -

修订情况	原条款	修订后条款	修订说明
新增		8.2本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。	根据实际情况 修订

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• 54 -

北部湾港股份有限公司企业标准

Q/ BGGF ZQ 07-2020

董事、监事选举累积投票制实施细则

• • 2020 12 XX 发布
• • 2020 12 XX 实施

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北部湾港股份有限公司[发布]

• 55 -

前 言

编制本文件的目的是为完善北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司

• 选举董事、监事行为，维护公司中小股东利益，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。 本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

• 本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。 本文件起草部门：证券部。

• 本文件审核部门：企划部。

• 本文件及其替代文件的发布情况为：

• ——经2007年8月24日2007年第二次临时股东大会审议通过后发布；

• ——本文件2020年第一次修订发布。

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• 56 -

董事、监事选举累积投票制实施细则

10 范围

本细则适用于公司董事、监事选举累计投票管理。

11 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本 适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法

中华人民共和国主席令第三十七号 中华人民共和国证券法 证监会公告〔2018〕29号 上市公司治理准则 深证上〔2020〕125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 北港股发〔2020〕204号 北部湾港股份有限公司章程

12 术语和定义

下列术语和定义适用于本标准。

12.1 累积投票制

指公司选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权（累积表决票数）等于 其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表 决票数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董事 或监事候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

12.2 董事

包括独立董事和非独立董事。

12.3 监事

指非由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会或者其他形式 民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。

13 总则

13.1 股东大会选举两名以上的董事、监事时，应采用累积投票制。

13.2 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺 额而补选的董事、监事任期与本届董事会、监事会余任期限相同，不跨届任职。

14 董事、监事候选人的提名

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• 57 -

14.1 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。其中，董事候选人可由董事会提名；监 事候选人从股东代表产生的可由监事会提名，从职工代表中产生的，由职工代表大会提 名并选举；独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名。

14.2 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事被提名人应向公司董 事会或监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、 教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜 担任董事或监事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资 格和独立性。

14.3 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真 审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。

14.4 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关法律法规等规定，将被 提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。

14.5 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开 本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

14.6 公司对董事、监事候选人按独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选 人不同的提案组提交股东大会审议。

14.7 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选 人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的 人数多于拟选出的董事或监事人数。

15 累积投票制的选举投票

15.1 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知 与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。并对累积投票的方式、选票填写方法做出解 释和说明，以保证股东正确投票。

15.2 股东大会选举非独立董事、独立董事、监事实行分开投票方式。

15.3 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的 非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥 有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立 董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事 人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。

15.4 累积投票制的票数计算法

15.4.1 每位股东持有的有效股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为 该股东本次表决权（亦称本次表决票数、本次累积表决票数）。

15.4.2 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东 表决票数。

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• 58 -

15.5 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个 提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选 举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

15.6 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按 照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相 同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应 的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录 的选举票数为准。

15.7 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数 时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

15.8 股东对某一个或某几个董事或股东监事候选人集中或分散行使的投票总数等于 或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

16 董事、监事的当选

16.1 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董 事或监事候选人以其得票总数由多到少排列，根据应选董事、监事人数，按照得票由多 到少的顺序确定每个提案组当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票必须超过出 席股东大会股东所持有效股份总数的二分之一。

16.2 按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且 该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人 均不能当选。按照选举票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额董事或监 事在下次股东大会上选举填补。

16.3 当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之 二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数时，应在本次股东大会 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

16.4 在选出缺额董事、监事前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董事、监事职务。

16.5 股东大会表决完成后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位董事、监事 候选人的得票总数情况，由会议主持人现场公布当选董事、监事名单。

17 其他

17.1 本实施细则中，“以上”都含本数；“多于”、“少于”不含本数。

17.2 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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• 59 -

议案 8 ：关于修订《监事会议事规则》的 议案

公司股东：

根据《北部湾港股份有限公司关于实施 2020 年内控制度 完善计划的通知》（北港股发〔2020〕76 号）文件要求，并 结合监管部门的法律、法规调整情况，需对《监事会议事规 则》进行修订（详见附件 1-2）。 以上议案，请审议。

• 附件：1.《监事会议事规则》修订说明表；

• 2.《监事会议事规则》提交审议稿。

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• 60 -

北部湾港股份有限公司《监事会议事规则》修订说明表

修订单位：北部湾港股份有限公司	修订单位：北部湾港股份有限公司	修订单位：北部湾港股份有限公司	修订单位：北部湾港股份有限公司	修订单位：北部湾港股份有限公司	修订单位：北部湾港股份有限公司	日期：2020 年12 月11 日	日期：2020 年12 月11 日
修订情况			原条款			修订后条款	修订说明
删除		~~第一条~~ ~~为规范公司监事会的议事行为，保证监事会能够~~ ~~依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》~~ ~~（以下简称~~ ~~《公~~ ~~司法》）、《北部湾港股份有限公司~~ ~~章程》~~ ~~（以下简称《公~~ ~~司章程》）以及国家有关~~ ~~法律、法规的有关规定，特制定本~~ ~~规则。~~				——	根据GB/T1.1-2020 的编写规 则进行重新排版后的前言规 范性引用内容重复，删除。
修改		第四条 监事会所议事项不应超过《公司章程~~》~~ ~~十~~ ~~四~~ ~~条~~ ~~规~~定的监事会行使职权的范围。			~~第一百四~~	4.1 监事会所议事项不应超过《公司章程》规定的监事 会行使职权的范围。	根据实际情况进行调整。
修改		第五条 《公司章程~~》~~ 职权如下：		~~第一百四十~~ ~~四~~ ~~条~~ ~~规~~定监事会行使的		4.2依照《公司章程》规定，监事会行使的职权如下：	根据实际情况进行调整。
修改		第五条（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；				4.2 g）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；	根据现《公司法》实际情 况修订。
修改		第五条（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作~~，由此发生的~~ ~~费~~用由公司承担；				4.2 h）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担；	根据现《公司章程》实际 情况修订。
修改		第十一条 议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即 本规则第五条所列各项。				7.2 议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规 则4.2 所列各项。	根据篇幅条款进行调整。
修改		第十六条 监事会例会的通知应在召开10 日前以书面形 式送达受送达人，同时附有该次会议的议案和提供足够的资 料。 监事会临时会议的通知应在会议召开的3 日前以书面形 式送达受送达人，同时附有该次会议的议案和提供足够的资				8.3 监事会例会的通知应在召开10 日前以书面形式送 达受送达人，同时附有该次会议的议案和提供足够的资料。 监事会临时会议的通知应在会议召开的3 日前以书面形 式送达受送达人，同时附有该次会议的议案和提供足够的资 料。特殊或紧急情况可由召集人随时通过电话、口头或者其	根据实际情况进行更新调 整，增加内容“特殊或紧急 情况可由召集人随时通过电 话、口头或者其他方式召集 会议。”

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• 61 -

修订情况			原条款	原条款	修订后条款	修订说明
删除		~~第一条~~ ~~为规范公司监事会的议事行为，保证监事会能够~~ ~~依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》~~ ~~（以下简称~~ ~~《公~~ ~~司法》）、《北部湾港股份有限公司~~ ~~章程》~~ ~~（以下简称《公~~ ~~司章程》）以及国家有关~~ ~~法律、法规的有关规定，特制定本~~ ~~规则。~~			——	根据GB/T1.1-2020 的编写规 则进行重新排版后的前言规 范性引用内容重复，删除。
		料。			他方式召集会议。
修改		第三十二条 凡议案的表决应以全体监事的2/3 以上同 意方得通过。			12.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。	根据《公司章程》实际情况 修订。
修改		第三十七条 四、说明经会议审议并经投票表决的议案的 内容，并分别说明每一项经表决议案或事项~~的的~~ ~~表~~决结果；			12.8 d）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容， 并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；	根据表述情况调整。
修改		第三十八条~~监事会决议应当经半数以上监事通过。~~ 监事 会会议决议形成后，公司监事会应遵守国家有关法律、法规 和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。			12.9 监事会会议决议形成后，公司监事会应遵守国家 有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露 义务。	根据前文表述，删除“监事 会决议应当经半数以上监事 通过”。
修改		第四十条 五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权票数）。			13.1 e）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或弃权票数）。	根据前文统一表述进行调 整。
修改		第四十三条 监事会会议记录和决议作为公司档案 ~~事会秘书处保存，~~ ~~保~~存期为10年。		~~，由董~~	13.4 监事会会议记录和决议作为公司档案，保存期为 10年。	根据公司实际操作情况调 整。
删除			~~第四十六条~~ ~~本规则由公司监事会负责解释。~~		——	根据GB/T1.1-2020 的编写规 则进行重新排版后的前言规 范性引用内容重复，删除。
删除			~~第四十七条~~ ~~本规则由公司监事会主席监督实施。~~		——	根据GB/T1.1-2020 的编写规 则进行重新排版后的前言规 范性引用内容重复，删除。
删除			~~第四十八条~~ ~~本规则经~~ ~~2014~~ ~~年年度~~ ~~股东大会审议通过后~~		——	根据GB/T1.1-2020的编写规

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• 62 -

修订情况			原条款	修订后条款	修订说明
删除		~~第一条~~ ~~为规范公司监事会的议事行为，保证监事会能够~~ ~~依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》~~ ~~（以下简称~~ ~~《公~~ ~~司法》）、《北部湾港股份有限公司~~ ~~章程》~~ ~~（以下简称《公~~ ~~司章程》）以及国家有关~~ ~~法律、法规的有关规定，特制定本~~ ~~规则。~~		——	根据GB/T1.1-2020 的编写规 则进行重新排版后的前言规 范性引用内容重复，删除。
		~~施行。经~~ ~~20~~ ~~12~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月~~ ~~16~~ ~~日~~ ~~20~~ ~~11~~ ~~年年度股东大会审议通过的~~ ~~《监事会议事规则》同时废止~~ ~~。~~			则进行重新排版后的前言规 范性引用内容重复，删除。
备注		除上述条款内容进行修订外，其他条款内容不变，根据GB/T1.1-2020的编写规则进行重新排版。

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• 63 -

北部湾港股份有限公司企业标准

Q/ BGGF SF 11-2020

监事会议事规则

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2020- 12- XX 发布

• 2020- 12 XX 实施

北部湾港股份有限公司[发布]

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• 64 -

前 言

编制本文件的目的是为规范公司监事会的议事行为，保证监事会能够依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及国家有关法律、法规的有关规定，特制定本规则。

• 本文件按照GB/T1.1-2020 的编写规则编写。

• 本文件由公司监事会负责制定、解释、修订、监督执行。 本文件起草部门：审计/法务部。

• 本文件审核部门：企划部。

本文件及其替代文件的历次发布情况为：

• ——经2002年5月28日实施；

• ——2012年5月16日第一次修订并经2011年年度股东大会审议通过后实施；

• ——2015年4月28日第二次修订并经2014年年度股东大会审议通过后实施；

• ——本次为第三次修订。

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• 65 -

监事会议事规则

18 范围

本规则适用于北部湾港股份有限公司

19 规范性引用文件

中华人民共和国主席令第十五号 中华人民共和国公司法（2018年修正） 深证上[2020]125号 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 2015年12月09日颁布 上市公司监事会工作指引

北港股发[2020]204号 北部湾港股份有限公司章程

3 总则

• 3.1 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。

• 3.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

4 监事会的职权

• 4.1 监事会所议事项不应超过《公司章程》规定的监事会行使职权的范围。

• 4.2 依照《公司章程》规定，监事会行使的职权如下：

• a）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• b）检查公司财务；

• c）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• d）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； e）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

• 责时召集和主持股东大会；

• f）向股东大会提出提案；

• g）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；

• h）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

• 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• i）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

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• 66 -

• 4.3 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：

• a）监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事

项并按照法定程序作出决议；

• b）听取董事会会议议事情况；

• c）监事会对于检査董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成

书面意见送达董事会；

d）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》 有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会对相关问 题进行审议。

5 监事会主席的职权

监事会主席主要行使下列职权：

a）召集和主持监事会会议；

• b）检查监事会决议的执行情况；

• c）代表监事会向股东大会报告工作。

6 监事会会议种类与召开条件

• 6.1 监事会的议事方式为会议形式，会议分为例会和临时会议。

• 6.2 监事会每年至少召开一次例会，根据需要具体安排开会时间。

• 6.3 监事会可视情况召开监事会临时会议。有下情况之一的，应召开临时监事会会议：

• a）监事会主席认为必要时；

• b）1/2 以上监事提议时。

7 议案的提出与审查

• 7.1 公司监事单独或联合可提出议案。

• 7.2 议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则4.2 所列各项。

• 7.3 议案应以书面形式提交监事会主席。

• 7.4 监事会主席在收到议案后，应在5 个工作日内审查。

经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：

• a）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提交监事会例

会或临时会议审议；

• b）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

• c) 所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

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• 67 -

8 通知

• 8.1 监事会主席负责监事会会议的通知事宜。会议通知应包括以下内容：

• a）会议日期和地点；

b）事由及议题；

c）发出通知的日期。

会议通知应以书面形式作出。

• 8.2 通知的对象为各监事和其他应列席会议的人员。

如果监事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度、职工工资、福 利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会 和职工的情况介绍和意见的，还应向工会或者职工代表列席发出会议通知。

• 8.3 监事会例会的通知应在召开10 日前以书面形式送达受送达人，同时附有该次会议

• 的议案和提供足够的资料。

监事会临时会议的通知应在会议召开的3 日前以书面形式送达受送达人，同时附有该次 会议的议案和提供足够的资料。特殊或紧急情况可由召集人随时通过电话、口头或者其他方 式召集会议。

• 8.4 会议通知送达方式包括以书面专人送出、或邮件、或传真、或网络方式。

9 委托

• 9.1 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代

为出席。

• 9.2 委托应以书面形式作出，口头委托无效。

• 9.3 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

• a）代理人姓名：

b）代理事项；

• c）代理权限；

• d）有效期限。

9.4 监事不能出席会议而委托其他监事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头 或书面通知监事会主席。委托书最迟于会议召开的2 小时前提交监事会主席。监事会主席应 对委托书的效力进行审查。

• 9.5 代为出席监事会会议的监事应在授权范围内行使监事权利，超出授权范围行使

• 的，应为无效。

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• 9.6 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该会议上的

• 投票权。

• 9.7 监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席的，视为不

• 能履行职责，监事会应当建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。

• 9.8 被监事会邀请列席会议的人员，应亲自列席监事会会议，不能委托他人代为列席。

10 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职权时，应当指定一名监事 代行其职权。监事会主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2 以上的监事共同推举一名监事负责召集和主持会议。

11 议案的审议

• 11.1 参加会议的监事和其他应邀人员应按通知的时间到会。

• 11.2 每次监事会会议必须有2/3 监事出席方可举行。

如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

• 11.3 监事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

• a）由提案人对议案进行说明；

• b）参会人员逐一对该议案发表意见；

c）提问和辩论；

• d）在与会者对议案充分发表意见的基础上全体监事应当进行表决。

12 表决和执行

12.1 监事会会议表决方式为投票方式，每一参加会议监事享有一票表决权。

• 12.2 表决分为同意、反对和弃权三种。

• 12.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。

• 12.4 会议原则上不得对会议通知上未列出的议题进行表决。

• 12.5 列席会议人员无表决权。

• 12.6 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

• 12.7 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决

议文件上签字。

• 12.8 监事会会议决议包括如下内容：

a）会议召开的日期、地点；

b）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

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• c）说明会议的有关程序及会议的合法性；

• d）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项

的表决结果；

• e）其他应当在决议中说明和记载的事项。

• 12.9 监事会会议决议形成后，公司监事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门

• 的有关规定，履行信息披露义务。

• 12.10 对于已通过的议案若有执行内容，会议应指定专人负责执行并视情况以口头或

• 书面向监事会报告执行情况。

13 会议记录

• 13.1 监事会会议应由专人进行记录，记录人员由监事会主席指定。监事会会议记录内

• 容主要包括：

• a）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

• b）出席监事会的监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名； c）会议议程；

• d）监事发言和列席人员发言；

• e）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）。

• 13.2 记录应客观、全面、真实。

• 13.3 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的监事可要求在记录

• 上对其在会上发言作出说明性记载。

• 13.4 监事会会议记录和决议作为公司档案，保存期限为10 年。

• 14 附则

• 14.1 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、

• “低于”、“多于”不含本数。

• 14.2 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 中国证监会《股东大会规则》、

• 深交所《股票上市规则》等证券监管规范性文件和《公司章程》有关规定执行。

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