Beibu Gulf Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 7, 2016

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016097

北部湾港股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的 通知》，现将本次股东大会内容再次公告如下。

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

• （二）股东大会的召集人：公司董事会。

• （三）会议召开的合法、合规性：

2016年11月29日公司董事会七届二十八次会议审议通过了《关于召开公 司2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》 等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1. 现场会议时间：2016年12月16日（星期五）15:00

2. 2.网络投票时间：

3. （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12

4. 月16日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；

5. （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12

6. 月15日（星期四）15:00至2016年12月16日（星期五）15:00期间的任意时间。 （五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• （六）出席对象：

• 截至2016年12月6日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，

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并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

1. 本公司董事、监事和高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

（七）会议地点：

现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦 第32层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案包括2016年8月19日七届董事会二十二次会 议、8月24日七届董事会二十三次会议和七届监事会十六次会议、9月6日七届 董事会二十四次会议和七届监事会十七次会议、11月24日七届董事会二十七 次会议和七届监事会十九次会议审议通过的相关议案，具体议案如下：

1.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部 湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

2.《关于批准公司资产置换并发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告 及评估报告的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、防城港务 集团需回避表决）；

3.《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》（逐项审议并以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有 限公司、防城港务集团有限公司需回避表决）；

4.《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（特别决议通过，关联股东 广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

5.《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公 司签署附生效条件的<资产置换并发行股份购买资产协议>的议案》（特别决议通 过，关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

6.《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（特别决议通过，

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关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

7.《关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（特别决议通过，关 联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

8.《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避 表决）；

9.《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、防 城港务集团需回避表决）；

10.《关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港 务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（特别决议通过，关 联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

11.《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、 防城港务集团需回避表决）；

12.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》（特别决议通过，关联股东广西北 部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》（特别决议通过，关联股东 广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

14.《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案》（特 别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

15.《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团 需回避表决）；

16.《关于进一步确认2013 年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范

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围的议案》（特别决议通过，关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回 避表决）；

17.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签 署附生效条件的<避免同业竞争协议之补充协议（四）>的议案》（特别决议通过， 关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

18.《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公 司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》（特别决议通过，关联股 东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）；

• 19.《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》（特别决议通过，

• 关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团需回避表决）； 20.《关于补选监事的议案》（普通决议通过，不采用累积投票制进行选举）。

• （二）议案具体内容披露情况

提交股东大会审议的议案详见公司当日在巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）上披露的《北部湾港2016年第二次临时股东大会议案材 料》。

三、会议登记方法 （一）登记方式、登记时间和登记地点

1. 登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或

传真方式办理会议登记。

1. 登记时间：2016年12月6日15:00起至12月16日会议召开时主持人宣布 停止会议登记止。

2. 登记地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层919 室证券内控部及会议现场。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

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效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的 原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

网络投票的相关事宜：

（一）网络投票的程序

1.投票代码： 360582

2.投票简称：“北港投票”

3 议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案	100
议案1	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案	1.00
议案2	关于批准公司资产置换并发行股份购买资产相关审 计报告、审阅报告及评估报告的议案	2.00
议案3	关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案	3.00
议案3.1	本次交易的整体方案	-
议案3.1 中 子议案①	资产置换	3.01
议案3.1 中 子议案②	发行股份购买资产	-
议案②中子 议案1）	发行股份的种类和面值	3.02
议案②中子 议案2）	发行方式	3.03
议案②中子 议案3）	发行对象和认购方式	3.04
议案②中子 议案4）	发行价格和定价依据	3.05
议案②中子	标的资产	3.06

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议案5）
议案②中子 议案6）	交易作价	3.07
议案②中子 议案7）	审计、评估基准日	3.08
议案②中子 议案8）	标的资产过渡期损益安排	3.09
议案②中子 议案9）	发行数量	3.10
议案②中子 议案10）	锁定期安排	3.11
议案②中子 议案11）	上市地点	3.12
议案②中子 议案12）	滚存未分配利润的处理	3.13
议案3.1 中 子议案③	募集配套资金	-
议案③中子 议案1）	发行种类及面值	3.14
议案③中子 议案2）	发行方式及对象	3.15
议案③中子 议案3）	发行价格	3.16
议案③中子 议案4）	发行数量	3.17
议案③中子 议案5）	发行价格调整机制	3.18
议案③中子 议案6）	上市地点	3.19
议案③中子 议案7）	股份锁定安排	3.20
议案③中子 议案8）	募集配套资金用途	3.21
议案3.2	本次交易决议的有效期	3.22
议案4	关于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	4.00
议案5	关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司签署附生效条件的《资产置换 并发行股份购买资产协议》的议案	5.00
议案6	关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套 资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	6.00

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议案7	关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案	7.00
议案8	关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案	8.00
议案9	关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案	9.00
议案10	关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有 限公司和防城港务集团有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案	10.00
议案11	关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明的议案	11.00
议案12	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 的说明的议案	12.00
议案13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置 换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案	13.00
议案14	关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳 上市的议案	14.00
议案15	关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行的承诺的议案	15.00
议案16	关于进一步确认2013 年避免同业竞争承诺中拟注 入上市公司码头范围的议案	16.00
议案17	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港 务集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争 协议之补充协议（四）》的议案	17.00
议案18	关于变更《广西北部湾国际港务集团有限公司和防 城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》项 下部分承诺内容的议案	18.00
议案19	关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案	19.00
议案20	关于补选监事的议案	20.00

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100，对于逐项表 决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 代表对议案2 下全部子议 案的议案编码，2.01 代表议案2 中子议案①，2.02 代表议案2 中子议案②，依 此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

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（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016 年12 月16 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月15 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016 年12 月16 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系电话：0771-2519801 传真： 0771-2519608

联系人：何典治、梁勇

2.会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1．相关董事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

北部湾港股份有限公司董事会

2016 年12 月6 日

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附件：

授权委托书

北部湾港股份有限公司：

兹委托___（先生/女士）（身份证号码：__） 代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2016 年第二次临时 股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托 书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决 权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

序号	议 案	同意	反对	弃权
一、	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
二、	关于批准公司资产置换并发行股份购买资产相关审计报告、审 阅报告及评估报告的议案
三、	关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项 表决）
	（一）本次交易的整体方案
	1、资产置换
	2、发行股份购买资产（逐项表决）
	（1）发行股份的种类和面值
	（2）发行方式
	（3）发行对象和认购方式

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（4）发行价格和定价依据 （5）标的资产 （6）交易作价 （7）审计、评估基准日 （8）标的资产过渡期损益安排 （9）发行数量 （10）锁定期安排 （11）上市地点 （12）滚存未分配利润的处理 3、募集配套资金（逐项表决） （1）发行种类及面值 （2）发行方式及对象 （3）发行价格 （4）发行数量 （5）发行价格调整机制 （6）上市地点 （7）股份锁定安排 （8）募集配套资金用途 （二）本次交易决议的有效期 四、 关于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 五、[关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团] 有限公司签署附生效条件的《资产置换并发行股份购买资产协 议》的议案

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六、[关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合] 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案 七、[关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行] 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案 八、 关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案 九、 关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规的议案 十、[关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和] 防城港务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案 十一、[关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司] 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案 十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 十四、关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议 案 十五、关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行的承诺的议案 十六、关于进一步确认2013 年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司 码头范围的议案 十七、[关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限] 公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》 的议案 十八、关于变更《广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》项下部分承诺内容的议案 十九、关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案 二十、关于补选监事的议案

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说明：

1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意 见项下划“○”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认 “ ” 表决意见的表决票，视为就该表决事项予以 弃权 。

2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数 与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会 议结束时止。

4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股（以本次股东大

会股权登记日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

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