Beibu Gulf Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 30, 2016

《关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》附件

北部湾港股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会议案材料

本次股东大会审议议案包括2016 年8 月19 日七届董事会二十二次会议、8 月24 日七届董事会二十三次会议和七届监事会十六次会议、9 月6 日七届董事 会二十四次会议和七届监事会十七次会议、11 月24 日七届董事会二十七次会议 和七届监事会十九次会议审议通过的相关议案。

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1

目 录 议案一： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案 ....................................................................................................... 3 议案二： 关于批准公司资产置换并发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告及评估报告 的议案 .............................................................................................................................................. 4 议案三： 关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 . 6 议案四： 关于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................................................................................. 13 议案五： 关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生 效条件的《资产置换并发行股份购买资产协议》的议案 ......................................................... 14 议案六： 关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ................................................................. 15 议案七： 关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ......................................................................... 16 议案八： 关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ... 17 议案九： 关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规的议案 ............................................................................................................................ 18 议案十： 关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公 司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ............................................................................. 21 议案十一： 关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明的议案 ........................................................................................................................................ 22 议案十二： 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条相关标准的说明的议案 ......................................................................................... 23 议案十三： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 ..................................................................................... 24 议案十四： 关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案 ....................... 26 议案十五： 关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的 议案 ................................................................................................................................................ 27 议案十六： 关于进一步确认 2013 年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范围的议案 29 议案十七： 关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效 条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》的议案 ......................................................... 30 议案十八： 关于变更《广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避 免同业竞争的承诺》项下部分承诺内容的议案 ......................................................................... 31 议案十九： 关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案 ........................................... 32 议案二十： 关于补选监事的议案 ............................................................................................... 33

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2

议案一：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

根据公司对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立 性。

2、标的资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次交易全部标的资产的评估均采用资产基础法，并最终采用资产基础 法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的具有相关性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次资产置换并发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构 具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产 评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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3

议案二：

关于批准公司资产置换并发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告 及评估报告的议案

公司聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 就公司本次资产置换并发行股份购买资产相关的财务报表进行了审计，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）按规定出具了《北海北港码头经营有限公司审计报告》 （瑞华审字[2016]45040009 号）、《北海港兴码头经营有限公司审计报告》（瑞 华审字[2016]45040010 号）、《防城港北港码头经营有限公司审计报告》（瑞 华审字[2016]45040011 号）、《防城港胜港码头有限公司审计报告》（瑞华审 字[2016]45040012 号）、《广西钦州保税港区盛港码头有限公司审计报告》（瑞 华审字[2016]45040013 号）。此外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）按照 相关规定对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北部 湾港股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]45040001 号）。

公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2016 年4 月30 日为评估基准日对与 本次资产置换并发行股份购买资产相关的标的资产进行评估，中通诚资产评估有 限公司出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北 部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的北海北港码头经营有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158 号）、《广西北部湾 国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行 资产重组而涉及的防城港北港码头经营有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中通桂评报字[2016]第156 号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司、 防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的广西 钦州保税港区盛港码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报 字[2016]第155 号）、《广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限 公司与北部湾港股份有限公司拟进行资产重组而涉及的北海港兴码头经营有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第154 号）、《广 西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公

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4

司拟进行资产重组而涉及的防城港胜港码头有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（中通桂评报字[2016]第157 号）。

请各位股东对上述审计报告和评估报告予以批准。上述报告内容详见2016 年11 月26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司披露文件。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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5

议案三：

关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案

公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容具 体如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次拟将实施的资产重组交易方案的主要内容：公司拟以北海北港码 头经营有限公司（以下简称“北海北港”）100%股权作价与北部湾港务集团持有 的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北 海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分 进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城港胜100%股权 作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由公司分别以发行股份的 方式进行支付。同时，公司拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额上限为168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份 方式购买资产交易价格的100%，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次重组由资产置 换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交 易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止 实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交 易的实施。

1、资产置换

公司拟以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股 权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价 与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。 具体交易情况如下：

单位：万元

	置入资产交易价格	置入资产交易价格	置入资产交易价格	置出资产交易价格	置出资产交易价格	置出资产交易价格
交易对方		缴纳注册 资本金			缴纳注册		置换差额
	评估值
			交易价格	评估值	资本金	交易价格
北部湾港	54,196.23	200.00	54,396.23	5,908.55	100.00	6,008.55	48,387.69

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6

	置入资产交易价格	置入资产交易价格	置入资产交易价格	置出资产交易价格	置出资产交易价格	置出资产交易价格
交易对方		缴纳注册 资本金			缴纳注册		置换差额
	评估值
			交易价格	评估值	资本金	交易价格
务集团
防城港务 集团	141,044.27	100.00	141,144.27	20,887.98	100.00	20,987.98	120,156.29
合计	195,240.50	300.00	195,540.50	26,796.53	200.00	26,996.53	168,543.97

2、发行股份购买资产

等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集 团以发行股份的方式进行支付。

（1）发行股份的种类和面值

境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （2）发行方式

向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为北部湾港务集团、防城港务集团，所发行股份 部分由北部湾港务集团和防城港务集团以其拥有的标的资产认购。

（4）发行价格和定价依据

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议 决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次 发行股份购买资产部分发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17 元/股。根 据公司2015 年年度股东大会通过的《关于2015 年度利润分配和资本公积转增股 本的议案》，公司向全体股东每10 股派发现金红利0.62 元（含税），公司2015 年度不进行资本公积转增股本。公司于2016 年6 月6 日实施上述现金红利的派 发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11 元/股。

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具 体内容为：

①价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会 召开会议审核本次交易前（不含当日），出现下述情形之一的，上市公司董事会 有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价 格进行一次调整：

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7

A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年2 月26 日） 收盘点数（1,736.54 点）跌幅超过10%；

B、上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的 连续20 个交易日中至少10 个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一 交易日（2016 年2 月26 日）收盘价格（根据2015 年度利润分配情况，收盘价 格由16.38 元/股调整为16.32 元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出 现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（2016 年2 月26 日）的收盘价格将随之同步调整。

②调价基准日

可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。 ③调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发 行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股 票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量= 以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份 发行价格的调整为前提。

若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港 董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份 购买资产的发行价格进行调整。

（5）标的资产

本次重组的置入资产为北部湾港务集团合法持有的钦州盛港100%股权、北 海港兴100%股权，防城港务集团合法持有的防城胜港100%股权；置出资产为北 部湾港合法持有的北海北港100%股权、防城北港100%股权。

（6）交易作价

本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的

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评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上 评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告尚需 取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资 委”）的备案批复。

（7）审计、评估基准日

本次重组以2016 年7 月31 日作为审计基准日；以2016 年4 月30 日作为 评估基准日。

（8）标的资产过渡期损益安排

自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过 程中所产生的损益,由北部湾港承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的损 益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。上述安排由各方通过签署 相关协议予以明确。

（9）发行数量

①向北部湾港务集团发行股份数量

公司本次拟向北部湾港务集团共计发行约32,023,617 股股份。本次发行股 份的最终数量，将根据有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告所确 定的标的资产评估值和发行价格进行调整，由董事会提请股东大会授权并根据实 际情况确定。

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整 而随之调整。

②向防城港务集团发行股份数量

公司本次拟向防城港务集团共计发行约79,521,036 股股份。本次发行股份 的最终数量，将根据有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告所确定 的标的资产评估值和发行价格进行调整，由董事会提请股东大会授权并根据实际 情况确定。

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整 而随之调整。

（10）锁定期安排

公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股

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份上市之日起36 个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；本 次交易完成后6 个月内，如公司连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或 者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防 城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6 个月；如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部 湾港务集团、防城港务集团不转让其在北部湾港拥有权益的股份。

同时，如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次 交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12 个 月。

本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。 （11）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

（12）滚存未分配利润的处理

北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准 日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分 配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

3、募集配套资金

（1）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为 人民币1.00 元。

（2）发行方式及对象

本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司 (以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内 法人投资者和自然人等不超过10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规 规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

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（3）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会 第二十三次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股 份发行底价为15.17 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价 的90%。根据上市公司2015 年年度股东大会通过的《关于2015 年度利润分配和 资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10 股派发现金红利0.62 元 （含税），公司2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016 年6 月6 日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商后确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据 相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

（4）发行数量

本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格。按15.11 元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金 发行股份数量不超过111,184,645 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定 进行相应调整。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召 开会议审核本次交易前（不含当日），公司董事会可根据公司股票二级市场价格 走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融

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资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调 整。

（6）上市地点

本次发行的股份在深交所上市交易。

（7）股份锁定安排

本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后， 本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

（8）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过168,000.00 万元，拟用于支付本次重组的相关 中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：

单位：万元

项目	预计投资金额	募集资金使用金额	募集资金占比
相关中介费用	3,000.00	3,000.00	1.79%
置入资产的后续投入	195,421.78	165,000.00	98.21%
合计	198,421.78	168,000.00	100.00%

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金 额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前， 公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项 目建设，待募集资金到位后予以置换。

（二）本次交易决议的有效期

本决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次 发行完成日。

本议案需由股东逐项审议通过，并以特别决议通过，关联股东广西北部湾国 际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案四：

关于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次资产 置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《北部湾港股份 有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要（详见2016 年11 月30 日巨潮资讯网的公司披露文件）。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案五：

关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公 司签署附生效条件的《资产置换并发行股份购买资产协议》的议案

根据本次资产置换并发行股份购买资产方案，公司拟与广西北部湾国际港务 集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《资产置换并发行股份 购买资产协议》（详见2016 年11 月26 日巨潮资讯网的公司披露文件）。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案六：

关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定，逐项对照并进行了论证后认为,公司本次交易符合该条的规定，具体如 下：

（一）公司本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项， 以及本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《北部湾 港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）北部湾港务集团及防城港务集团合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。公司本次资产置换并发行股份购买的标的资产为 钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权，上述公司不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业 发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主 导的港口主营业务，有助于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易 完成后，公司成功整合股东在广西地区的部分大中型优质港口泊位资产，未来可 通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配，在更好满足客户需求，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本 次交易将同时规范并减少同业竞争。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案七：

关于本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据相关法律法规及深圳证券交易所有关规定，公司董事会对于本次资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明（详见 2016 年11 月26 日巨潮资讯网的公司披露文件）。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案八：

关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交

易的议案

本次资产置换并发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团及其控制 的防城港务集团，共计持有北部湾港股票75,160.10 万股，占公司总股本的 78.78%，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案九：

关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规的议案

公司目前进行资产重组，公司拟以北海北港100%股权作价与广西北部湾国 际港务集团有限公司持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等 值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团有限公司持有的防 城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由公司 分别以发行股份的方式进行支付。同时，公司拟向不超过10 名特定投资者发行 股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、 向特定对象非公开发行A 股股票等条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司符合资产重组、向特定对象置换资产并发行股 份购买资产并募集配套资金的各项条件，即包括但不限于符合下列条件：

一、符合《上市公司证券发行管理办法》的规定

公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》 以下规定： 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金 数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用 项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经 营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事 会决定的专项账户。

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第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象 符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战 略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发 行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其 控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办 法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符 合中国证监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违 规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表 被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重 大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于公司保持独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；

（3）目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成 后， 目标公司将成为公司100%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法

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律障碍；

（4）公司本次交易符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律、法规、部门规章及其他规范性文件的其他有关规定。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十：

关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港 务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本次交易前，北部湾港务集团持有公司24.69%的股份，防城港务集团持有 公司54.09%的股份，防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计 持有上市公司78.78%的股份。本次交易完成后，北部湾港务集团和防城港务集 团合计持有上市公司约86,314.56 万股。若本次交易募集配套资金未实施，北部 湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.00%；若 本次交易募集配套资金全额实施，即募集配套资金168,000 万元，按15.11 元/ 股的发行价格进行测算，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有股份约占上市 公司总股本的73.35%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和 防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团承诺3 年内不 转让因本次交易取得的股份，为此，拟提请公司股东大会审议北部湾港务集团和 防城港务集团免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十一：

关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明的议案

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条的规定，公司董事会就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主 体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、 高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服 务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次 资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十二：

关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

因筹划本次重大资产重组，公司股票于2016 年2 月29 日上午开市起停牌。 本公司股票在停牌前最后一个交易日（2016 年2 月26 日）的收盘价为16.38 元 /股，之前第21 个交易日（2016 年1 月22 日）的收盘价为16.37 元/股，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.06%；同期深证综指（399106.SZ） 累计涨幅为-4.97%，Wind 海港与服务板块（882441）指数累计涨幅为-14.18%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公 司股票价格波动未超过20%。

综上，公司董事会说明如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股 价在股价重大敏感信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

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议案十三：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但 不限于：

1、根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于 标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

2、决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一 切协议和文件，包括但不限于：聘请中介机构并与其签署相关协议，以及根据相 关监管部门的要求对资产置换并发行股份购买资产协议等交易协议以及与发行 及股权认购等有关的一切协议和文件进行谈判、修改、补充、递交、呈报、组织 执行；

3、办理与本次交易相关的申报事项；

4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发 行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应 调整；

5、本次交易完成后，根据发行结果修改《北部湾港股份有限公司章程》的 相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

6、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资 金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

7、办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。如果本次交易于该有效 期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完 成日。

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本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十四：

关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产 的资产总额、资产净额与成交额孰高、营业收入占公司最近一年对应指标的比例 均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

本次重组之前，上市公司股东北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团 共计持有北部湾港股票75,160.10 万股，占公司总股本的78.78%。本次交易完 成后，上市公司控股股东仍为防城港务集团，实际控制人仍为广西国资委。本次 交易不会改变公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十五：

关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

的承诺的议案

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》等规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施。

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费 活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

• 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

公司认为，公司董事、高级管理人员所做上述承诺为其真实意思表示，合 法有效，符合中国证监会相关规定，能够保障公司填补回报措施得到切实履行。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十六：

关于进一步确认 2013 年避免同业竞争承诺中拟注入上市公司码头范

围的议案

公司自成立以来专注于以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，未来 亦将坚持此发展方向。在邮轮、客运等商业码头运营业务上公司缺乏所需的相关 人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。综合考虑公司发展 实际及发展战略，未来公司不会以经营邮轮码头、客运码头作为业务发展的重点， 将集中精力发展以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，致力于成为广西北 部湾区域货运码头中心。为维护公司及各股东合法权益，北部湾港务集团和防城 港务集团承诺，未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码 头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入公司。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十七：

关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签 署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》的议案

公司与北部湾港务集团、防城港务集团于2012 年11 月30 日、2013 年6 月26 日、2013 年8 月27 日、2013 年10 月12 日分别签署了《避免同业竞争协 议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》 和《避免同业竞争协议之补充协议（三）》。为进一步确认2013 年避免同业竞争 承诺中拟注入上市公司码头范围，公司拟与北部湾港务集团、防城港务集团签署 附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（四）》，公司自成立以来专注于以 港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，未来亦将坚持此发展方向。在邮轮、 客运等商业码头运营业务上上市公司缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且 目前已有客运码头经营情况欠佳。综合考虑上市公司发展实际及发展战略，未来 上市公司不会以经营邮轮码头、客运码头作为业务发展的重点，将集中精力发展 以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，致力于成为广西北部湾区域货运码 头中心。北部湾港务集团及防城港务集团综合考虑现状，经审慎分析拟进一步确 认《避免同业竞争协议》、《补充协议》、《补充协议二》和《补充协议三》中拟注 入上市公司的码头范围：北部湾港务集团及防城港务集团承诺，未来拟注入上市 公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮 轮、客运码头不再注入上市公司。上述《避免同业竞争协议之补充协议（四）》 详见2016 年11 月26 日巨潮资讯网的公司披露文件。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十八：

关于变更《广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公 司关于避免同业竞争的承诺》项下部分承诺内容的议案

2013 年10 月12 日，公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港 务集团有限公司公开作出《广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有 限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺北海港域中的北海邮轮码头在取得正式 运营许可后5 年内注入公司，如未能按期完成注入工作，该泊位将视同公司自有 泊位由公司自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予公司，直至相关泊位注入 公司为止。根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码 头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承 诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案十九：

关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案

提请公司股东同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前 次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]45040004 号）。上述鉴证报 告详见2016 年11 月26 日巨潮资讯网的公司披露文件。

本议案需以特别决议通过，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防 城港务集团有限公司需回避表决。

以上议案，请审议。

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议案二十：

关于补选监事的议案

公司监事、监事会主席吴海波于2016 年6 月14 日向公司监事会提交了书 面辞职报告，吴海波因个人工作安排的需要，提出辞去其本人的监事和监事会主 席职务。补选监事完成后，吴海波不在公司担任监事和监事会主席职务。

为此，根据《公司法》及公司章程有关规定，公司控股股东广西北部湾国际 港务集团有限公司向公司提名周卓莉为第七届监事候选人。

本次监事候选人只有一名，因此不采用累积投票制进行选举。

以上议案，请审议。

附件：监事候选人周卓莉简历

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附件:

监事候选人周卓莉简历

一、基本情况

周卓莉，女，1982 年11 月生，本科毕业于中央民族大学获法律与英语双学 士学位；硕士毕业于外交学院获硕士学位。

工作经历：

2008 年7 月 至 2010 年8 月 在北京市君泽君律师事务所任律师助理；

• 2010 年9 月 至 2015 年1 月 在广西北部湾国际港务集团有限公司发展部

• 任主管；

• 2015 年2 月 至今 在广西北部湾国际港务集团有限公司战略发展部任副

• 部长；

兼职单位：

2012 年2 月 至今 在广西北港电子商务有限公司任监事；

2013 年12 月 至今 在广西北部湾联合钢铁投资有限公司任监事； 2013 年4 月 至今 在广西港青油脂有限公司任监事；

• 2013 年4 月 至今 在四川北部湾港投资有限公司任监事；

• 2013 年6 月 至今 在自贡北部湾油脂工业有限公司任监事；

• 2014 年3 月 至今 在自贡北部湾保税物流园有限公司任监事；

• 2015 年10 月 至今 在北港航运有限公司（香港）任董事。

• 二、周卓莉与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

• 三、周卓莉不持有公司股份。

• 四、周卓莉无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 五、周卓莉不是失信被执行人。

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六、周卓莉与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在 关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职 信息。

七、周卓莉符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

北部湾港股份有限公司董事会

二〇一六年十一月

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