Beibu Gulf Port Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 7, 2012

证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2012054

北海港股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

2012年11月30日公司董事会六届十四次会议审议通过了《关于召开2012年第 二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集召开符合《公司法》等法律、 行政法规和《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期和时间

1. 现场会议时间：2012年12月24日（星期一）10:00

2. 网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12 月24日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年12月23日（星

期日）15:00至2012年12月24日（星期一）15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表 决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席对象：

1. 截至 2012 年 12 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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1. 本公司董事、监事和高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

3. （六）会议地点：北海市海角路145号公司办公大楼第9层会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，符合《公司法》等 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项合法、 完备。

（二）提交股东大会表决的议案：

议案一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案；

议案二、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组（关联交易）方案的议案，本项议案需逐项表决（详见四、参加网 络投票的具体操作流程）；

议案三、关于《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要的议案；

议案四、关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限 公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

议案五、关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限 公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案；

议案六、关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限 公司签署附生效条件的《委托经营管理协议》的议案；

议案七、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告 及评估报告的议案；

议案八、关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议 案；

议案九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案；

议案十、关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务报表审计 机构和内部控制审计机构的议案。

（三）议案具体内容披露情况

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提交股东大会审议的议案详见公司本日在巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）上披露的《北海港2012年第二次临时股东大会议案材料》。 三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1. 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真

方式办理会议登记。

1. 登记时间：2012年12月13日16:00起至12月24日会议召开时主持人宣布停

止会议登记止。

1. 登记地点：广西北海市海角路145号北海港公司综合办公室证券部（11楼

1113室）及会议现场。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件 （加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提 供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账

户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原

件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月 24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

2. 投票代码：360582；投票简称：北港投票

3. 股东投票的具体程序为：

4. （1）买卖方向为买入投票；

5. （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代

6. 表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申 报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对

“总议案”进行投票。

议案序号 议案内容 对应的申

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		报价格
100	总议案	100.00元
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案	1.00元
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案	2.00元
2.1	子议案1：发行股份的种类和面值	2.01元
2.2	子议案2：发行方式	2.02元
2.3	子议案3：发行对象和认购方式	2.03元
2.4	子议案4：发行价格和定价依据	2.04元
2.4.1	子议案4之一：发行股份购买资产部分	2.05元
2.4.2	子议案4之二：配套融资部分	2.06元
2.5	子议案5：目标资产	2.07元
2.6	子议案6：交易作价	2.08元
2.7	子议案7：审计、评估基准日	2.09元
2.8	子议案8：目标资产所对应的净资产在评估基准日与 交割日之间产生的变化的归属	2.10元
2.9	子议案9：发行数量	2.11元
2.9.1	子议案9之一：向防城港务集团和北部湾港务集团发 行股份数量	2.12元
2.9.2	子议案9之二：向特定投资者发行股份数量	2.13元
2.10	子议案10：锁定期安排	2.14元
2.11	子议案11：上市地点	2.15元
2.12	子议案12：滚存未分配利润的处理	2.16元
2.13	子议案13：盈利补偿	2.17元
2.14	子议案14：募集资金用途	2.18元
2.15	子议案15：目标资产过户及违约责任	2.19元
2.16	子议案16：本次交易决议的有效期	2.20元
3	关于《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报 告书（草案）》及其摘要的议案	3.00元
4	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务 集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议》的议案	4.00元
5	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务	5.00元

	集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议》 的议案
6	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务 集团有限公司签署附生效条件的《委托经营管理协议》 的议案	6.00元
7	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测 审核报告及评估报告的议案	7.00元
8	关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司 股份的议案	8.00元
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案	9.00元
10	关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度财 务报表审计机构和内部控制审计机构的议案	10.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动 撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设 置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使 用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

2. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月23日 15:00至2012年12月24日15:00期间的任意时间。

五、其他

1.会议联系方式：

联系电话： 0779 3922206 ；0779 3922254 传真： 0779-3903481

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联系人：何典治、梁勇 邮编：536000

1. 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件： 相关董事会决议

附件：授权委托书

北海港股份有限公司董事会

2012 年 11 月 30 日

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附件

授 权 委 托 书

北海港股份有限公司：

兹委托___（先生/女士）（身份证号码：__）代表本人

（/本单位）出席北海港股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代表本人

/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本 次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多 选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

• （ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

	（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表	决：	决：	决：
序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
一、	关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案
二、	关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易） 方案的议案
	子议案1：发行股份的种类和面值
	子议案2：发行方式
	子议案3：发行对象和认购方式
	子议案4：发行价格和定价依据
	子议案4 之一：发行股份购买资产部分
	子议案4 之二：配套融资部分
	子议案5：目标资产
	子议案6：交易作价
	子议案7：审计、评估基准日
	子议案8：目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日

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序号	议 案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	之间产生的变化的归属
	子议案9：发行数量
	子议案9 之一：向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份 数量
	子议案9 之二：向特定投资者发行股份数量
	子议案10：锁定期安排
	子议案11：上市地点
	子议案12：滚存未分配利润的处理
	子议案13：盈利补偿
	子议案14：募集资金用途
	子议案15：目标资产过户及违约责任
	子议案16：本次交易决议的有效期
三、	关于《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》 及其摘要的议案
四、	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有 限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
五、	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有 限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案
六、	关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有 限公司签署附生效条件的《委托经营管理协议》的议案
七、	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案
八、	关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份 的议案
九、	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案
十、	关于改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度财务报表

序号	议 案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	审计机构和内部控制审计机构的议案

说明：

• 1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写

“ ” 或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以 弃权 。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时

止。

• 3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记

日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

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