Beh-Property Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 27, 2011

600791

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2011－002 号

京能置业股份有限公司

限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次限售流通股上市数量为：80,495,645 股

• 本次限售流通股上市日期为：2011 年2 月10 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：566,304 股

一、 介绍股改方案的相关情况

• 1、公司股改于2006 年1 月20 日经相关股东会议通过，以2006 年2 月8 日 作为股权登记日实施，于2006 年2 月10 日实施后首次复牌。

• 2、 公司股改方案安排追加对价情况：

• 公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、北京能源投资（集团）有限公司（简称"京能集团"）承诺持有的非流 通股自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让，即流通权锁 定期为36 个月；流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计 占京能置业总股本的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百

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分之十。京能集团在京能置业2007 年非公开发行股票时补充承诺：京能集团 所持全部股份，自京能置业完成2007 年非公开发行股票之日起36 个月内不 进行任何形式的转让。

2、北京力成投资管理有限公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一 个12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占京能 置业股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。

3、其他参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 上述股东均遵守了承诺。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

（1）公司于2007 年5 月29 日实施了2006 年度送股方案，以本公司总股本 18870 万股为基数每10 股送5 股，公司总股本增加至28305 万股。

（2）公司于2008 年5 月16 日实施了2007 年度公积金转增股本方案，以本 公司总股本28305 万股为基数每10 股转增6 股，公司总股本增加至45288 万股。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

经公司2006 年第二次临时股东大会审议，通过了公司非公开发行股票 6000 万股的议案，经中国证监会核准，2007 年4 月27 日，公司办理了非公 开发行新增股份的登记及股份限售手续，公司总股本由12870 万股增加至 18870 万股。

3、 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

京能置业

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单位：股

股东名称	股权分置改革实施时	股权分置改革实施时		历次变动情况		截至有限售流通股 上市流通日	截至有限售流通股 上市流通日
	持有有限售流 通股数量	占总股本比 例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通 股数量	占总股本 比例（%）
北京能源投资（集团）有 限公司	46,133,326	35.85	2007 年2 月5 日	垫付股份归还	181,854	0	0
			2007 年3 月31 日	垫付股份归还	39,000
			2007 年4 月27 日	非公开发行	39,000,000
			2007 年5 月29 日	送股	42,677,090
			2008 年1 月31 日	垫付股份归还	59,377
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	76,854,388
			2009 年6 月9 日	垫付股份归还	38,610
			2010 年4 月28 日	限售流通股上市	-124,488,000
汕头市潮南区两英经贸 有限公司	107,250	0.08	2007 年5 月29 日	送股	53,625	257,400	0.06
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	96,525
贵州证券登记公司	64,350	0.05	2007 年5 月29 日	送股	32,175	154,440	0.03
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	57,915
贵州省华星工贸公司	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305

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京能置业

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贵州省贵阳市云侨针纺 采购供应站	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305
贵州省贵阳成阳实业有 限公司	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305
贵州省旅游投资有限公 司	10	0	2007 年5 月29 日	送股	5	24	0
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	9

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四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：保荐机构认为本次京能置业董事会提出的有限售 条件流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指 引》等相关规定和京能置业相关股东在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

六、 本次限售流通股上市情况

• 1、 本次限售流通股上市数量为：80,495,645 股；

• 2、 本次限售流通股上市日期为：2011 年2 月10 日；

• 3、 限售流通股上市明细清单

单位：股

				单位：股
股东名称	持有限售流通股 数量	持有限售流通股占公司总 股本比例（%）	本次上市 数量	剩余限售流 通股数量
北京能源投资（集团） 有限公司	80,495,645	17.77	80,495,645	0

七、 此前限售流通股上市情况

1、公司第一次安排有限售条件的流通股（股改形成）解禁数量为24,707,385 股（详细内容见2007 年2 月7 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易 所网站）。

• 2、公司第二次安排有限售条件的流通股（股改形成）解禁数量为331,500 股（详细内容见2007 年6 月14 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交

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易所网站）。

• 3、公司第三次安排有限售条件的流通股（股改形成）解禁数量为1,896,960 股（详细内容见2008 年2 月1 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易 所网站）。

• 4、公司第四次安排有限售条件的流通股（非公开发行形成）解禁数量为

• 31,500,000 股（详细内容见2008 年4 月23 日的中国证券报、上海证券报和 上海证券交易所网站）。

• 5、公司第五次安排有限售条件的流通股（股改形成）解禁数量为218,790 股（详细内容见2009 年6 月24 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交 易所网站）。

• 6、公司第六次安排有限售条件的流通股（股改及非公开发行形成）解禁数量 为124,488,000 股（详细内容见2010 年4 月22 日的中国证券报、上海证券 报和上海证券交易所网站）。

八、 股本变动结构表

单位：股

				单位：股
		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	80,495,669	-80,495,645	24
	2、国有法人持有股份	0	0	0
	3、其他境内法人持有股份	566,280	0	566,280
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、其他	0	0	0

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	有限售条件的流通股合计	81,061,949	-80,495,645	566,304
无限售条 件的流通 股份	A 股	371,818,051	80,495,645	452,313,696
	B 股	0	0	0
	H 股	0	0	0
	其他	0	0	0
	无限售条件的流通股份合计	371,818,051	80,495,645	452,313,696
股份总额		452,880,000	0	452,880,000

九、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

• 2、保荐机构核查意见书

京能置业股份有限公司

董 事 会

2011 年1 月28 日

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