Beh-Property Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2010

Apr 22, 2010

600791 京能置业股改限售流通股上市公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：2010-006 号

京能置业股份有限公司

限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次限售流通股上市数量为：124,488,000 股

• 本次限售流通股上市日期为：2010 年4 月28 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：81,061,949 股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2006 年1 月20 日经相关股东会议通过，以2006 年2 月8 日 作为股权登记日实施，于2006 年2 月10 日实施后首次复牌。

• 2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

北京能源投资（集团）有限公司（简称“京能集团”）承诺持有的非流 通股自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让，即流通权锁 定期为36 个月；流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计 占京能置业总股本的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百

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600791 京能置业股改限售流通股上市公告

分之十。京能集团在京能置业2007 年非公开发行股票时补充承诺：京能集团 所持全部股份，自京能置业完成2007 年非公开发行股票之日起36 个月内不 进行任何形式的转让。

北京力成投资管理有限公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占京能置 业股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。

其他参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 上述股东均能遵守承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

（1）公司于2007 年5 月29 日实施了2006 年度送股方案，以本公司总股本 18870 万股为基数每10 股送5 股，公司总股本增加至28305 万股。

（2）公司于2008 年5 月16 日实施了2007 年度公积金转增股本方案，以本 公司总股本28305 万股为基数每10 股转增6 股，公司总股本增加至45288 万股。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

经公司2006 年第二次临时股东大会审议，通过了公司非公开发行股票 6000 万股的议案，经中国证监会核准，2007 年4 月27 日，公司办理了非公 开发行新增股份的登记及股份限售手续，公司总股本由12870 万股增加至 18870 万股。

3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

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600791 京能置业股改限售流通股上市公告

单位：股

						单位：股	单位：股
股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通 日前
	持有有限售流 通股数量	占总股本比例 （%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通 股数量	占总股本 比例（%）
北京能源投资（集团）有 限公司	46,133,326	35.85	2007 年2 月5 日	垫付股份归还	181,854	204,983,645	45.26
			2007 年3 月31 日	垫付股份归还	39,000
			2007 年4 月27 日	非公开发行	39,000,000
			2007 年5 月29 日	送股	42,677,090
			2008 年1 月31 日	垫付股份归还	59,377
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	76,854,388
			2009 年6 月9 日	垫付股份归还	38,610
汕头市潮南区两英经贸 有限公司	107,250	0.08	2007 年5 月29 日	送股	53,625	257,400	0.06
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	96,525
贵州证券登记公司	64,350	0.05	2007 年5 月29 日	送股	32,175	154,440	0.03
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	57,915
贵州省华星工贸公司	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305
贵州省贵阳市云侨针纺 采购供应站	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305

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600791 京能置业股改限售流通股上市公告

贵州省贵阳成阳实业有 限公司	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305
贵州省旅游投资有限公 司	10	0	2007 年5 月29 日	送股	5	24	0
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	9

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四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：保荐机构认为本次京能置业董事会提出的有限售 条件流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指 引》等相关规定和京能置业相关股东在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：124,488,000 股

上述124,488,000 股由两部分股份组成：

第一部分：因股改形成的应解禁股份数为30,888,000 股

公司2006 年股改完成时总股本为128,700,000 股，经公司实施股份送转 后，相对应的股份数量增加至308,880,000 股,根据京能集团的承诺及上海证 券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14 号）：股改形成的有限售条件的 流通股上市流通有关事宜》（简称“备忘录”）的规定，该部分股份应解禁 数量为30,888,000 股。

第二部分：因非公开发行股票形成的应解禁股份数为93,600,000 股

因公司2007 年向京能集团非公开发行39,000,000 股，经公司实施股份 送转后，相对应的股份数量增加至93,600,000 股，根据京能集团的承诺及上 海证券交易所备忘录的规定，该部分股份应解禁数量为93,600,000 股。

2、本次限售流通股上市日期为：2010 年4 月28 日

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3、限售流通股上市明细清单

单位：股

股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占 公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
北京能源投资（集 团）有限公司	204,983,645	45.26	124,488,000	80,495,645

七、此前限售流通股上市情况

（1）公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 24,707,385 股（详细内容见2007 年2 月7 日的中国证券报、上海证券报和 上海证券交易所网站）。

（2）公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 331,500 股（详细内容见2007 年6 月14 日的中国证券报、上海证券报和上 海证券交易所网站）。

（3）公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为

1,896,960 股（详细内容见2008 年2 月1 日的中国证券报、上海证券报和上 海证券交易所网站）。

（4）公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 218,790 股（详细内容见2009 年6 月24 日的中国证券报、上海证券报和上 海证券交易所网站）。

八、股本变动结构表

单位：股

有限售条		本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国家持有股份	204,983,669	-124,488,000	80,495,669

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件的流通 股份	2、国有法人持有股份	0	0	0
	3、其他境内法人持有股份	566,280	0	566,280
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	205,549,949	-124,488,000	81,061,949
无限售条 件的流通 股份	A 股	247,330,051	124,488,000	371,818,051
	B 股	0	0	0
	H 股	0	0	0
	其他	0	0	0
	无限售条件的流通股份合计	247,330,051	124,488,000	371,818,051
股份总额		452,880,000	0	452,880,000

特此公告。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2010 年4 月22 日

备查文件：

• 1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

• 2、保荐机构核查意见书

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海通证券股份有限公司

关于京能置业股份有限公司

股权分置改革有限售条件的流通股

上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	海通证券股份有限公司	上市公司A 股简称：	京能置业
保荐代表人名称：	章熙康	上市公司A 股代码：	600791

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）股权分 置改革方案的相关情况

1、京能置业股权分置改革基本情况

京能置业于2006 年1月20 日召开了股权分置改革A 股市场相关股东会议， 通过的股权分置改革方案为：A 股流通股股东每持有10 股A 股流通股股票获得 非流通股股东支付的3.0 股股票。以2006 年2 月8 日作为股权登记日实施，于 2006 年2 月10 日实施后首次复牌。

2、京能置业股权分置改革方案无追加对价安排。

二、京能置业的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）承诺持有的非流 通股自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让，即流通权锁定 期为36 个月；流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占京 能置业总股本的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十； 京能集团在京能置业2007 年非公开发行股票时补充承诺：京能集团所持全部股 份，自京能置业完成2007 年非公开发行股票之日起36 个月内不进行任何形式的 转让，锁定期限自2007 年4 月27 日开始计算，自2010 年4 月28 日起可上市流 通。

北京力成投资管理有限公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通

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权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12 个 月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占京能置业股份总 数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。

其他参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获 得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

核查意见：

通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东能够严格履 行在股权分置改革时所做出的各项承诺，无违反所做出承诺的情况。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

• （1）公司于2007 年5 月29 日实施了2006 年度送股方案，以公司总股本

• 18870 万股为基数每10 股送5 股，公司总股本增加至28305 万股。

• （2）公司于2008 年5 月16 日实施了2007 年度公积金转增股本方案，以

• 公司总股本28305 万股为基数每10 股转增6 股，公司总股本增加至45288 万股。 2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

经公司2006 年第二次临时股东大会审议，通过了公司非公开发行股票6000 万股的议案，经中国证监会核准，2007 年4 月27 日，公司办理了非公开发行新 增股份的登记及股份限售手续，公司总股本由12870 万股增加至18870 万股。

3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

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股东名称	股权分置改革实施时	股权分置改革实施时	历次变动情况	历次变动情况		截至有限售流通股上市流通日 前	截至有限售流通股上市流通日 前
	持有有限售流 通股数量	占总股本比例 （%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通 股数量	占总股本 比例（%）
北京能源投资（集团）有 限公司	46,133,326	35.85	2007 年2 月5 日	垫付股份归还	181,854	204,983,645	45.26
			2007 年3 月31 日	垫付股份归还	39,000
			2007 年4 月27 日	非公开发行	39,000,000
			2007 年5 月29 日	送股	42,677,090
			2008 年1 月31 日	垫付股份归还	59,377
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	76,854,388
			2009 年6 月9 日	垫付股份归还	38,610
汕头市潮南区两英经贸有 限公司	107,250	0.08	2007 年5 月29 日	送股	53,625	257,400	0.06
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	96,525
贵州证券登记公司	64,350	0.05	2007 年5 月29 日	送股	32,175	154,440	0.03
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	57,915
贵州省华星工贸公司	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305
贵州省贵阳市云侨针纺采 购供应站	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305

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贵州省贵阳成阳实业有限 公司	21,450	0.02	2007 年5 月29 日	送股	10,725	51,480	0.01
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	19,305
贵州省旅游投资有限公司	10	0	2007 年5 月29 日	送股	5	24	0
			2008 年5 月16 日	公积金转增股本	9

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核查意见：

京能置业提交的《限售流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、 完整；相关股东偿还垫付对价股份行为符合《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等相关规定和京能置业相关股东在股权分置改革说明书所做的有关 承诺。

四、京能置业大股东占用资金的解决安排情况

京能置业不存在大股东占用资金情况。

核查意见：

京能置业的大股东不存在影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的占

用资金情况。

五、京能置业本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件流通股上市数量为124,488,000 股；

上述124,488,000 股由两部分股份组成：

第一部分：因股改形成的应解禁股份数为30,888,000 股

公司2006 年股改完成时总股本为128,700,000 股，经公司实施股份送转后， 相对应的股份数量增加至308,880,000 股,根据京能集团的承诺及上海证券交易 所《股权分置改革工作备忘录（第14 号）：股改形成的有限售条件的流通股上市 流通有关事宜》（简称“备忘录”）的规定，该部分股份应解禁数量为30,888,000 股。

第二部分：因非公开发行股票形成的应解禁股份数为93,600,000 股

因公司2007 年向京能集团非公开发行39,000,000 股，经公司实施股份送 转后，相对应的股份数量增加至93,600,000 股，根据京能集团的承诺及上海证 券交易所备忘录的规定，该部分股份应解禁数量为93,600,000 股。

2、本次有限售条件流通股上市流通日为2010 年4 月28 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

	股东名称	持有限售流通股 数量 （股）	持有限售流通股 占公司总股本比 例（%）	本次上市 数量 （股）	剩余限售流通股 数量 （股）

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北京能源投资 （集团）有限公 司	204,983,645	45.26	124,488,000	80,495,645

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 截止本意见书出具日，尚有部分股东所持有限售条件股份未满足解除限售条 件，本次未安排上市；除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与《股 改说明书》所载情况完全一致。

5、说明此前有限售条件的流通股上市情况：

（1）公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 24,707,385 股（详细内容见2007 年2 月7 日的中国证券报、上海证券报和上海 证券交易所网站）。

（2）公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 331,500 股（详细内容见2007 年6 月14 日的中国证券报、上海证券报和上海证 券交易所网站）。

（3）公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 1,896,960 股（详细内容见2008 年2 月1 日的中国证券报、上海证券报和上海 证券交易所网站）。

（4）公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股解禁数量为 218,790 股（详细内容见2009 年6 月24 日的中国证券报、上海证券报和上海证 券交易所网站）。

本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形 成）的流通股上市。

核查意见：

京能置业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权 分置改革管理办法》等规章的有关规定。

六、其他事项

股改实施后至今京能置业未发生保荐机构和保荐代表人的更换情况，本保荐 机构在持续督导工作中未发现需说明的其他事项。

七、结论性意见

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本次京能置业董事会提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和京能置业相关股东在股权分置改革 说明书所做的有关承诺。

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于京能置业股份有限公司股权分 置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书的签字盖章页）

保荐代表人签字：章熙康

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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