Beh-Property Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2005

Dec 19, 2005

证券代码：600791 股票简称：天创置业

天创置业股份有限公司

股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

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2005 12 年 月

天创置业股份有限公司股权分置改革说明书

目 录

............................................................................................................3 董事会声明 ................................................................................................................4 特别提示 ........................................................................................................5 重要内容提示 ......................................................................................................................7 释 义 ........................................................................................9 一、公司基本情况简介 .............................................................................................9 （一）基本情况 .....................................................................................9 （二）简要财务信息 ...........................................................10 （三）公司上市以来利润分配情况 ...........................................................10 （四）公司设立以来历次融资情况 .......................................................................11 （五）公司目前的股本结构 ...........................................................................................12 （六）其他情况 ......................................................12 二、公司股本结构的形成及历次变动情况 ..........................................................................16 三、公司非流通股东情况介绍 ...........................................................................16 （一）控股股东情况介绍 ...............17 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 （三）提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争议、 ...................................................18 质押、冻结情况及相互之间的关联关系 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人，持有公司流通股股份的情况以及六个月内买卖公司流通 ...............................................................................................18 股股份的情况 ......................................................................................19 四、股权分置改革方案 ...........................................................................................19 （一）对价安排 ...................................22 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ...................................................................25 （三）承诺事项以及保证安排 ..............................................................28 五、股权分置改革对公司治理的影响 ...............................................................................28 （一）公司董事会意见 ...................................................................................28 （二）独立董事意见

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..............................29 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...........................................................29 （一）市场波动和股价下跌的风险 ...................29 （二）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险 ...............................................29 （三）方案不获国资管理部门批准的风险 ...............................................29 （四）方案不获相关股东会议通过的风险 .......................30 （五）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险 ..........................................................31 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...............................................31 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 （二）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股 ...................................................................................................31 股份的情况 ...................................................................................32 （三）保荐意见结论 ...................................................................................32 （四）律师意见结论 ..............................................................................................33 八、备查文件目录 ...........................................................................................33 （一）备查文件 ...........................................................................................33 （二）查阅地点 ...........................................................................................33 （三）查阅时间

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天创置业股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说 明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易 所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置 改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分

• 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、本公司全部 40 家非流通股股东持有非流通股份 8,580 万股，占总股本的 66.67% 20 比例为 ，其中同意参与股权分置改革的非流通股东 家，持有非流通股 份 8,329.15 万股，占非流通股份总数的比例为 97.08% ，超过非流通股份总数的 2/3 。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通 股股东，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权，以本次股权分置改革 10 3.0 时公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 股将获得 股股份的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承 诺。

此外，公司非流通股股东北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司还作出如下特别承诺 事项：

1. 36 承诺人持有的天创置业非流通股自获得上市流通权之日起的 个月内

( 以下简称“流通锁定期” ) 不上市交易或转让；

1. 在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份 12 24 合计占天创置业股份总额的比例在第一个 个月内不超过百分之五，在 个月 内不超过百分之十；

2. 承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股 股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付 后，表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向 承诺人偿还代为垫付的对价，或者取得承诺人的同意。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 1 6 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日；

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• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 1 月 20 日 9 ： 30 ；

• 3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 1 月 18 日 -20 日每日 9 ： 30 至

• 11 30 13 00 15 00 2006 1 18 20 ： 、 ： 至 ： （即 年 月 日至 日的股票交易时间）。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 2005 12 20 、本公司董事会将于 年 月 日公告本次股权分置改革相关文件， 2005 12 30

• 最晚于 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2 2005 12 30 、本公司董事会将在 年 月 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌；

• 3 2005 12 30 、如果本公司董事会未能在 年 月 日之前公告协商确定的改革方

• 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券 交易所同意延期，下同），并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 010-82273638 010-82273391

传真： 010-82272948

电子信箱： tczy@tian-chuang.com

公司网站： http://www.tianchuang-zy.com

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 天创置业、公司、本公司 指天创置业股份有限公司； 京能集团 指北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司，本公司第一大股 东；

参与股权分置改革的非流通 指股权分置改革前，持有天创置业股份并参与股权 股股东 分置改革的非流通股份股东； A 流通股股东 指持有公司流通 股的股东； 本说明书 指天创置业股份有限公司股权分置改革说明书； 方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革 “ ” 说明书 股权分置改革方案 部分； 董事会 指天创置业股份有限公司董事会； A 相关股东会议 指公司董事会召集的由公司 股市场相关股东就审 议公司股权分置改革方案举行的会议； 相关股东会议股权登记日 指于该日收盘后登记在册的公司流通股股东，将有 权参与本次相关股东会议；

方案实施股权登记日 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该 日收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得非流 通股股东支付的对价；

对价 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股东 支付的对价；

对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得 所持股份的流通权，被支付的股份称为对价股份； 对价权利登记日 指本说明书经天创置业相关股东会议批准后，确定 安排对价股份的非流通股股东和获得对价股份的流 通股股东的日期；

对价股份过户日 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股 东的日期；

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保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司； 律师事务所 指上海瑛明律师事务所北京分所； 国资委 指北京市国有资产监督管理委员会； 中国证监会 指中国证券监督管理委员会； / 上交所 证券交易所 指上海证券交易所； 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

公司名称：天创置业股份有限公司

英文名称： TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD.

设立日期： 1993 年 12 月 24 日 法定代表人：王琪

2 A 注册地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西八层 2 B 办公地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层 100088 邮政编码：

010-82273638 公司电话： 公司传真： 010-82272948 公司网站： http://www.tianchuang-zy.com

电子信箱： tczy@tian-chuang.com

经营范围：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管 理；投资顾问，高科技项目投资。

（二）简要财务信息

2002 2003 2004 2005 公司 年、 年、 年年度及 年三季度报告简要财务信息如 2005 下（数据摘自公司已披露的年度报告和 年三季度报告）：

1 、主要财务数据（合并报表口径）

单位：元

				单位：元
项目	2005 年9 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
总资产	809,244,249.45	875,743,473.61	477,242,362.69	410,822,109.86
负债总额	514,190,837.39	587,979,325.13	246,834,392.13	228,793,573.62
股东权益	253,932,215.38	247,618,962.50	216,486,689.18	169,457,149.19
主营业务收入	85,921,457.30	215,528,435.31	263,208,715.00	349,004,811.28

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主营业务利润	32,482,943.20	91,165,115.71	94,921,604.85	120,574,665.10
利润总额	17,973,976.32	58,882,331.23	79,721,978.27	94,521,984.75
净利润	8,887,252.88	28,620,348.89	45,906,221.04	51,464,329.53

注：股东权益不含少数股东权益。

2 、主要财务指标（以合并报表数据计算）

报告期	2005 年度1～9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
每股收益（元）	0.069	0.22	0.36	0.52
每股净资产（元）	1.97	1.92	1.68	1.71
资产负债率（％）	63.54	67.14	51.72	55.69
净资产收益率（％）	3.5	11.56	21.21	30.37
每股经营活动现金流量净额（元）	0.30	-1.06	-0.88	2.02

（三）公司上市以来利润分配情况

4 公司共计向股东进行了 次利润分配，具体情况见下表：

分红年度	分红方案	股权登记日	除权基准日	红股上市日
2004 年度	10 派0.2 元(含税)	20050513	20050516	-
2002年度	10派0.50元（含税）送2股 转增1 股	20030328	20030331	20030401
1998 中期	10 送3 转增2 股	19980914	19980915	19980915
1996 年度	10 送1 股派1.30 元(含税)	19970528	19970529	19970529

（四）公司设立以来历次融资情况

公司自 1993 年设立以来共进行过 1 次定向募集和 1 次公开发行股票融资， 累计融资金额 8,720.00 万元，其中货币资金 6,839.16 万元，资产 1,880.84 万元。 具体情况如下：

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1 、定向募集情况

公司于 1993 年 6 月 28 日经贵州省经济体制改革委员会以“黔体改字 (1993)114 号文”和“黔体改字 (1993)115 号文”批准，以定向募集方式设立；其 中，贵州省华侨友谊民贸公司 ( 以下简称“民贸公司” ) 以作为主发起人，以其截 至 1993 年 5 月 31 日经调整后的经营性净资产 1,880.843 万元，按照 1 ： 1 的比例 折合为公司股份 1,880.843 万股；其余 5 家发起人以现金 1,100 万元按照 1 ： 1 的 比例认购公司股份 1,100 万股；其他社会定向募集法人和公司内部职工按 1 ： 1 的比例以现金 1,019.1571 万元和 1,000 万元分别认购公司股份 1,019.1571 万股和 1,000 万股。

2 、首次公开发行情况

1997 年 1 月 21 日，经中国证监会以“证监发字 (1997)20 号文”和“证监发 字 (1997)21 号文”批准，以及上交所以“沪证发 [1997]005 号文”审核同意，公 司在上交所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，每股面值为 1.00 元人民币；原 内部职工股中的 500 万股占用发行额度随新发股票一并上市，共计 1,500 万股； 4.02 / 1 30 发行价格为 元 股，于同年 月 日上市交易，扣除发行费用后实际融资 3,720.00 万元。发行后公司总股本为 6,000 万股，其中，流通股 1,500 万股。

（五）公司目前的股本结构

截至目前，公司股本结构如下表：

股东名称	数量（股）	占总股本比例	股份性质
一、未上市流通股份	85,800,000	66.67%	非流通股
其中：国家股	54,641,480	42.46%	非流通股
一般法人股份	31,158,520	24.21%	非流通股
二、已上市流通股份（A 股）	42,900,000	33.33%	流通股
三、股份总数	128,700,000	100%

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（六）其他情况

1 、重大资产置换事项

2001 4 2002 5 年 月至 年 月期间，本公司第一大股东天创房地产以其控股子 公司“北京天创世缘房地产开发有限公司” ( 以下简称“天创世缘” ) 85% 的股权 与本公司前身“贵州华联旅业 ( 集团 ) 股份有限公司” ( 以下简称“贵华旅业” ) 所 持有的控股子公司 ( 共 9 家 ) 和参股公司 ( 共 4 家 ) 之股权 ( 具体包括贵华旅业所持有 的贵州华联商厦有限责任公司 87.79% 股权、贵州华联酒店有限责任公司 94.57% 股权、贵州华联民族贸易有限责任公司 90% 股权、贵州华联汽车贸易有限责任公 司 80% 股权、贵阳亚飞汽车 ( 贵州华联 ) 连锁有限公司 95% 股权、贵州华联国际旅 行社有限责任公司 93.33% 股权、贵州华联广告有限公司 100% 股权、上海贵浦实 业开发公司 96.4% 股权、上海贵浦蜡染制品公司 93% 股权、贵州汉方实业股份有 2% 5.26% 限公司 股权、华联饭店联合发展有限公司 股权、贵州富邦投资有限公 司 16.67% 股权及贵州旅华房地产开发有限责任公司 10% 股权 ) 进行了重大资产置 2000 换。上述重大资产置换期间，经公司 年度股东大会及中国证监会、上交所、 2001 8 14 贵州省工商行政管理局的核准，公司法定中文名称于 年 月 日变更为“天 创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。

经重大资产置换后公司总股本仍为 9,900 万元；注册资本为 9,900 万元；住 所为贵阳市中华中路 137 号；企业法人营业执照注册号为：“ 5200001202739 ”； 法定代表人：王少武；经营范围主要包括：房地产开发；房地产信息咨询；室内 装饰；五金工具、交电、民族商品、机电产品、化工原料及化工产品 ( 不含化工 危险品 ) 建材、钢材、金属材料、铝型材、技术开发、进出口业务等。重大资产 置换后，公司主要从事房地产开发。

2 、高管持股情况

截止本说明书公布之日，公司董事王琪先生持有本公司流通股份 4,290 股； 500 公司监事方秀君女士持有本公司流通股份 股。

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二、公司股本结构的形成及历次变动情况

（一）经贵州省审计师事务所出具的“省审事股验字 (1993)003-1 号”《关于 贵州华联股份有限公司注册资本的验资报告》 ( 以下简称“《设立验资报告》” ) 验 证，天创置业设立时注册资本为人民币 5,000 万元，股份总额为 5,000 万股，股 权设置及股本结构为：

股东名称	股权性质	认股数额 (万股)	出资额 (万元)	持股比 例(%)
贵州华侨友谊民贸公司	国家股	1,880.8429	1,880.8429	37.6
中国商业投资开发公司	法人股	300	300	6
贵州水城钢铁(集团)公司	法人股	200	200	4
贵州省国际信托投资公司	法人股	200	200	4
贵州省技术改造投资公司	法人股	200	200	4
贵州赤天化(集团)总公司	法人股	200	200	4
定向法人	募集法人股	1,019.1571	1,019.1571	20.4
内部职工	内部职工股	1,000	1,000	20

（二） 1996 年 11 月 28 日，贵州省国有资产管理局下发“黔国资企发 (1997)94 号”《关于贵州华联 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权管理的批复》，同意天创置业由 定向募集转为社会募集，进行公开募股前原股东出资所形成的股本不变，用贵州 省证券委员会分配的 1,500 万股 A 股额度中的 1,000 万股向社会公开发行，并将 500 万股内部职工股占额度上市。 1997 年 1 月 13 日，经中国证监会 20 号文和 21 号文核准，天创置业向社会公众公开发行 1,500 万股。经交易所 005 号文同意， 天创置业公开发行的 1,500 万股流通股股份于 1997 年 1 月 30 日在交易所挂牌交 易。本次公开发行完成后，天创置业的注册资本变更为 6,000 万元，股份总额变 更为 6,000 万股，股权结构为：

股权性质	股份数额(万股)	占总股本的比例(%)
国家股	1,880.84	31.35
国有法人股	1,100	18.33
募集法人股	1,019.16	16.99

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社会公众股(含占额度上市 的500 万股内部职工股)	1,500	25
内部职工股	500	8.33

（三） 1997 年 5 月 15 日，经天创置业 1996 年度股东大会批准，以 1996 年 末的股份总额 6,000 万股为基数，按照每 10 股送 1 股的比例，向全体股东派送 600 万股红股。本次送红股实施后，天创置业的注册资本变更为 6,600 万元，股 份总额变更为 6,600 万股。

（四） 1998 年 9 月 3 日，经天创置业 1998 年临时股东大会批准，以 1997 年末的股份总额 6,600 万股为基数，按照每 10 股送 3 股的比例，向全体股东派 送 1,980 万股红股；以每 10 股转增 2 股的比例将资本公积转增股本 1,320 万股。 本次送红股及资本公积转增股本实施后，天创置业的注册资本变更为 9,900 万元， 股份总额变更为 9,900 万股。

（五） 2000 年 1 月 19 日，交易所核准天创置业 825 万股内部职工股全部转 为流通股。天创置业的股权结构变更为：发起人股 4,918.391 万股，占股份总额 的 49.68% ；募集法人股 1,681.609 万股，占股份总额的 16.99% ；社会公众股 3,300 33.33% 万股，占股份总额的 。

2003 3 10 2002 2002 （六） 年 月 日，经天创置业 年度股东大会批准，以 年 末的股份总额 9,900 万股为基数，按照每 10 股送 2 股的比例，向全体股东派送 1,980 万股红股；以每 10 股转增 1 股的比例将资本公积转增股本 990 万股。本次 送红股及资本公积转增股本实施后，天创置业的注册资本变更为 12,870 万元， 股份总额变更为 12,870 万股。

截至本说明书出具日，天创置业经历次分红、派息、资本公积转增股本后的 股权设置及股本结构为：

股本类别及性质	股份数额(股)	占总股本的比例(%)
一.未上市流通股份
1.国家持有股份	54,641,480	42.46
2.境内法人持有股份	31,158,520	24.21
未上市流通股份合计	85,800,000	66.67
二.已上市流通股份
1.境内人民币普通股	42,900,000	33.33

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已上市流通股份合计	42,900,000	33.33
三.股份总数	128,700,000	100.00

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三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1 、基本情况

公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

企业性质：国有独资

2 A 注册地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 2 A 办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 法定代表人：李凤玲

88 注册资本： 亿元人民币

主营业务：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。

2 、持有公司股份、控制公司的情况介绍

京能集团由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后 2004 12 8 于 年 月 日设立。京能集团为北京市人民政府出资设立并授权国资委履 行出资人职责的国有独资公司。

经国务院国资委和中国证监会批准，本公司原股东北京市天创房地产开发公 司 ( 简称 “ 天创房地产 ”) 持有的天创置业 26.26% 国有法人股和北京阳光房地产综 合开发公司 ( 简称 “ 阳光房地产 ”) 持有的天创置业 16.20% 国有法人股分别划转和 42.46% 转让至京能集团，目前，京能集团持有本公司 的国家股，为本公司第一 大股东。

公司与实际控制人及控股股东之间的产权及控制关系见下图：

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----- Start of picture text -----

北京市国有资产监督管理委员会
100 ％
北京能源投资（集团）有限公司
42.46 ％
天创置业股份有限公司
----- End of picture text -----

3、最近一期财务状况

截至 2004 年 12 月 31 日，京能集团总资产为 2,756,246.79 万元，净资产为 1,034,147.49 万元， 2004 年京能集团净利润为 122,772.18 万元。

• 4 、截至本说明书公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告日，本公司接受京能集团委托银行贷款共计 5,790 万元人 民币。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

本公司共有 40 家非流通股股东，持有非流通股份 8,580 万股，占总股本的 66.67% 20 比例为 ，其中同意参与股权分置改革的非流通股东 家，持有非流通股 份 8,329.15 万股，占非流通股份总数的比例为 97.08% ，超过非流通股份总数的 2/3 ，具体情况如下：

序号	全称	持股数(股)	占总股本比例	性质
1	北京能源投资（集团）有限公司	54641470	42.46%	国家股
2	北京力成投资管理有限公司	8794500	6.83%	社会法人股
3	贵州赤天化集团有限责任公司	4504500	3.50%	社会法人股
4	贵州省技术改造投资公司	4290000	3.33%	社会法人股
5	贵州省水城钢铁(集团)公司	4290000	3.33%	社会法人股
6	中国贵州航空工业总公司	2145000	1.67%	社会法人股

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7	重庆科星设备清洗有限公司	975000	0.76%	社会法人股
8	上海锦玻实业有限公司	773500	0.60%	社会法人股
9	江苏新苏州股份有限公司	643500	0.50%	社会法人股
10	贵州省第一建筑工程公司	429000	0.33%	社会法人股
11	贵州省铁路自备车运输服务公司	429000	0.33%	社会法人股
12	上海永联百货文化用品公司	429000	0.33%	社会法人股
13	上海广达玻璃制品厂	416000	0.32%	社会法人股
14	上海丰房建材有限公司	273000	0.21%	社会法人股
15	上海冠浦商贸有限公司	65000	0.05%	社会法人股
16	贵州省农垦农工商公司	64350	0.05%	社会法人股
17	贵州科辉制药有限责任公司	42900	0.03%	社会法人股
18	贵州省贵阳欣欣实业发展有限责任公司	42900	0.03%	社会法人股
19	贵州永初酒业有限公司	21450	0.02%	社会法人股
20	贵州长润磷酸盐有限公司	21450	0.02%	社会法人股
	合计	83291520	64.72%	-

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争 议、质押、冻结情况及相互之间的关联关系

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述 20 家股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，提出股权分置改革动议 的非流通股股东所持股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。根据公司核 查以及非流通股东的陈述，提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关 联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人，持有公司流通股股份的情况以及六个月内买卖公司 流通股股份的情况

根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东、持有公司股份总数百分 之五以上的非流通股股东的陈述，非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以 上的非流通股股东的实际控制人在天创置业董事会公告股权分置改革说明书的 前两日未持有天创置业流通股股份，在天创置业董事会公告股权分置改革说明书 的前六个月内未买卖公司流通股股份。

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四、股权分置改革方案

（一）对价安排

1 、对价安排的形式、数量或者金额

对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

1287 非流通股股东向流通股股东总计支付 万股股票，方案实施股权登记日 10 3 登记在册的流通股股东每持有 股流通股将获得非流通股股东支付的 股股份 对价。

2 、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自 动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照 中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处 理方法处理。

3、追加对价安排的方案

本公司暂无追加对价安排的计划。

4 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数(股)	占总股 本比例	股份数(股)	持股数 (股)	占总股 本比例
1	北京能源投资（集团）有限公司	54641470	42.46%	8572494	46068976	35.80%
2	北京力成投资管理有限公司	8794500	6.83%	1319175	7475325	5.81%
3	贵州赤天化集团有限责任公司	4504500	3.50%	675675	3828825	2.98%
4	贵州省技术改造投资公司	4290000	3.33%	643500	3646500	2.83%
5	贵州省水城钢铁(集团)公司	4290000	3.33%	643500	3646500	2.83%
6	中国贵州航空工业总公司	2145000	1.67%	321750	1823250	1.42%
7	重庆科星设备清洗有限公司	975000	0.76%	146250	828750	0.64%

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8	上海锦玻实业有限公司	773500	0.60%	116025	657475	0.51%
9	江苏新苏州股份有限公司	643500	0.50%	96525	546975	0.43%
10	贵州省第一建筑工程公司	429000	0.33%	64350	364650	0.28%
11	贵州省铁路自备车运输服务公司	429000	0.33%	64350	364650	0.28%
12	上海永联百货文化用品公司	429000	0.33%	64350	364650	0.28%
13	上海广达玻璃制品厂	416000	0.32%	62400	353600	0.27%
14	上海丰房建材有限公司	273000	0.21%	40950	232050	0.18%
15	上海冠浦商贸有限公司	65000	0.05%	9750	55250	0.04%
16	贵州省农垦农工商公司	64350	0.05%	9652	54698	0.04%
17	贵州科辉制药有限责任公司	42900	0.03%	6435	36465	0.03%
18	贵州省贵阳欣欣实业发展 有限责任公司	42900	0.03%	6435	36465	0.03%
19	贵州永初酒业有限公司	21450	0.02%	3217	18233	0.01%
20	贵州长润磷酸盐有限公司	21450	0.02%	3217	18233	0.01%
21	表示反对或未明确表示同意 的非流通股东（20家）	2508480	1.95%	0	2508480	1.95%

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后首个交易日(G 日)，本公司执行对价安排的非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

序号	股东名称	所持有限 售条件的 股份数量 （股）	可上市流通时间	承诺 的限 售条 件
1	北京能源投资（集团）有限公司	46068976	获得上市流通权之日起 36 个月期满后的12 个 月内不超过643.5万股	注1
			获得上市流通权之日起 36 个月期满后的24 个 月内不超过1287万股
2	北京力成投资管理有限公司	7475325	获得上市流通权之日起 12 个月期满后的12 个 月内不超过643.5万股	注2
			获得上市流通权之日起 12 个月期满后的24 个 月内不超过7475325股
3	贵州赤天化集团有限责任公司	3828825	G+12个月后	注3
4	贵州省技术改造投资公司	3646500	G+12个月后
5	贵州省水城钢铁(集团)公司	3646500	G+12个月后

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6	中国贵州航空工业总公司	1823250	G+12个月后
7	重庆科星设备清洗有限公司	828750	G+12个月后
8	上海锦玻实业有限公司	657475	G+12个月后
9	江苏新苏州股份有限公司	546975	G+12个月后
10	贵州省第一建筑工程公司	364650	G+12个月后
11	贵州省铁路自备车运输服务公司	364650	G+12个月后
12	上海永联百货文化用品公司	364650	G+12个月后
13	上海广达玻璃制品厂	353600	G+12个月后
14	上海丰房建材有限公司	232050	G+12个月后
15	上海冠浦商贸有限公司	55250	G+12个月后
16	贵州省农垦农工商公司	54698	G+12个月后
17	贵州科辉制药有限责任公司	36465	G+12个月后
18	贵州省贵阳欣欣实业发展有限责任公司	36465	G+12个月后
19	贵州永初酒业有限公司	18233	G+12个月后
20	贵州长润磷酸盐有限公司	18233	G+12个月后
21	表示反对或未明确表示同意的非流通股东（20家）	2508480	G+12个月后	注4

注 1：（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或

转让，即流通权锁定期为 36 个月；（2）流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 股份合计占天创置业总股本的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十；

注 2：（1）公司持股 5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通 过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天创置业股份总数的比例不超过百 分之五，在 24 个月内不超过百分之十；（2）持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所 挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内 将及时履行公告义务；

注 3：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

注 4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，表示反对或未明确表示同意参加本次 股改的 20 家非流通股股东持有的非流通股股份自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易或 转让。具体可出售或转让时间由代为支付对价的股东与上述各个股东协商确定。

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6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家股	54,641,480	-54,641,480	0
	2、境内法人持有股份	31,158,520	-31,158,520	0
	非流通股合计	85,800,000	-85,800,000	0
有限售条 件的流通 股份	1、国家股	0	46,068,986	46,068,986
	2、境内法人持有股份	0	26,861,014	26,861,014
	有限售条件的流通股合计	0	72,930,000	72,930,000
无限售条 件的流通 股份	A 股	42,900,000	12,870,000	55,770,000
	无限售条件的流通股份合计	42,900,000	12,870,000	55,770,000
股份总额		128,700,000	0	128,700,000

• 7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份对应的对价 部分，本公司非流通股股东京能集团承诺将以所持股份代其支付。被代付对价的 非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价 的非流通股股东京能集团的同意，并由天创置业向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。

8、其他需要说明的事项

本公司参与股权分置改革的非流通股东中：中国贵州航空工业总公司已更名 为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司；贵州省水城钢铁 ( 集团 ) 公司更名为 水城钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司；贵州省第一建筑工程公司已更名为贵州建工集团 第一建筑工程公司；贵州永初酒业有限公司已更名为贵州赖永初酒业有限公司。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、方案依据

股权分置一方面使非流通股被低估，另一方面使流通股被高估。本次改革的 目的就是剔除股权分置的影响，使股价能够真实地反映公司价值。而公司总价值

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（非流通股价值与流通股价值之和）并不受改革影响，从而在改革实施前后应保 持不变。

公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。方案实施前，非流通 股总价值可以视为公司非流通股的股东权益，公司总价值是非流通股股东权益与 流通股市值之和；方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。由于公司 总价值不因方案实施而变化，因此，非流通股股东因股份流通而获得股份增值应 转移支付给流通股股东，从而消除股权分置改革对这两类股东利益的影响。

2 、计算过程如下

1 （ ）参数

B= 非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；

F= 非流通股数；

L= 流通股数；

W= 本方案实施前非流通股单位价值，即 2005 年 9 月 30 日，天创置业未经审 计的每股净资产 1.973 元加上 40% 的溢价，为 2.76 元 / 股；

P= 2005 12 05 120 本方案实施前流通股的价格，取公司股票停牌（ 年 月 日）前 4.11 日天创置业算术平均收盘价，为 元；

Px= 使流通股价值在方案实施前后保持不变的股票价格。

关于本方案实施前非流通股单位价值确定方法说明：

综合考虑以下因素，确定非流通股价值为净资产值 1.973 元 / 股基础上溢 40 2.76 / 价 ％，为 元 股。

• 21.05

• ● 公司净资产收益率（近三年平均净资产收益率为 ％）；

• 公司与非流通股东的重大资产置换（相关情况见本说明书一、公司基本 情况简介（六）其他情况章节）对公司经营状况的影响（见下表）。

资产置换前后天创置业的主要财务指标变化情况表

报告期	2005 年1～9 月	2004 年	2003 年	2002 年	2001 年	2000 年
每股收益（元）	0.069	0.22	0.36	0.52	0.088	-0.47
股东权益（万元）	25,393.22	24,761.90	21,648.67	16,945.71	12,180.78	11,219.2
全面摊薄净资产 收益率（％）	3.5	11.56	21.21	30.37	7.13	-41.79

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上表中 ,2000 年为资产置换前一年 ,2001 年为资产置换开始当年 ,2002 年为资 产置换完成当年；从上表分析，资产置换使得天创置业的业绩大幅增长， 2001-2004 年平均全面摊薄净资产收益率为 17.57%, 股东权益 2005 年 9 月比 2000 年 126.34% 增长 。

2 （ ）关系式及计算结果

=F×W=8580×2.76 / =23680.8 方案实施前非流通股总价值 元 股 万元 股权分置改革前流通股总价值 =L×P=4290×4.11=17631.90 万元

= = F×W+L×P =41312.7 方案实施前公司总价值 方案实施后公司总价值 万元 Px= F×W + L×P / F+L =41312.7/12870=3.21 （ ） （ ） 元

流通权价值 =F× （ Px-W ） =L× （ P-Px ） =4290×(4.11-3.21)= 3861 万元 B = / Px = 3861 /3.21 =1202.80 对价股份 流通权价值 万股 10 =B/L×10=2.80 每 股流通股获得对价股份 股

3、确定股票对价比例

为充分保障流通股股东权益，经公司非流通股股东协商，同意将流通股股东 0.3 10 3 获付比例确定为 ，即每 股流通股获付 股。

4 、实施改革方案对流通股股东影响的评价

2005 12 02 4.16 / 年 月 日公司流通股收盘价为 元 股，以此作为流通股股东在股权 分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其 3.2 每股实际成本为 元。

2004 0.22 根据公司 年经审计每股收益 元测算，投资者实际成本价对应的市盈 14.55 率水平为 倍，低于国内及国际房地产行业上市公司的平均市盈率水平。加 上控股股东延长持股锁定期等稳定股价承诺，本保荐机构认为非流通股股东为获 得流通权而向流通股股东支付的对价综合考虑了公司的历史沿革、基本面和全体 股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

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（三）承诺事项以及保证安排

1 、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法 定承诺

1 （ ）公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2 5% （ ）公司持股 以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的 12 非流通股股份自改革方案实施之日起，在 个月内不上市交易或者转让，在上述 12 禁售期满后的第一个 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 24 份数量占天创置业股份总数的比例不超过百分之五，在 个月内不超过百分之 十；

3 5% （ ）持股 以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工 作日内将及时履行公告义务。

2、此外，公司非流通股股东北京能源投资(集团)有限公司还做出如下特别 承诺事项

1 36 （ ） 承诺人持有的天创置业非流通股自获得上市流通权之日起的 个月内 ( 以下简称“流通锁定期” ) 不上市交易或转让；

2 （ ） 在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股 12 24 份合计占天创置业股份总额的比例在第一个 个月内不超过百分之五，在 个月 内不超过百分之十；

3 （ ） 承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通 股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付 后，表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向 承诺人偿还代为垫付的对价，或者取得承诺人的同意。

3、履约方式和履约时间

公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上证所及上海登记公司在上

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述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定，从技术上为其履行承诺 60 义务提供保障。履约时间为自股权分置改革方案实施之日起 个月。非流通股 股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流 通预计时间表”。

4 、履约能力分析

截至本说明书公布日，公司参与股权分置改革的非流通股东所持股份不存在 限制性情况，因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权流通的上述相关承诺。

5、履约风险对策

参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持，目前有以下 机制或安排，有助于防范违约风险：

1 （ ）本次改革方案经股东会议通过后，参与股权分置改革的非流通股股东 将委托天创置业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司 提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》，由该等机构对参与股权分置改革 的非流通股东交易天创置业股票的情况进行监管；

2 （ ）参与股权分置改革的非流通股股东所持股份若为国有法人股，股份获 得流通权后，其所持股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产 管理部门将监督本承诺的履行；

3 （ ）根据参与股权分置改革的非流通股股东同意股权分置改革的协议，参 与股权分置改革的非流通股东将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构 海通证券的下属营业部，海通证券将根据关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》 对天创置业股票的交易情况进行监管。

6、承诺事项的违约责任

参与股权分置改革的非流通股股东声明：

1 （ ）如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券 交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给 其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

• 2

• （ ）若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后

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超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相 应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

7 、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本公司董事会认为，公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问 题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有 利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《天创置业股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事 就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

我们认真审阅了《天创置业股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案 的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利 益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作， 符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

公司股权分置改革兼顾了非流通股及流通股的利益，有利于维护市场稳定， 公平合理，不存在损害公司及流通股利益的情况。同时在方案表决和实施过程中， 将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方 式、为股东参加表决提供网络投票系统以及实施董事会征集投票权操作程序等。

“ ” 总之，公司股权分置改革方案体现了 公开、公平、公正 的原则，符合现行 法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

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天创置业股份有限公司股权分置改革说明书

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）市场波动和股价下跌的风险

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格 较大幅度波动的风险。

处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风 险。

（二）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告参与股权分置 改革的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。若 公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果，则本次相关股东会议将被取 消，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

（三）方案不获国资管理部门批准的风险

本公司参与股权分置改革的国有股东处置其持有的国有股需在本次相关股 “ ” 东会议召开前得到相关国有资产监督管理委员会（以下简称 国资委 ）的批准， 存在无法及时获得批准的风险。如果在本次相关股东会议网络投票前一交易日仍 无法取得国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。 处理方案：公司董事会将尽力协助国有股东取得国资委的批准。

（四）方案不获相关股东会议通过的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待 相关股东会议的批准。

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处理方案：公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东，通过投资 者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方 式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱， 广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股 东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

（五）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

截至本说明书出具之日，根据本公司参与股权分置改革的非流通股股东的声 明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属 争议、质押、冻结的情形，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司参与股权分 置改革的非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议，存在 质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

处理方案：所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形的非流通股股东 将在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前获得质权人（或有关法院、有关 当事人）同意以足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排。公司董事会 将催促参与股权分置改革的相关非流通股股东在相关股东会议股权登记日前解 决其所持股份的权利限制问题，并取得参与股权分置改革的非流通股股东同意改 革方案的明确意思表示。如果所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形的 非流通股股东在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前未获得质权人（或有 关法院、有关当事人）同意，亦无其他办法解决该等股东用于本次股权分置改革 的对价安排，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特殊原因并经证券交易所 同意延期。

综上，公司董事会提请投资者根据天创置业披露的信息进行理性决策，并 注意投资风险。

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天创置业股份有限公司股权分置改革说明书

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

保荐机构： 海通证券股份有限公司 办公地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 法定代表人： 王开国 保荐代表人： 章熙康 项目主办人： 胡连生 任华 联系电话： 021-53594566 021-53852542 联系传真： 公司律师： 上海瑛明律师事务所北京分所 8 1005A 办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街 号华润大厦 室 负责人 ： 江浩雄 经办律师： 康晓蕾 童自明 电话： 010-65180976/77 传真： 010-85191700

（二）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通 股股份的情况

截至天创置业董事会公告股权分置改革方案前两日，保荐机构海通证券股 份有限公司未持有天创置业流通股。在天创置业董事会公告股权分置改革方案前 六个月内，海通证券无买卖天创置业流通股的情况。

截至天创置业董事会公告股权分置改革方案前两日，瑛明律师事务所北京 分所未持有天创置业流通股。在天创置业董事会公告股权分置改革方案前六个月 内，瑛明律师事务所北京分所无买卖天创置业流通股的情况。

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（三）保荐意见结论

保荐机构认为：天创置业股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了 公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性，安排的对价合理。公司及 非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内 容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、 中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，保荐机构愿意推荐天创 置业股份有限公司进行股权分置改革。

（四）律师意见结论

本公司律师上海瑛明律师事务所北京分所认为：“天创置业本次股权分置改 革参与主体资格合法有效，改革方案符合相关法律、法规及规范性文件的有关规 定。截至本法律意见书出具日，天创置业已就股权分置改革履行了必要的法定程 序；本次股权分置改革事项须在天创置业董事会就实施改革事宜召集相关股东会 议，股权分置改革中涉及国有股权部分获得国有资产监督管理部门批准，并在取 得天创置业相关股东会议批准及交易所的确认后实施。”。

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八、备查文件目录

（一）备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5 、保荐意见书；

• 6 、法律意见书；

• 7 、保密协议；

• 8 、独立董事意见函。

（二）查阅地点

单位名称： 天创置业股份有限公司 联系人： 朱兆梅、姚勇 联系电话： 010-82273638 010-82273391 2 B 联系地址： 北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层 100031 邮 编：

（三）查阅时间

8 30—11 00 1 30—4 30 周一至周五，上午 ： ： ，下午 ： ：

天创置业股份有限公司董事会

2005 12 20 年 月 日

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