Beh-Property Co.,Ltd — Management Reports 2024

Apr 26, 2024

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京能置业股份有限公司 2023 年度独立董事朱莲美述职报告

2023 年，作为京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，始终 秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自身丰富 的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公 司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行 职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

朱莲美女士，现年61 岁，博士，具有会计师、非执业注册 会计师资格。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国矿业大 学（北京）教授。曾任北京动力源科技股份有限公司独立董事； 北京数知科技股份有限公司独立董事；江苏省冶金经济管理学校 （现江苏大学）讲师。

（二）独立性情况说明

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法规所要 求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独立的专业

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判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2023 年公司共召开12 次董事会会议，本人出席会议12 次 （以通讯方式参加4 次）。本人对每次董事会所列明的事项均进 行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公司董 事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公 司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考 和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出 席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨 论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决， 并关注决议执行情况和效果。公司董事会会议的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批 程序，本人对董事会各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、 弃权票的情况。

（二）出席股东大会会议情况

2023 年公司共召开3 次股东大会，本人出席会议3 次。本 人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经营 情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上，根 据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性意见 或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审议议案 时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，认真履 行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会审议阶段

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都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。

（三）出席董事会各专门委员会情况

根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员会， 分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员 会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除战略委员 会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占 多数。本人任审计委员会主任委员、提名委员会委员，根据公司 董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认真履行职责，积极 发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。

2023 年，公司共召开了2 次提名委员会会议，4 次审计委员 会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。本人对提名委员 会和审计委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、 弃权票的情况。

（四）发表独立意见情况

2023 年，本人秉持独立、公正的原则，根据有关法律法规， 对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出具 了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案、关于未来三年股东分 红回报规划（2023-2025 年）的议案、公司2022 年度对外担保 情况、公司关于2022 年度利润分配的议案、公司关于计提资产 减值准备的议案、公司聘请2023 年度审计机构的议案、公司关 于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严格把关、 审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。

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（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察， 并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和资 本运营等方面的汇报。本人前往公司在天津的项目进行实地调研， 通过座谈交流、实地考察等方式，对公司的发展思路、运营模式、 商业逻辑进行全面了解。调研期间，本人根据自身专业特长，对 公司项目提出建议，助力公司高质量发展。

公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相关 合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独立董 事优势，确实有效维护公司股东利益。

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保证 独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格 按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和 具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。

在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会， 适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司管 理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和重 大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每位独 立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步 审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师通过会谈 沟通审计意见及重要事项。

公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国证 监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相关的

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重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政策形势、 丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积 极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计师事 务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督 促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使公司治 理更加规范和高效。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有 关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。公司 2023 年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理所需， 是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原则开展定 价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法 律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程 序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真 核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。

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（三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况

公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上市 公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格，均具 备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力， 且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事项履行了相 关的法定程序。

公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级 管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高级 管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平并 结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，程 序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（四）定期报告

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况和财务数据。以上 报告也履行了相关审议程序。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年审计机构。公司独立董事认为：公司董事会依据《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定 履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司

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财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较 好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。 （六）现金分红情况

报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定 和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案， 严格履行现金分红事项的决策程序。公司以2022 年12 月31 日 总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.12 元（含税），共计5,434,560 元。公司2022 年度利润分配 的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做出的 决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公 司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间 的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产同业 竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同业竞争 问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的 公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期的公告》。

（八）信息披露的执行情况

公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》《公 司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、及时、 完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发生。

（九）内部控制的执行情况

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报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和 组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部控制 体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公司日常 运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度 有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司 生产的安全运营和公司治理的规范运作。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，不 断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险防控， 加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广大股东的 利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经营层全面贯 彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召开、审议、表 决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定， 会议资料规范、充分。

四、总体评价和建议

2023 年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》等 有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见， 积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，推 动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东 的利益。

2024 年，本人将继续秉持诚信与勤勉的原则以及对公司和 全体股东负责的精神，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作 用，积极为公司建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切

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实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司高质量 发展贡献力量。

京能置业股份有限公司 独立董事朱莲美 2024 年4 月26 日

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